Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673)
Relatório anual 2021 dos administradores independentes
Como diretor independente do 11º conselho de administração de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) (doravante referido como “a empresa” ou ” Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) “), informamos o desempenho das funções de diretores independentes em 2021 da seguinte forma:
1,Informação de base dos directores independentes
A empresa tem três diretores independentes, representando um terço do número do conselho de administração, o que atende aos requisitos das leis e regulamentos relevantes sobre a proporção e alocação profissional de diretores independentes de empresas cotadas. Dos quais:
Sr. Qin Jiwei: contador sênior, contador público certificado fretado de títulos e futuros da China, avaliador público certificado da China, professor mestre em tempo parcial da Universidade de Jiangxi de Finanças e economia, mestre tutor social de contabilidade major da Universidade Nanchang, diretor da nova Federação de Jiangxi e especialista em gestão de desempenho orçamentário da província de Jiangxi. De 1991 a 1994, trabalhou na usina de lavagem de carvão de Zhuzhou do Ministério do carvão, sucessivamente como caixa, contador e supervisor contábil; De 1994 a 1998, trabalhou na empresa de contabilidade Zhuzhou na província de Hunan e, sucessivamente, atuou como auditor assistente, auditor, gerente de projeto, gerente de departamento e parceiro; De 1999 a 2000, nomeado pelo Departamento Provincial de Finanças de Hunan, Tiewen Suhanzhang foi a Hong Kong como pesquisador visitante para estudar auditoria internacional e contabilidade; De 2000 a 2002, atuou como vice-gerente geral da sucursal Hunan da empresa de contabilidade Beijing Kyoto, responsável pelo negócio de auditoria em Hunan; De 2002 a 2008, atuou como diretor e vice-diretor da Hunan Tianhua contadores públicos certificados; De 2008 a 2009, atuou como vice-diretor da sucursal Zhuzhou da Beijing Dagong Tianhua contadores públicos certificados; De 2009 a 2014, atuou como vice-diretor da filial Zhuzhou da empresa de contabilidade internacional Beijing Tianzhi; Desde 2014, ele atuou como diretor da filial Jiangxi da Tianzhi International Certified Public Accountants (parceria geral especial). De abril de 2020 até agora, ele atuou como Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) diretor independente.
Ms. Xie Juan: de 2005 a 2006, estudou para um mestrado em direito econômico internacional na City University of Hong Kong e obteve um mestrado em direito econômico internacional (IBL). Em maio de 2016, participou do 43º treinamento de qualificação de diretor independente e obteve o certificado de qualificação de diretor independente. De 2006 a 2009, atuou como advogado em tempo integral do escritório de advocacia Guangdong lizhengming; De 2009 a junho de 2018, atuou como sócio sênior e advogado em tempo integral do escritório de advocacia Guangdong Lilu; De julho de 2018 a dezembro de 2021, atuou como sócio sênior e advogado em tempo integral do escritório de advocacia Beijing Yingke (Dongguan); Em janeiro de 2022, atuou como advogado a tempo inteiro do escritório de advocacia Beijing Yingke (Shenzhen) e foi selecionado como membro especialista do grupo nacional de talentos líderes de advogados estrangeiros chineses, o primeiro grupo de talentos líderes de advogados estrangeiros na província de Guangdong, o primeiro lote de talentos de advogados estrangeiros em Dongguan e o grupo de especialistas em serviços jurídicos de Zhuhai “cinto e estrada”. Atualmente é especialista em consultoria administrativa civil da Procuradoria Popular Suprema e membro do comitê profissional jurídico da Associação de Promoção da Cooperação de Guangdong Guangdong Guangdong Guangdong Hong Kong Macau. Diretor independente desde março de 2018.
Sr. Fu Hailiang: de janeiro de 1996 a outubro de 2000, atuou como advogado do escritório de advocacia Wuhan nº 3; De outubro de 2000 a maio de 2005, atuou como sócio do escritório de advocacia Hubei Haohan; De maio de 2005 até agora, atuou como sócio e diretor administrativo do escritório de advocacia Hubei Shanhe. De abril de 2020 até agora, ele atuou como Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) diretor independente.
Cumprimos estritamente com os requisitos relevantes das diretrizes para a supervisão da autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e não há mais de 5 empresas listadas a tempo parcial. O sistema de diretores independentes formulado pela empresa e as regras de trabalho dos quatro comitês profissionais do conselho de administração, incluindo o comitê de estratégia, o comitê de auditoria, o comitê de remuneração e avaliação e o comitê de nomeação, definiram os termos de mandato, nomeação, eleição, procedimentos de substituição e direitos e obrigações relevantes dos diretores independentes, de modo a garantir que os diretores independentes possam desempenhar funções relevantes de forma independente e prudente. Além disso, não há relação de trabalho, relação de transação, relação de parentesco entre nós os três e a empresa, e não há nenhuma situação que afete a independência dos diretores independentes.
2,Desempenho anual dos directores independentes
(1) Participação de conselheiros independentes no Conselho de Administração, Assembleia Geral de Acionistas e Comissões Especiais em 2021
Em 2021, a produção e operação da empresa eram normais, a convocação da assembleia de administração, a assembleia geral de acionistas e a comissão especial cumpriram os procedimentos legais e os procedimentos correspondentes foram realizados para decisões empresariais importantes de acordo com as disposições pertinentes. Os diretores independentes têm desempenhado um grande papel na tomada de decisões importantes de investimento e na melhoria da estrutura de governança corporativa.
1. A presença no Conselho de Administração em 2021 é a seguinte:
O sobrenome do diretor independente é o número de vezes que os diretores que devem comparecer pessoalmente à reunião do conselho e o número de vezes que os diretores devem comparecer à reunião do conselho por meio de comunicação
Qin Jiwei 12 10 0
Xie Juan 12 12 100 0
Fu Hailiang 12 12 100 0
Em 2021, analisamos cuidadosamente todas as propostas consideradas na reunião do conselho de administração realizada pela empresa este ano, e não houve objeção ou renúncia aos assuntos considerados pelo conselho de administração.
2. A presença na assembleia geral de acionistas em 2021 é a seguinte:
Em 2021, a empresa realizou quatro assembleias gerais de acionistas, todas presenciais.
3. Em 2021, a empresa realizou seis reuniões do comitê de auditoria, e todos nós assistimos à reunião no local ou por meio de votação de comunicação, A proposta sobre a renúncia aos direitos de preferência pelas subsidiárias holding, o relatório anual e resumo da empresa 2020, o relatório resumido sobre o trabalho de auditoria dos Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial) em 2020 e a proposta sobre a renovação da “Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial)” como instituição de auditoria financeira e controle interno da empresa em 2021 foram revisadas e aprovadas respectivamente Relatório de autoavaliação sobre controle interno em 2020, relatório sobre o desempenho do comitê de auditoria em 2020, texto completo e resumo do relatório semestral da empresa para 2021, proposta sobre mudanças nas políticas contábeis, texto completo e corpo principal do relatório da empresa para o terceiro trimestre de 2021, proposta sobre transações com partes relacionadas formadas pela venda dos principais ativos da empresa A proposta relativa à aprovação do relatório de auditoria, do relatório de revisão de referência e do relatório de avaliação dos ativos relacionados com esta operação, a proposta relativa à independência da instituição de avaliação, à racionalidade dos pressupostos de avaliação, à correlação entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação e à equidade dos preços da avaliação; A comissão de remuneração e avaliação foi realizada duas vezes, e nós assistimos à reunião no local, Deliberaram e aprovaram o relatório sumário sobre o desempenho do comitê de remuneração e avaliação, a proposta sobre Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 2021 Plano de incentivo a ações restritas (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 2021 Plano de incentivo a ações restritas implementação e avaliação de medidas de gestão, e a proposta sobre Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 2021 Plano de incentivo a ações restritas lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez; Uma vez no comitê de estratégia, assistimos à reunião no local, deliberamos e aprovamos a proposta sobre o plano estratégico da empresa 2020; Uma vez, assistimos à reunião no local, A proposta de recomendar o Sr. Zhang Hongwei como candidato do 11º conselho de administração de Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Desenvolvimento Industrial Co., Ltd. e a proposta de recomendar o Sr. Tang Xinfa como candidato do 11º conselho de administração de Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Desenvolvimento Industrial Co., Ltd. foram revisados e aprovados Proposta de recomendar o Sr. Li Yitao como candidato diretor do 11º conselho de administração de Shenzhen Desenvolvimento Industrial Co., Ltd., proposta de nomear o Sr. Zhang Guangming como candidato diretor do 11º conselho de administração da empresa, proposta de nomear o Sr. Wang Wenjun como candidato diretor do 11º conselho de administração da empresa, proposta de nomear o Sr. Zhong Zhangbao como candidato diretor do 11º conselho de administração da empresa Proposta de nomeação do Sr. Qin Jiwei como candidato de diretor independente do 11º conselho de administração, proposta de recomendação da Sra. Xie Juan como candidato de diretor independente do 11º conselho de administração de Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Desenvolvimento Industrial Co., Ltd., proposta de nomeação do Sr. Fu Hailiang como candidato de diretor independente do 11º conselho de administração da empresa.
(2) Reunião anual de revisão
Em 18 de março de 2022, a empresa organizou uma reunião de comunicação por vídeo entre diretores independentes e contadores de auditoria anuais em Dongguan, província de Guangdong.Diretores independentes Qin Jiwei, Xie Juan, Fu Hailiang e contador de auditoria anual Chen Jiping participaram da reunião de comunicação. Os três diretores independentes compreenderam totalmente o desenvolvimento da revisão anual das demonstrações financeiras em 2021, a situação comercial da empresa, o investimento em ativos, a rentabilidade, a operação, a reestruturação de ativos importantes, preocupações e soluções de problemas. Fizemos sugestões e requisitos relevantes sobre a imparidade dos recebíveis da empresa, partes relacionadas e transações relacionadas, o teste de redução de capital de ativos de longo prazo relacionados com minas de carvão e o grupo de ativos de negócios de hepatite C (vorarev), o teste de imparidade do grupo de ativos de minas de carvão Shixi, a estimativa do justo valor de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) obrigações conversíveis farmacêuticas, a contabilidade e o justo valor de detenção de 6,55% de capital próprio da Yichang Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Pharmaceutical Co., Ltd.
3,Questões-chave relacionadas com o desempenho anual dos administradores independentes
(1) Operações com partes relacionadas
De acordo com os regulamentos da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos das empresas listadas, revisamos e aprovamos cuidadosamente os assuntos relacionados à listagem de empresas independentes em 2021, A proposta da empresa sobre a renúncia de direitos de preferência por holding subsidiárias, a proposta sobre a previsão de transações diárias de partes relacionadas em 2021, a proposta sobre as principais vendas de ativos e transações de partes relacionadas da empresa e propostas relacionadas. O preço envolvido nas transações de partes relacionadas é negociado por ambas as partes com base no preço de mercado ou preço de avaliação. O preço é justo e razoável, alinhado com os interesses da empresa e de todos os acionistas, Não são encontrados danos aos interesses dos acionistas minoritários, o que está de acordo com as necessidades atuais de produção e operação da empresa e com o plano de desenvolvimento a longo prazo. A votação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas sobre transações com partes relacionadas foi realizada sob os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, retirando-se os diretores e acionistas relacionados, e os procedimentos foram conformes com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
(2) Garantia externa e ocupação do fundo
De acordo com o disposto nas diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas das sociedades cotadas, verificamos cuidadosamente as garantias externas da empresa e de suas subsidiárias holding, e acreditamos que a empresa e suas subsidiárias holding fornecem garantias para que as subsidiárias holding concedam empréstimos bancários para expansão industrial e operação diária, o que é propício para garantir o bom andamento de sua produção e operação e promover seu rápido desenvolvimento, Cumprir o disposto nos estatutos e no sistema de gestão de garantias externas da empresa, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. A votação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas sobre as questões de garantia externa da empresa é realizada sob os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e os procedimentos obedecem às leis e regulamentos relevantes e aos estatutos sociais. Ao mesmo tempo, em 2021, a empresa não ocupou os fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas, e não prejudicou os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários.
(3) Remuneração dos quadros superiores
No que diz respeito ao pagamento e divulgação da remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, acreditamos que a remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa é paga em estrita conformidade com o modelo da empresa de “salário básico, bem-estar básico + recompensa de fim de ano”, que está em linha com o sistema de remuneração relevante da empresa, e a remuneração divulgada é consistente com o pagamento real.
(4) Previsão de desempenho e desempenho expresso
A empresa cumpre estritamente as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai para divulgar a previsão de desempenho e desempenho expresso.
(5) Nomeação ou substituição de empresas de contabilidade
Desde Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) realizou o negócio de auditoria anual da empresa por muitos anos e sempre prestou serviços de alta qualidade para a empresa, após deliberação e aprovação pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da empresa, Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) é renomeada como a instituição de auditoria financeira e controle interno da empresa em 2021. Durante o período de relato, a empresa não alterou o emprego das empresas contábeis.
(6) Dividendos de caixa e outros retornos dos investidores
Em vista do montante acumulado de recompra de ações de 2097105 milhões de yuans (excluindo custos de transação) pela empresa através de transação de licitação centralizada em 2020, de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 7 – recompra de ações, a empresa é considerada como tendo pago um dividendo em dinheiro de 2097105 milhões de yuans, representando 50,54% do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada em 2020. Após considerar de forma abrangente a fase de desenvolvimento da empresa, operação real, rentabilidade, fluxo de caixa futuro e demanda de capital operacional, a fim de garantir o desenvolvimento sustentável da empresa, a empresa não distribuirá lucros ou converterá reserva de capital em capital social em 2021, após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas. Os dividendos em dinheiro da empresa em 2020 (incluindo o montante de ações recompradas) atendem aos requisitos das diretrizes da CSRC para a supervisão de empresas listadas nº 3 – dividendos em dinheiro de empresas listadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas listadas nº 1 – operação padronizada da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos sociais e o Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) plano para a devolução de dividendos aos acionistas nos próximos três anos (20202022), Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
(7) Execução dos compromissos da sociedade e dos acionistas
Durante o período de relatório, Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) indústria, o acionista controlador da empresa, e Zhang yushuai e Guo Meilan, os controladores reais da empresa, revisaram a carta de compromisso sobre evitar a concorrência horizontal emitida com base na reestruturação de ativos principal da empresa em 2018, e fizeram compromissos suplementares sobre o negócio de preparação no exterior e o acordo de modo de cooperação entre Guangdong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêutica e subsidiária holding da empresa Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêutica na China; Tendo em conta a incapacidade da empresa em encontrar um terceiro adequado dentro do período de compromisso, a incapacidade do acionista controlador de transferir ou recomprar ações relevantes em dinheiro devido a necessidades de desenvolvimento, e não há ativos aplicáveis injetados na empresa cotada na fase inicial, o plano preliminar para resolver a participação cruzada alcançada posteriormente precisa de ser mais determinado, e espera-se que a participação cruzada não possa ser resolvida dentro do período de compromisso inicial, a empresa
