Código dos títulos: Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) abreviatura dos títulos: Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) Anúncio n.o: 202212 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619)
Comunicado sobre as deliberações da 17ª reunião do nono conselho de administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Administração
1. Hora e método de notificação do conselho de administração
Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) (doravante referida como “a empresa”) a convocação da 17ª reunião do nono conselho de administração foi enviada por escrito (direto ou por e-mail) em 14 de março de 2022.
2. Hora, local e método da reunião do conselho
A 17ª reunião do 9º conselho de administração da empresa foi realizada na sala de conferências 1115 do Wuhu conch International Hotel na manhã do dia 25 de março de 2022. Diretores independentes participaram da reunião através de teleconferência. 3. 9 diretores devem participar da reunião do conselho e 9 efetivamente presentes.
4. A reunião foi presidida pelo Sr. Wan Yong, presidente da empresa. Membros do conselho de supervisores, gerentes seniores da empresa e contadores anuais de auditoria da empresa participaram da reunião como delegados sem voto.
5. A reunião do conselho de administração foi realizada de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes.
2,Deliberações da reunião do conselho
1. A reunião delibera e aprova o relatório de trabalho do Conselho de Administração em 2021 e concordou em submeter a proposta à Assembleia Geral de Acionistas de 2021 para deliberação;
Em 2021, o conselho de administração cumpriu suas funções em estrita conformidade com os estatutos sociais e leis e regulamentos relevantes, implementou fervorosamente várias resoluções da assembleia geral de acionistas e tomou várias decisões sobre o funcionamento e desenvolvimento da empresa. Para detalhes, consulte Seção III, Parte IV, principal análise de negócios e parte Xi, perspectivas de desenvolvimento futuro da empresa no relatório anual de 2021.
9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. A reunião delibera e adota o relatório de trabalho do gerente geral 2021 da empresa;
9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. A assembleia delibera e aprova o relatório de demonstração financeira anual de 2021 da companhia, e concordou em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 para deliberação;
Auditada por Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial), em 2021, a empresa realizou uma receita operacional de 48535853 milhões de yuans e um lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada de -1434592 milhões de yuans. Até o final de 2021, os ativos totais da empresa eram 5502241500 yuan, e os ativos líquidos atribuíveis aos acionistas de empresas listadas eram 2 Zhong Fu Tong Group Co.Ltd(300560) 0 yuan. Veja a seção x relatório financeiro do relatório anual de 2021 da empresa para detalhes.
9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4) A assembleia geral anual de 2021 analisou e aprovou a proposta e o relatório anual de 2021 da sociedade;
Após revisão, o conselho de administração acredita que a empresa opera em estrita conformidade com o sistema financeiro e as normas das sociedades anônimas, e o relatório anual 2021 da empresa reflete fielmente a situação financeira e os resultados operacionais da empresa neste ano; O relatório de auditoria padrão não qualificado emitido pelos Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial) para a empresa é objetivo e justo; Todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo do relatório anual é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas.
9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. A assembleia delibera e aprova o relatório anual do orçamento financeiro de 2022 da sociedade, e concordou em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 para deliberação;
A empresa fortalecerá o estudo abrangente e julgamento das mudanças macroeconômicas, da situação do mercado e epidêmicas, dará pleno jogo à sua iniciativa subjetiva, inovará a gestão, aproveitará seu potencial, esforçará-se para criar valor e reembolsar a maioria dos acionistas. 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. A assembleia delibera e aprova o plano de distribuição de lucros da companhia para 2021 e concordou em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 para deliberação;
De acordo com o relatório de auditoria padrão não qualificado emitido pelos Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial), a empresa-mãe da empresa listada realizou um lucro líquido de -1109504 milhões de yuans em 2021.De acordo com as disposições relevantes da lei das sociedades e dos estatutos, a reserva excedentária estatutária de 10000 yuans foi retirada, mais o lucro não distribuído no início do período de 10847653 milhões de yuans, deduzindo o dividendo em dinheiro de 18 milhões de yuans em 2020 implementado em 2021, O lucro real disponível para distribuição aos acionistas no final do ano foi de 9558149 milhões de yuans. Em combinação com o desempenho operacional da empresa em 2021 e a atual situação de capital, e tendo em conta o atual ambiente operacional global, a fim de garantir as necessidades de capital do projeto de construção, transformação e desenvolvimento e produção e operação da empresa em 2022, e garantir os interesses de longo prazo dos acionistas, está previsto não organizar dividendos em dinheiro, dar ações bônus ou converter reserva de capital em capital social.
O plano de distribuição de lucros foi aprovado antecipadamente pelos diretores independentes, e os diretores independentes da empresa, Sr. Chen Jun, Sr. Fang Shijiang e Sr. Liu Chunyan, expressaram suas opiniões independentes sobre a proposta.
9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. A assembleia deliberau e aprovou a proposta de renovação da nomeação das instituições de auditoria em 2022, e concordou em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 para deliberação;
O conselho de administração propôs que a empresa continue empregando Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022 para fornecer serviços de auditoria para as demonstrações financeiras e controle interno da empresa, com uma taxa de auditoria anual total de 770000 yuans.
9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
8. A reunião delibera e adota a proposta de Revisão do sistema de gestão de relações com investidores da empresa;
De acordo com a lei da empresa, a lei de valores mobiliários e outras leis, regulamentos e regras relevantes, as regras comerciais relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da empresa, a empresa planeja revisar o sistema de gestão de relações com investidores, a fim de padronizar ainda mais a gestão de relações com investidores da empresa, proteger os direitos legítimos e interesses dos investidores e melhorar o nível de governança corporativa. Para mais detalhes, consulte o sistema de gestão de relações com investidores divulgado pela empresa nos horários de títulos e cninfo no mesmo dia.
9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
9. A assembleia deliberau e aprovou a proposta de alteração do nome da sociedade e da abreviatura dos valores mobiliários, e concordou em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 para deliberação;
Nos últimos anos, a empresa implementou seriamente o novo conceito de desenvolvimento nacional, cumpriu a orientação política nacional de conservação de energia de edifícios e proteção ambiental, aderiu à estrada do desenvolvimento verde e de baixo carbono e promoveu continuamente a transformação e desenvolvimento da empresa através da inovação independente, pesquisa e desenvolvimento tecnológico e ajuste de estrutura industrial. A fim de melhor combinar o nome da empresa com seu negócio principal, a empresa planeja mudar seu nome completo para “conch (Anhui) economia de energia e proteção ambiental novos materiais Co., Ltd.” (os detalhes devem estar sujeitos a registro industrial e comercial), e planeja alterar a abreviatura de títulos para “conch novos materiais”. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre a proposta de mudança de nome e abreviatura de valores mobiliários divulgado pela empresa nos horários de valores mobiliários e cninfo no mesmo dia.
9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
10. A reunião delibera e aprova a proposta de utilização de fundos próprios ociosos para a gestão financeira confiada; Com base na premissa de garantir o volume de negócios normal da operação, investimento em projetos e outras necessidades de capital, o conselho de administração concorda que a empresa pode usar seus próprios fundos com um valor total não superior a RMB 300 milhões e investir em produtos financeiros bancários de baixo risco, dentro do valor total, os fundos podem ser utilizados de forma contínua. O período de utilização da cota de investimento acima referida será válido no prazo de 12 meses a contar da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade, e o período de investimento de um único produto financeiro bancário não poderá exceder 12 meses.
Ao mesmo tempo, a fim de controlar o risco, os fundos dentro do limite acima só podem ser utilizados para comprar produtos financeiros bancários de baixo risco, não para investimento em valores mobiliários, e não para comprar produtos financeiros bancários com ações e seus derivados como objeto de investimento.
9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
11. A assembleia deliberau e aprovou a proposta sobre o valor estimado de transações diárias conectadas da sociedade em 2022, e concordou em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 para deliberação;
O conselho de administração concordou que a empresa tinha transações com Anhui Conch Group Co., Ltd. e suas partes relacionadas, Anhui Conch Cement Company Limited(600585) e suas subsidiárias, Anhui International Trade Group Holding Co., Ltd. e suas subsidiárias, Anhui Conch new energy Co., Ltd. e suas subsidiárias, Anhui Conch Building Materials Design and Research Institute Co., Ltd., Beijing Kangcheng Borui Business Management Co., Ltd. e suas partes relacionadas em 2022 devido às necessidades de produção e operação diárias, O valor da transação não deve exceder 269,35 milhões de yuans. As transações acima pertencem a transações de partes relacionadas e são precificadas de acordo com os princípios de mercado.
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e do sistema de gestão de transações de partes relacionadas da empresa, o Sr. Wan Yong e o Sr. Wang Pengfei, os diretores relacionados, evitaram a votação, e os outros sete diretores não relacionados votaram e aprovaram a proposta. O valor das transações com partes relacionadas acima excede o valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa em 5%, o que está dentro da autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas, portanto, a proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para aprovação após ser considerada pelo conselho de administração.
7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
12. A assembleia delibera e aprova a proposta sobre a intenção do acionista controlador da companhia de melhorar ainda mais o compromisso de evitar a concorrência horizontal, e concordou em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 para deliberação;
Recentemente, a empresa recebeu a carta relativa a clarificar e melhorar o compromisso de concorrência horizontal do acionista controlador Anhui Conch Group Co., Ltd. (a seguir designado “grupo conch”). Tendo em conta a simplicidade dos termos iniciais de compromisso e das medidas vinculativas, o grupo conch tenciona melhorar ainda mais o seu compromisso de evitar a concorrência horizontal, a fim de proteger ainda mais os interesses dos accionistas minoritários da empresa. Para mais detalhes, consulte o anúncio da intenção do acionista controlador da empresa de melhorar ainda mais o compromisso de evitar concorrência horizontal divulgado pela empresa nos horários de valores mobiliários e cninfo no mesmo dia.
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 4 – compromissos de empresas listadas e suas partes relacionadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, os diretores relacionados Sr. Wan Yong e Sr. Wang Pengfei evitaram votar, e os outros sete diretores não relacionados votaram e aprovaram a proposta. O assunto está dentro da autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas, portanto a proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para aprovação após ser considerada pelo conselho de administração.
7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
13. A assembleia deliberau e aprovou a proposta de concessão de garantia de crédito às subsidiárias, e concordou em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 para deliberação;
A fim de garantir as necessidades de produção e operação das subsidiárias relevantes da empresa, o conselho de administração concordou em fornecer garantia de crédito para as subsidiárias listadas na tabela a seguir, com o montante total da garantia não superior a 280 milhões de yuans.Os detalhes são os seguintes:
Até agora, a proporção do novo montante da garantia da parte garantida na proporção de o garante e a parte garantida deterem as ações mais afiliadas da empresa cotada garantidas pela garantia anterior em relação ao saldo dos ativos e passivos no período recente (10000 yuan) (10000 yuan)
Wuhu conch type Shandong conch type
48.81% Technology Co., Ltd.
Wuhu conch type Wuhu conch type
Material Technology Co., Ltd. Material Trading Co., Ltd. 100% 91.89% 0200008.69% nenhuma empresa de responsabilidade limitada
O crédito acima é usado principalmente para o capital de giro da subsidiária, empréstimos bancários, emissão de contas de aceitação bancária, desconto de contas de aceitação bancária, cartas de crédito, carta de garantia e outros negócios de financiamento, e o período de garantia é de dois anos.
De acordo com as disposições relevantes da comunicação sobre a regulação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (documento Zheng Jian Fa [2005] n.º 120), as questões de garantia acima para subsidiárias devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da empresa para aprovação, e entrarão em vigor após deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas.
9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
14. A reunião delibera e adota a proposta de renovação do contrato de licença de uso de marca;
O conselho de administração concordou em renovar o contrato de licença de marca com o conch group por um período de três anos,
Válido de 1 de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2024, o padrão de cobrança permanece inalterado.De acordo com o volume de vendas líquidas anuais de produtos licenciados da empresa, a taxa de uso da marca registrada de 10 yuan / ton deve ser paga ao grupo conch para obter o direito de uso da marca registrada de “conch” e “conch”, que deve ser pago dentro de três meses após o final de cada ano.
Como o grupo conch é o acionista controlador da empresa, de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, o assunto pertence a transações de partes relacionadas. Dois diretores relacionados, Sr. Wan Yong e Sr. Wang Pengfei, evitaram a votação sobre a proposta, e os outros sete diretores não relacionados aprovaram unanimemente a proposta. O valor estimado da transação de partes relacionadas não excede 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, que está dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração. Enquanto isso, o valor das transações de partes relacionadas com royalties de marca registrada entre a empresa e o grupo conch em 2022 foi incluído no valor estimado de transações diárias de partes relacionadas, que será submetido ao conselho de administração da empresa para deliberação e será submetido à assembleia geral de acionistas em 2021 para deliberação.
7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
15. A reunião delibera e adota o relatório anual de autoavaliação do controle interno 2021 da empresa;
9 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
16. A assembleia deliberau e aprovou a proposta de alteração dos estatutos da sociedade, e concordou em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da sociedade para deliberação;
A revisão dos estatutos baseia-se principalmente em
