Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) Director independente
Pareceres independentes sobre assuntos relevantes da 17ª sessão do 9º Conselho de Administração
De acordo com o direito das sociedades, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos estatutos Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) e do sistema de diretores independentes, nós, como diretores independentes de Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) (doravante denominada “a empresa”), com base em nossa posição independente, expressamos pareceres independentes sobre as questões relevantes da 17ª sessão do 9º conselho de administração da empresa da seguinte forma:
1. Sobre a garantia externa da empresa em 2021
Após verificação, acreditamos que, em 2021, a empresa implementou cuidadosamente as disposições do aviso sobre a regulação das trocas de capitais entre empresas cotadas e partes relacionadas e a garantia externa das empresas cotadas (Zheng Jian FA Zi [2003] n.º 56) e do aviso sobre a regulação do comportamento de garantia externa das empresas cotadas (Zheng Jian fa [2005] n.º 120), e controlou rigorosamente as questões de garantia externa, Em 2021, além de fornecer garantias a subsidiárias holding ou integralmente detidas de acordo com procedimentos legais, a empresa não dispunha de quaisquer outras garantias externas ou garantias externas ilegais, nem dispunha de quaisquer garantias externas ou garantias externas ilegais ocorridas em anos anteriores e duraram até o final de 2021.
2. Sobre a garantia concedida para novas subsidiárias em 2022
Acreditamos que a empresa fornece garantia de crédito com um capital total de não mais de 280 milhões de yuans para suas subsidiárias Shandong Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) Co., Ltd. e Wuhu Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) Trade Co., Ltd., a fim de atender às suas necessidades de produção e operação. As garantias acima referidas destinam-se a filiais detidas integralmente e não prejudicam os interesses da empresa e de todos os accionistas. De acordo com o aviso sobre a regulação do comportamento de garantia externa das empresas cotadas (documento Zheng Jian Fa [2005] No. 120), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, as questões de garantia acima para subsidiárias devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para aprovação, e terão efeito depois de deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
3. Operações de capital entre a empresa e partes relacionadas em 2021
Acreditamos que as transações de capital entre a empresa e partes relacionadas em 2021 são transações normais de capital comercial, e não há ocupação ilegal dos fundos da empresa por partes relacionadas, o que não prejudicará os interesses da empresa e acionistas minoritários.
4. Valor estimado de transações diárias conectadas da empresa em 2022
O conselho de administração concordou que a empresa tinha transações com Anhui Conch Group Co., Ltd. e suas partes relacionadas, Anhui Conch Cement Company Limited(600585) e suas subsidiárias, Anhui International Trade Group Holding Co., Ltd. e suas subsidiárias, Anhui Conch new energy Co., Ltd. e suas subsidiárias, Anhui Conch Building Materials Design and Research Institute Co., Ltd., Beijing Kangcheng Borui Business Management Co., Ltd. e suas partes relacionadas em 2022 devido às necessidades de produção e operação diárias, O valor da transação não deve exceder 269,35 milhões de yuans. As transações acima pertencem a transações de partes relacionadas e são precificadas de acordo com os princípios de mercado.
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e do sistema de gestão de transações de partes relacionadas da empresa, o montante das transações de partes relacionadas acima excede o valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa em 5%, que está dentro da autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas. Portanto, a proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para aprovação depois de ser considerada pelo conselho de administração.
Os diretores relacionados, Sr. Wan Yong e Sr. Wang Pengfei, retiraram-se durante a votação. Os outros sete diretores não relacionados votaram e aprovaram a proposta, e o procedimento de votação era legal.
A transação com partes relacionadas foi aprovada por nós antecipadamente e concordou em ser submetida ao conselho de administração para deliberação. Acreditamos que esta transação conectada diária é necessária para o negócio normal da empresa; Os procedimentos de votação obedecem aos procedimentos legais; Os preços das transações com partes relacionadas são fixados de acordo com o mercado, o que está em consonância com os princípios comerciais do mercado justo, justo e aberto, e não prejudica os interesses da empresa e dos acionistas minoritários.
5. Transações de partes relacionadas relativas à renovação do contrato de licença de uso de marca registrada
Antes que o conselho de administração deliberasse e votasse sobre a proposta de renovação do contrato de licença de uso de marca registrada, revisamos a situação relevante da proposta e concordamos em submeter a proposta ao conselho de administração para deliberação. Durante a deliberação da proposta pelo conselho de administração, o Sr. Wan Yong e o Sr. Wang Pengfei, dois diretores relacionados, retiraram-se, e o procedimento de votação estava de acordo com o procedimento legal.
Acreditamos que as transações de partes relacionadas entre a empresa e Anhui Conch Group Co., Ltd. na renovação do contrato de licença de uso de marca são o comportamento comercial normal da empresa, o que é propício para manter a continuidade da marca e do mercado da empresa. O preço de transação das partes relacionadas é consistente com o preço do contrato na fase inicial, em linha com os princípios de negócios do mercado justo, aberto e justo, e não prejudica os interesses da empresa e acionistas.
6. Sobre o uso de fundos ociosos próprios para gestão financeira confiada
Acreditamos que, com base em garantir o funcionamento normal e segurança de capital da empresa, usar alguns fundos ociosos e escolher oportunidades de investimento em produtos financeiros bancários de baixo risco, é propício para melhorar a eficiência do uso de capital, obter certos rendimentos e melhorar ainda mais o nível geral de desempenho da empresa. O sistema de controle interno da empresa é relativamente perfeito, as medidas e sistemas de controle interno da empresa são sólidos e a segurança dos fundos pode ser garantida.
Este assunto foi aprovado por nós com antecedência e aprovado na 17ª reunião do 9º conselho de administração da empresa, atendendo aos requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen.
7. Sobre o plano de distribuição de lucros de 2021
Acreditamos que a votação do conselho de administração para considerar o plano de distribuição de lucros para 2021 está em conformidade com os procedimentos legais. A formulação do plano de distribuição de lucros 2021 da empresa está em conformidade com a política de dividendos da empresa e com a situação objetiva do funcionamento da empresa, é propícia ao desenvolvimento sustentável e estável da empresa, cumpre as disposições legislativas, regulamentares e estatutos relevantes, e não prejudica os interesses dos investidores. Concordamos com o plano de distribuição de lucros 2021 da empresa e concordamos em submetê-lo à assembleia geral anual 2021 da empresa para aprovação.
8. Sobre mudar o nome da empresa e abreviatura de títulos
Depois de revisar cuidadosamente os materiais relevantes enviados pela empresa sobre a mudança do nome da empresa e abreviatura de títulos, acreditamos que a direção atual de desenvolvimento de negócios da empresa pode ser melhor refletida pela mudança do nome da empresa e abreviatura de títulos. A mudança de nome da empresa é mais consistente com a atual estratégia de negócios e desenvolvimento da empresa. Não há caso de usar o nome da empresa alterado para afetar o preço das ações da empresa e enganar os investidores, o que está de acordo com as leis relevantes. As disposições pertinentes dos regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, documentos normativos e estatutos da sociedade não prejudicam os interesses da sociedade e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Concordamos em alterar o nome da empresa e a abreviatura de valores mobiliários, e concordamos em submeter os assuntos acima à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
9. O acionista controlador da empresa pretende melhorar ainda mais o compromisso de evitar a concorrência horizontal
Antes de o conselho de administração deliberar e votar a proposta sobre a intenção do acionista controlador da empresa de melhorar ainda mais o compromisso de evitar a concorrência horizontal, analisamos cuidadosamente os materiais relevantes e concordamos em submeter a proposta ao conselho de administração para deliberação.
Acreditamos que a melhoria do compromisso de evitar a concorrência horizontal por parte dos acionistas controladores da empresa está em sintonia com a situação real da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de outros acionistas, o que é propício para garantir a implementação prática do compromisso e salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas. Ao mesmo tempo, quando o conselho de administração da empresa deliberaram sobre este assunto, os diretores relacionados evitaram votar, e os procedimentos de deliberação e votação da reunião são legais e eficazes, de acordo com as disposições da lei da empresa, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos da empresa.
Concordar em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
10. Sobre a remuneração dos diretores e executivos seniores da empresa em 2021
Acreditamos que a avaliação anual de desempenho realizada pela empresa em combinação com a situação real e de acordo com os cargos de gestão e responsabilidades dos diretores e gerentes seniores, a realização dos objetivos anuais de negócios e os resultados da avaliação da operação e gestão anuais está em conformidade com as regulamentações nacionais relevantes e propícia ao desenvolvimento a longo prazo da empresa. A remuneração divulgada pelos diretores e gerentes seniores da empresa em 2021 está alinhada com o sistema de gestão de remuneração da empresa e é verdadeira e precisa.
11. Sobre a recondução da instituição de auditoria 2022
Após a verificação, acreditamos que a Dahua Certified Public Accountants (parceria geral especial) tem a qualificação para se envolver em negócios relacionados a Valores Mobiliários e futuros, realiza a devida diligência na auditoria da empresa, pode auditar as demonstrações contábeis da empresa de acordo com os requisitos das normas de auditoria para contadores públicos certificados chineses, pode cumprir a ética profissional da empresa de contabilidade e expressar opiniões sobre as demonstrações contábeis da empresa de forma objetiva e imparcial, Concordamos em renovar a nomeação de Contadores Públicos Certificados Dahua (sociedade geral especial) como auditor da empresa em 2022.
12. Autoavaliação do controle interno da empresa em 2021
Acreditamos que em 2021, a empresa melhorará ainda mais seu sistema de controle interno de acordo com os requisitos das normas básicas de controle interno da empresa, as diretrizes de apoio para o controle interno da empresa e as diretrizes para o controle interno de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, e em combinação com a situação real da empresa. O sistema de controle interno da empresa é relativamente sólido, e seus procedimentos de formulação e conteúdo atendem aos requisitos das leis, regulamentos administrativos e autoridades reguladoras relevantes. As atividades-chave do controle interno da empresa são realizadas de acordo com as disposições dos sistemas de controle interno da empresa. O controle interno da empresa sobre subsidiárias, transações com partes relacionadas, garantias externas, investimentos importantes e divulgação de informações é rigoroso, suficiente e eficaz, o que garante o funcionamento normal e a gestão da empresa e tem conformidade, integridade e eficácia. A autoavaliação do controle interno da empresa está alinhada com a situação real do controle interno da empresa.
Diretores independentes: Chen Jun, Fang Shijiang, Liu Chunyan
25 de Março de 2022
