Carta de inquérito sobre reorganização do Baoding Technology Co.Ltd(002552) carta de inquérito de reorganização do tipo de aprovação [2022] Nº 4 Baoding Technology Co.Ltd(002552) conselho de administração:
Em 17 de março de 2022, sua empresa divulgou diretamente o relatório sobre emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Draft) (doravante denominado “relatório de reestruturação”). Nosso departamento realizou uma revisão pós-venda dos documentos de divulgação acima e agora dá feedback da seguinte forma:
1. O relatório de reestruturação mostra que antes desta transação, sua empresa estava envolvida principalmente na I & D, produção e vendas de grandes peças fundidas e forjadas, e os principais produtos eram usados na construção naval, energia elétrica, máquinas de construção, petroquímica e outras indústrias. A empresa alvo Jinbao Electronics (o mesmo significado que o relatório, o mesmo abaixo) está envolvida principalmente no projeto, P & D, produção e vendas de folha de cobre eletrônica e laminado revestido de cobre.Seus principais produtos são usados em comunicação 5g, tablets, telefones inteligentes e outros campos. Sua empresa compra apenas 63,87% das ações detidas pelos acionistas da Jinbao electronics exceto a indústria Changlin. Os ativos totais auditados da Jinbao electronics no final de 2021 representavam 451,09% da sua empresa e a receita operacional representava 900,89%. Um dos objetivos desta transação é “O China Merchants Group cumprirá ativamente seus compromissos e fará uso das vantagens dos recursos industriais para ajudar o desenvolvimento de empresas listadas”. O China Merchants Group injetará gradualmente ativos de alta qualidade sob seu controle ou associados em empresas listadas.
Depois de licitar 8,00% das ações da empresa listada em janeiro de 2020, o grupo Zhaojin detém 37,90% das ações da sua empresa e se torna o acionista controlador. O acionista controlador do grupo Zhaojin é Zhaoyuan estatal de supervisão de ativos e administração Bureau, e o controlador real é Zhaoyuan Municipal People’s Government. Esta transação é de menos de 36 meses a partir da mudança de controle da empresa listada.
Nesta transação, sua empresa comprou 8,78% das ações da Jinbao electronics detidas pelo grupo Zhaojin. O centro de operação de ativos estatais Zhaoyuan detém 19,50% do patrimônio líquido da Yongyu electronics, uma das contrapartes, que foi obtido após a transferência gratuita pela Zhaoyuan estatal Assets Management Co., Ltd. e Zhaoyuan estatal Assets Management Co., Ltd. aumentou seu capital para a Yongyu electronics com seu patrimônio líquido de 19,50% da Zhaoyuan Electronic Material Factory Co., Ltd. a um preço de RMB 9712195 em novembro de 2018. Além disso, a fábrica de materiais eletrônicos é um dos investidores originais da empresa alvo Jinbao electronics, e transferiu suas 131036000 ações da Jinbao electronics para Yongyu electronics ao preço de 975616 milhões de yuans em novembro de 2017. Por favor, a sua empresa:
(1) Em combinação com a proporção total de ativos, receitas operacionais e outros dados financeiros da Jinbao electronic na empresa cotada durante o período de relato, a alteração das principais atividades da empresa cotada após a conclusão da transação e o objetivo desta transação, mostra que essa transação levará à mudança do controlador real no prazo de 36 meses, Se constitui a situação de reorganização e listagem especificada no inciso V do parágrafo 1 do artigo 13.º das medidas administrativas de reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas (Emenda 2020) (doravante denominadas medidas de reorganização);
(2) Explique se Zhaoyuan centro de operação de ativos estatais, Yongyu eletrônicos e outras contrapartes pertencem às afiliadas do grupo Zhaojin, o acionista controlador de sua empresa. Se não, por favor, explique a base e se esta transação tem a situação de reduzir a quantidade de ativos comprados de afiliadas e evitar a reorganização e listagem transferindo as ações da Jinbao eletrônicos realmente controladas pelo governo do Povo Municipal Zhaoyuan para não afiliadas. Explicar se esta operação constitui a situação de reorganização e listagem especificada no artigo 13.o das medidas de reorganização;
(3) Em combinação com a estratégia de desenvolvimento do negócio da sua empresa, explique se o negócio da empresa alvo tem sinergia significativa com o negócio principal existente da empresa; em caso afirmativo, especifique o desempenho da sinergia; em caso afirmativo, explique integralmente a estratégia de desenvolvimento do negócio da sua empresa e o modo de gestão do negócio após esta transação, bem como os possíveis riscos e contramedidas de transformação do negócio de acordo com o disposto no parágrafo 2 do artigo 43.º das medidas de reorganização;
(4) Explicar as razões pelas quais a transação não adquiriu todas as ações da empresa-alvo, se há uma disputa importante ou disputa sobre as ações remanescentes (em caso afirmativo, especifique os detalhes), se existe um acordo ou acordo para as ações remanescentes e se a aquisição subsequente das ações remanescentes pela sua empresa levará à mudança de controle da empresa;
(5) Em combinação com o rácio de equidade da empresa-alvo detido pela indústria Changlin, a gestão da sua empresa e o arranjo da equipe de negócios da empresa-alvo, explique o impacto da indústria Changlin na decisão de operação dos ativos-alvo.Nesta base, explique se sua empresa pode efetivamente controlar a empresa-alvo após a conclusão desta transação, se ela tem o pessoal necessário, tecnologia e reservas de negócios para gerenciar e operar os ativos-alvo, e se a aquisição transfronteiriça é necessária e prudente.
Solicite ao consultor financeiro independente que verifique todas as questões acima referidas e ao advogado que dê pareceres claros sobre as questões acima referidas (1) (2) (4).
2. O relatório de reestruturação mostra que, de setembro a novembro de 2021, a Jinbao Electronics foi afetada pela política de restrição de energia e produção de “controle duplo do consumo de energia”, e o consumo de energia de produção foi limitado em certa medida. Durante o período de relatório, a aquisição de energia da empresa-alvo representou uma grande proporção. A empresa de fornecimento de energia Zhaoyuan da empresa de energia elétrica State Grid Shandong foi um dos cinco principais fornecedores da empresa-alvo durante o período de relatório, e o valor da compra da empresa-alvo representou 5,4% e 4,3% do valor total da compra, respectivamente. Além disso, em agosto de 2021, o Yantai Ecological Environment Bureau emitiu o aviso de retificação dentro do limite de tempo de descarga de poluição para a eletrônica Jindu.Porque a eletrônica Jindu tinha “outro – não instalar / usar equipamentos de monitoramento automático e rede”, o escritório ambiental Yantai decidiu retirar a licença de descarga de poluição da eletrônica Jindu.
Por favor, a sua empresa:
(1) Explicar se os projetos construídos, em construção ou propostos para serem construídos pela empresa-alvo pertencem a projetos de “alto consumo de energia e altas emissões”, se atendem aos requisitos e implementação das políticas nacionais ou locais relevantes, se precisam cumprir os procedimentos e implementação de aprovação, aprovação e arquivamento dos departamentos competentes relevantes;
(2) Explicar se a produção e operação da empresa-alvo cumprem as políticas industriais nacionais, se estão incluídas no esquema de planejamento industrial correspondente, se pertencem às indústrias restritas e eliminadas no Catálogo Orientador para ajuste de estrutura industrial (versão 2019), se pertencem à capacidade de produção atrasada e se os requisitos para eliminação e substituição da capacidade de produção foram implementados (se houver).
(3) Explicar se os projetos construídos, em construção ou propostos pela empresa-alvo cumprem os requisitos de duplo controle do consumo de energia no local do projeto, se os pareceres de revisão sobre conservação de energia de projetos de investimento de ativos fixos são obtidos conforme necessário, o consumo dos principais recursos energéticos dos ativos-alvo e se cumprem os requisitos regulamentares das autoridades locais de conservação de energia; (4) Explicar se os projetos existentes da empresa-alvo cumprem os requisitos dos documentos de avaliação do impacto ambiental, se os requisitos totais de redução e substituição de poluentes são implementados, se os projetos em construção e propostos a serem construídos obtiveram a avaliação do impacto ambiental Resposta do departamento competente de ambiente ecológico correspondente e se o projeto cumpre os requisitos de controle da lista de entrada do ambiente ecológico ou os requisitos de acesso ambiental do parque, Se ele está incluído no parque industrial e se o planejamento de avaliação de impacto ambiental não é realizado no parque de acordo com a lei (como nova construção e expansão de projetos petroquímicos, químicos, coqueiros, fundição de metais não ferrosos e vidro plano);
(5) Explicar as ligações específicas que envolvem a poluição ambiental na produção e funcionamento da empresa-alvo, o nome e a emissão dos principais poluentes, a capacidade de tratamento e o funcionamento das instalações de prevenção da poluição, o avanço da tecnologia e do processo, se o efeito de tratamento da conservação de energia e redução das emissões satisfaz os requisitos, se a monitorização diária das descargas da poluição satisfaz as normas e a inspecção in loco do departamento de protecção ambiental;
(6) Explicar se o custo das despesas relacionadas com a protecção do ambiente no período de referência corresponde à poluição causada pela produção e exploração;
(7) Explicar se a empresa alvo foi sujeita a sanções administrativas no domínio da proteção ambiental durante o período de referência, se constitui um ato ilícito grave, se as medidas de retificação e após a retificação cumprem as disposições das leis e regulamentos de proteção ambiental, se a empresa alvo sofreu acidentes de proteção ambiental ou eventos importantes de proteção ambiental em massa e se há notícias negativas dos meios de comunicação social sobre proteção ambiental.
Os consultores financeiros independentes e advogados são convidados a verificar as questões acima referidas e a emitir pareceres claros.
3. O relatório de reestruturação mostra que, no final de 2021, o rácio de passivo ativo da empresa alvo era de 70,46%, muito superior ao das empresas cotadas. Após a conclusão desta transação, a escala de ativos totais da sua empresa para referência aumentará 541,01%, a escala de passivos totais aumentará 238061%, o rácio de passivos ativos aumentará de 13,68% para 52,94%, o rácio atual e rácio rápido diminuirão 74,82% e 71,64%, respectivamente, e a solvência das empresas listadas diminuirá significativamente. O relatório de reestruturação também mostra que o capital de giro da Jinbao electronic é relativamente apertado. No final de cada período de relatório, o saldo dos empréstimos a curto prazo da Jinbao electronic é de 1119466500 yuan e 573026900 yuan respectivamente, representando 56,79% e 30,82% do passivo corrente, respectivamente. O montante dos empréstimos a curto prazo é relativamente elevado. Explique se esta transação terá um impacto adverso significativo na solvência da sua empresa, se é propícia à capacidade da empresa de melhorar a operação sustentável e se cumpre o disposto no item (V) do Artigo 11 das medidas de gestão da reorganização. Solicita-se ao consultor financeiro independente que verifique e dê pareceres claros.
4. O relatório de reestruturação mostra que a transação planeja levantar no máximo 300 milhões de yuans de fundos de apoio de metais não ferrosos Zhaojin, uma subsidiária integral do acionista controlador Zhaojin grupo, para a construção do projeto de folha de cobre da empresa alvo (HVLP), complementar o capital de giro das empresas listadas e pagar taxas intermediárias. O sucesso da captação de fundos correspondentes não afeta a implementação desta emissão de ações para aquisição de ativos. Se a captação de fundos de apoio não for implementada com sucesso, a empresa listada usará fundos próprios ou auto-levantados para resolver a lacuna de fundos.
Por favor, a sua empresa:
(1) Explicar as modalidades específicas de utilização dos fundos de apoio angariados, incluindo se as modalidades de complemento do capital de giro das sociedades cotadas cumprem as disposições pertinentes das orientações para a aplicação das regras regulamentares – classe de listagem n.o 1;
(2) Combinado com a situação financeira, solvência, mudanças na solvência após a preparação, fluxo de caixa, canais de financiamento e outros fatores da empresa listada após a conclusão da transação, este artigo explica o impacto da utilização de fundos próprios ou auto-levantados para resolver a lacuna de fundos na solvência da empresa listada se a captação de fundos de apoio falhar.
Solicita-se ao consultor financeiro independente que verifique as questões acima referidas e dê pareceres claros.
5. O relatório de reestruturação mostra que, nesta transação, o capital próprio 100% da Jinbao Electronics foi avaliado pelo método do rendimento e método asset-based, e o método do resultado da avaliação do rendimento foi finalmente selecionado como conclusão da avaliação. A data base de avaliação é 31 de agosto de 2021, e o período de previsão é de setembro a dezembro de 2021. Sob o método de renda, o valor avaliado do patrimônio líquido de 100% da Jinbao electronics é 1874625900 yuan, que é 86,01% maior do que os ativos líquidos pertencentes à empresa-mãe de acordo com a demonstração consolidada da empresa. Sob o método baseado em ativos, o valor avaliado do patrimônio líquido de 100% da Jinbao electronics é 1546693600 yuan, com um aumento de 65,48%. Por um lado, a maior taxa de valor agregado deve-se ao aumento óbvio da margem de lucro bruto dos produtos eletrônicos Jinbao em 2021 em comparação com os anos anteriores, por outro lado, o crescimento do lucro causado pela expansão da capacidade de produção no período de previsão.
Do ponto de vista da composição do produto, a capacidade de produção atual da folha de cobre da eletrônica Jinbao é 11500 toneladas, e a capacidade de produção no período de previsão é 1500 toneladas maior do que a capacidade de produção atual, que é principalmente devido à conclusão do projeto high-end da folha de cobre eletrolítica de perfil muito baixo HVLP e sua fase de produção experimental; A capacidade atual de CCL é de 23,13 milhões, e as taxas de utilização da capacidade em 2019 e 2020 são de 63,49% e 64,91%, respectivamente. A taxa de utilização da capacidade de janeiro a agosto de 2021 aumentou para 76,40%. No entanto, durante o período de previsão, a capacidade de CCL de setembro a dezembro de 2021 é de 25,9 milhões, e que em 2022 e além é de 27,9 milhões, um aumento de 21% em relação à capacidade atual. A taxa média de utilização da capacidade de 2022 a 2026 é de 84,15%, Em comparação com 2019 e 2020, a taxa média de utilização da capacidade aumentou 31%.
Por favor, a sua empresa:
(1) Explicar o desempenho da Jinbao electronics de setembro a dezembro de 2021, e se há diferenças significativas entre os dados previstos de setembro a dezembro e os dados financeiros efetivamente realizados na avaliação de ativos.
(2) Em combinação com as variações históricas dos preços de venda dos principais produtos e com a tendência futura dos preços de venda, explicar se o aumento do nível de margem de lucro bruto eletrônico de Jinbao é sustentável; nesta base, explicar se a estimativa do nível de margem de lucro bruto no período de previsão é razoável e cautelosa e se a influência da atualização tecnológica, flutuação de preços e outros fatores é plenamente considerada na avaliação;
(3) Explicar a situação específica da produção experimental de HVLP linha de produção eletrolítica de folha de cobre de perfil muito baixo e se o efeito atende aos objetivos de planejamento do projeto.Combinado com a produção experimental e operação, explicar a realizabilidade do aumento da capacidade da folha de cobre de 1500 toneladas no período de previsão em comparação com a capacidade atual;
(4) Explicar a capacidade de produção real e a utilização de produtos laminados revestidos de cobre eletrônicos Jinbao de setembro a dezembro de 2021, e se há alguma diferença significativa entre a capacidade de produção e utilização previstas na avaliação de ativos e a situação real.Em caso afirmativo, explique as razões e racionalidade da diferença e explique as razões e racionalidade para o aumento significativo da capacidade de produção e utilização da capacidade de produtos laminados revestidos de cobre em 2022 e além em comparação com a situação atual;
(5) Em combinação com as questões acima mencionadas, explicar se a avaliação do valor acrescentado é prudente e razoável, se a transação prejudica os interesses da sociedade cotada e se a transação cumpre as disposições relevantes do item III do artigo 11.º das medidas de reorganização.
Os consultores e avaliadores financeiros independentes são convidados a verificar os problemas acima referidos e a emitir pareceres claros.
(6) O relatório de reestruturação mostra que, no processo de avaliação em curso, segundo o método de avaliação asset-based asset asset asset asset asset-added rates of asset value added investment, a médio e longo prazo, os ativos imobilizados e os ativos intangíveis de ativos não correntes são 65,2%, 28,82% e 118,69%, respectivamente. Entre eles, no investimento de capital de longo prazo, o valor acrescentado das filiais Jindu electronics e Tongling Jinbao atingiu 83,76% e 59,18%, respectivamente; Entre os ativos imobilizados, a taxa de valor agregado dos ativos imobilizados de equipamentos é de 31,82%; O valor contábil do direito de patente nos ativos intangíveis é zero porque o custo de P & D na fase de P & D é desembolsado nos lucros e perdas correntes. No entanto, uma vez que o grupo de ativos intangíveis confiado para avaliação adota o método de renda, o valor de avaliação é de 676779 milhões de yuans, e o valor de avaliação aumenta muito.
Por favor, a sua empresa:
(1) As categorias específicas de ativos da jieliandu electronics e da Tongling Jinbao ilustram as razões e a racionalidade da elevada taxa de valorização da Jindu electronics e da Tongling Jinbao no investimento de capital de longo prazo;
(2) Em combinação com a vida útil real e o status de serviço dos ativos fixos do equipamento da empresa em causa, explicar as razões e racionalidade para a alta apreciação da sua avaliação;
(3) Explicar a razão pela qual o grupo de ativos intangíveis adota o método do rendimento na avaliação da patente, a base e racionalidade da seleção de parâmetros relevantes, como taxa de ação e taxa de desconto, e concluir
