Topsec Technologies Group Inc(002212)
Medidas para a administração do plano de propriedade acionária dos empregados da fase I "striver"
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a implementação da primeira fase do plano de propriedade de ações de funcionários (doravante referido como o "Plano de propriedade de ações de funcionários") do "esforço" de Topsec Technologies Group Inc(002212) (doravante referido como a "empresa") (doravante referido como o "Plano de propriedade de ações de funcionários"), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como a "lei das sociedades") e a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a "lei dos valores mobiliários") Leis relevantes, regulamentos administrativos e regras, tais como a orientação sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas listadas (doravante referida como a "orientação") e as diretrizes auto-regulatórias para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 - operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referida como as "diretrizes regulatórias No. 1") do CSRC As medidas administrativas para a primeira fase do plano de propriedade acionária dos empregados do Topsec Technologies Group Inc(002212) (doravante denominadas "medidas") são formuladas de acordo com as disposições dos documentos normativos, os estatutos da Topsec Technologies Group Inc(002212) e a primeira fase do plano de propriedade acionária dos empregados do Topsec Technologies Group Inc(002212) striver (Projecto).
Capítulo II Formulação do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 2.o Princípios básicos do plano de participação dos trabalhadores
I) Princípio da conformidade jurídica
A empresa implementa o plano de propriedade acionária dos funcionários, executa os procedimentos em estrita conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos, e faz a divulgação de informações de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
II) Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa segue a decisão independente da empresa e a participação voluntária dos funcionários, não obrigando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
III) Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade de ações dos funcionários são responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportam seus próprios riscos e têm direitos e interesses iguais aos outros investidores.
Artigo 3.o Detentores de planos de participação de trabalhadores
I) Base jurídica para a determinação dos participantes
A empresa determinou a lista de participantes do plano de propriedade acionária dos funcionários de acordo com o direito das sociedades, lei de valores mobiliários, pareceres orientadores, diretrizes regulatórias nº 1 e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais, e em combinação com a situação real.
II) base de trabalho para determinar os participantes
Os participantes do plano de propriedade acionária dos funcionários são diretores (excluindo diretores independentes), supervisores, gerentes seniores, gerentes principais da empresa e de suas subsidiárias e pessoal de negócios principais (técnicos) da empresa e de suas subsidiárias. Todos os participantes devem ter relações de trabalho, emprego ou trabalho com a empresa ou suas subsidiárias dentro do período de validade.
O número total de participantes no presente FEOP não pode exceder 240 (excluindo os trabalhadores que poderão ser redistribuídos no futuro) e o número específico de participantes será determinado de acordo com as contribuições efectivas dos trabalhadores. A participação dos trabalhadores acima referidos nesta ESOP segue o princípio da decisão independente da empresa e da participação voluntária dos trabalhadores, não havendo participação forçada dos trabalhadores por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
Artigo 4.o Escala das ações subjacentes envolvidas no plano de propriedade das ações dos empregados
A escala das ações subjacentes envolvidas no plano de propriedade acionária dos funcionários não excede 23719000 ações, representando 2,00% do capital social total da empresa. O número específico de ações é determinado pela contribuição efetiva dos funcionários. A empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações, conforme necessário.
Após a implementação do plano de propriedade acionária dos empregados, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária dos empregados não deve exceder 10% do capital social total da empresa, O número de ações subjacentes correspondentes às ações do plano de propriedade dos empregados detidas por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa (excluindo as ações obtidas pelo titular antes da cotação da oferta pública inicial da empresa, as ações adquiridas por ela no mercado secundário e as ações obtidas através de incentivo de ações). Artigo 5.o Fonte das acções subjacentes envolvidas no SECOP
A fonte de acções deste ESOP é a acção ordinária A da empresa recomprada pela conta especial de títulos da empresa.
Em 27 de dezembro de 2020, a empresa realizou a quarta reunião do sexto conselho de administração, deliberau e adotou a proposta de recompra de ações da empresa por meio de transação de licitação centralizada, e concordou em utilizar seus recursos próprios para recompra de ações da empresa por meio de transação de licitação centralizada para posterior implementação de plano de incentivo de ações ou plano de propriedade acionária de funcionários. De acordo com o anúncio da conclusão da recompra de ações e alteração de ações (Anúncio n.º 2021017) divulgado pela empresa em 9 de fevereiro de 2021, a partir de 5 de fevereiro de 2021, foi implementado o esquema de recompra de ações supracitado da companhia. O número total de ações recompradas pela empresa através da conta de títulos especiais para recompra através de transação de licitação centralizada é 29071888 ações, representando 2,47% do capital social total da empresa naquele momento. O preço máximo de transação é de 21,00 yuan / ação, o preço mínimo de transação é de 19,19 yuan / ação, o valor total da transação é de 59993877959 yuan (excluindo custos de transação), eo montante total de fundos utilizados é 59999886324 yuan (incluindo custos de transação).
Depois que o plano de propriedade acionária dos funcionários for aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa, o plano de propriedade acionária dos funcionários transferirá 23719000 ações do valor de recompra acima da empresa através de transferência não transacional e outras formas permitidas por leis e regulamentos.
Artigo 6.o Fonte de capital do plano de participação dos trabalhadores
As fontes de capital deste ESOP são o salário legal dos empregados, fundos auto-levantados e outras formas permitidas por leis e regulamentos. A empresa não presta assistência financeira aos detentores nem garante os seus empréstimos. Este ESOP não envolve fundos alavancados e não existe qualquer acordo para que terceiros forneçam recompensas, subsídios, subsídios, etc., para que os trabalhadores participem no ESOP.
O limite superior do capital total deste ESOP não é mais do que 142314000 yuan.A "ação" é tomada como a unidade de subscrição, cada ação é de 1 yuan, e o limite superior da ação do ESOP é 142314000. O número específico de ações detidas pelos titulares do plano de ações é determinado de acordo com as contribuições efetivas dos trabalhadores.
Artigo 7.o Duração e período de bloqueio do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
(I) procedimentos de tomada de decisão para a duração do plano de propriedade acionária dos empregados e sua renovação após o término da duração
1. A duração do plano de propriedade acionária do empregado é de 84 meses, calculados a partir da data em que a empresa anuncia a última transferência do estoque sujeito para o nome do plano de propriedade acionária do empregado. Se o ESOP não for prorrogado no final de sua duração, ele será encerrado automaticamente. Durante a duração, todas as ações do plano de propriedade de ações dos funcionários são vendidas e podem ser encerradas com antecedência. 2. Um mês antes da expiração do prazo de vigência do plano acionário empregado, se todas as ações da empresa detidas não tiverem sido vendidas, a duração do plano acionário empregado poderá ser prorrogada com o consentimento de mais de 2/3 das ações detidas pelos titulares presentes na assembleia.
3. Se as ações da empresa detidas pelo plano acionário do empregado não puderem ser integralmente realizadas antes do término do limite máximo da duração devido à suspensão da negociação das ações da empresa ou ao curto período de janela, a duração do plano acionário do empregado pode ser prorrogada com o consentimento de mais de 2/3 das ações detidas pelos titulares presentes na reunião de acionistas.
4. A sociedade cotada deve divulgar um anúncio sugestivo seis meses antes do término do período de vigência do plano acionário do empregado, indicando o número de ações detidas pelo plano acionário vencido e sua proporção no capital social total da empresa.
5. Uma sociedade cotada deve divulgar o número de ações detidas pelo plano de ações vencido dos empregados e sua proporção no capital social total da empresa e os acordos de alienação após a expiração, o mais tardar quando expirar a duração do plano de ações dos funcionários. Se for proposto prolongar o período, deve explicar as diferenças em relação àquele anterior à prorrogação item a item de acordo com os requisitos de divulgação das diretrizes regulatórias nº 1, e realizar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação correspondentes de acordo com o disposto no plano de propriedade acionária dos funcionários.
(II) Período de bloqueio das ações subjacentes envolvidas no plano de propriedade de ações dos empregados
1. As ações objeto obtidas pelo plano de propriedade acionária do empregado por meio de transferência não comercial e outros métodos permitidos por leis e regulamentos serão desbloqueadas em três fases 12 meses após a empresa anunciar a última transferência das ações objeto para o nome do plano de propriedade acionária do empregado, com prazo máximo de bloqueio de 36 meses, conforme se segue:
O momento do primeiro lote de desbloqueio: é de 12 meses a partir da data em que a empresa anuncia a transferência do último estoque sujeito para o nome do plano de propriedade de ações do empregado, e o número de ações desbloqueadas é de 33% do total de estoque sujeito mantido no plano de propriedade de ações do empregado.
O segundo lote de tempo de desbloqueio: 24 meses a partir da data em que a empresa anunciou a última transferência do estoque objeto para o nome do plano de propriedade de ações do empregado, e o número de ações desbloqueadas é de 33% do número total do estoque objeto detido no plano de propriedade de ações do empregado;
O terceiro lote de tempo de desbloqueio: é de 36 meses a partir da data em que a empresa anuncia a transferência do último estoque sujeito para o nome do plano de propriedade de ações do empregado, e o número de ações desbloqueadas é de 34% do total de ações objeto mantido no plano de propriedade de ações do empregado.
As ações derivadas das ações subjacentes obtidas pelo plano de propriedade acionária dos empregados devido à distribuição de dividendos de ações e à conversão da reserva de capital pela sociedade cotada também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados.
2. Avaliação do desempenho a nível da empresa
Os direitos e interesses das ações subjacentes subscritas pelos titulares serão desbloqueados em três fases, de acordo com os resultados da avaliação de desempenho a nível da empresa 12 meses, 24 meses e 36 meses após o rascunho do plano de ações de funcionários ser considerado e aprovado pela assembleia geral da empresa e a empresa anunciar a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano de ações de funcionários.
O ano de avaliação para o desbloqueamento dos direitos e interesses das ações subjacentes concedidos pelo plano de propriedade acionária dos funcionários é de três exercícios fiscais de 2022 a 2024, que é avaliado uma vez a cada ano fiscal. Os objetivos de avaliação de desempenho de cada ano e a proporção de desbloqueio ao nível da empresa são mostrados na tabela abaixo:
Valor-alvo da taxa de crescimento anual da receita operacional com base no lucro líquido de 2021 e receita operacional de 2021 O período de desbloqueio corresponde ao valor-alvo da taxa de crescimento anual do lucro líquido do ano de avaliação
Primeiro período de desbloqueio 202230% 20%
O segundo período de desbloqueio é de 60% e 40% em 2023
Terceiro período de desbloqueio 2024100% 60%
Número real de objetivos de avaliação de desempenho da empresa concluídos e proporção desbloqueada a nível da empresa
(com base no lucro líquido e receita operacional em 2021)
Taxa de crescimento anual do lucro líquido ≥ 100% do valor-alvo
80% do valor-alvo ≤ taxa de crescimento anual do lucro líquido valor-alvo, e a receita operacional anual aumenta em 90%
Taxa ≥ valor-alvo
Taxa de lucro líquido anual ≤ 80% do valor-alvo
Taxa de crescimento do rendimento operacional valor-alvo
80% do valor-alvo ≤ taxa de crescimento anual do lucro líquido valor-alvo, e a receita operacional anual aumenta em 70%
Taxa 80% do valor-alvo
Taxa de crescimento anual do lucro líquido 80% do valor-alvo e taxa de crescimento anual da receita operacional ≥ 60% do valor-alvo
100% do valor
Taxa de crescimento anual do lucro líquido 80% do valor-alvo e 80% do valor-alvo ≤ 50% da receita operacional anual
Taxa de crescimento da entrada valor-alvo
A taxa de crescimento anual do lucro líquido é inferior a 80% do valor-alvo, e a taxa de crescimento anual da receita operacional é inferior a 0% do valor-alvo
80% do valor
explicar:
(1) O cálculo alvo acima de "lucro líquido em 2021" e "taxa de crescimento do lucro líquido anual" baseia-se no lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada excluindo o impacto das despesas de pagamento baseadas em ações, ou seja, a fórmula de cálculo é: o lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada nas demonstrações consolidadas auditadas + as despesas de pagamento baseadas em ações amortizadas no exercício corrente; As despesas de pagamento baseadas em ações acima incluem as despesas de pagamento baseadas em ações decorrentes deste e de todos os outros planos de incentivo de ações e planos de propriedade de ações de funcionários dentro da validade / duração.
(2) O cálculo da meta acima de "receita operacional em 2021" e "taxa de crescimento anual da receita operacional" refere-se à receita operacional nas demonstrações consolidadas auditadas.
Durante os períodos de desbloqueio acima mencionados, a proporção de desbloqueio a nível da empresa será determinada de acordo com a consecução dos objetivos de desempenho a nível da empresa. A parte correspondente da parte que não pode ser desbloqueada será recuperada pelo comitê de administração. Após a venda no momento certo, será devolvida ao detentor de acordo com a menor contribuição inicial de capital da ação correspondente e o rendimento da venda, devendo os rendimentos ser propriedade da empresa.
3. Avaliação individual do desempenho
Sob a orientação do comitê de remuneração e avaliação, a empresa e suas subsidiárias avaliam os detentores anualmente e determinam a proporção de desbloqueio de acordo com os resultados da avaliação. × Rácio de desbloqueio a nível individual × O indivíduo planeja desbloquear a cota no ano em curso. Se o número de ações efetivamente desbloqueadas pelo titular for inferior ao número-alvo, o comitê de administração retirará as ações que não satisfaçam as condições de desbloqueio e terá o direito de decidir se as distribuirá a outros funcionários, O empregado deve cumprir os padrões para os participantes do plano de propriedade acionária do empregado (nesse momento, o comitê de administração concordará independentemente sobre a transferência da ação de acordo com a situação real e restrições relevantes, como a transferência por outros funcionários qualificados, a ação transferida, o preço de transferência, o período de bloqueio, avaliação de desempenho, etc.). Se a ação não tiver sido distribuída durante o período de vigência do plano acionário empregado, a parte não distribuída deve ser vendida pela empresa em uma oportunidade dentro do período de renovação após a data de desbloqueio, e devolvida ao titular de acordo com o menor valor da contribuição de capital original e o rendimento da venda da ação correspondente, devendo o rendimento ser propriedade da empresa.
Os resultados da avaliação de desempenho do titular são divididos em cinco graus: A, B, C, D e e. o formulário de avaliação é aplicável ao objeto de avaliação. Nessa altura, a proporção de desbloqueio do titular é determinada de acordo com o quadro seguinte:
Resultados da avaliação a b c d e
Relação de desbloqueio 100% 90% 80% 60% 0%
4. A ESOP respeitará rigorosamente as regras de negociação de mercado e as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre negociação de ações.
