Beijing Jindu escritório de advocacia
Sobre Topsec Technologies Group Inc(002212)
Da primeira fase do plano de incentivo à opção de ações “striver” (Draft)
Parecer jurídico
Para: Topsec Technologies Group Inc(002212)
O escritório de advocacia Beijing Jindu (doravante referido como “Jindu”) é confiado por Topsec Technologies Group Inc(002212) (doravante referido como “a empresa” ou ” Topsec Technologies Group Inc(002212) “), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “a lei dos valores mobiliários”) e as medidas para a administração de incentivos patrimoniais das sociedades cotadas (doravante referidas como “as medidas administrativas”) Regulamentos administrativos, algumas normas e documentos normativos (doravante denominados “leis e regulamentos”) e os , de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, sobre os assuntos relevantes envolvidos na primeira fase do plano de incentivo à opção “striver” (doravante denominado “plano de incentivo”) a ser implementado pela sociedade, Emitir este parecer jurídico.
A fim de emitir este parecer jurídico, a Kindu verificou os factos e questões jurídicas relevantes relacionados com o plano de incentivos da empresa de acordo com as leis e regulamentos vigentes na República Popular da China (doravante designada “China”) (para efeitos do presente parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan) e os estatutos.
De acordo com os padrões de negócios e ética reconhecidos pela indústria de advogados chinesa, a Kindu consultou os documentos que a Kindu considerou necessários, incluindo os documentos, registros, materiais e certificados relacionados ao plano de incentivos fornecido pela empresa, as leis e regulamentos relevantes atuais, e fez as consultas e discussões necessárias com a empresa e seus gerentes seniores sobre os assuntos relevantes envolvidos no plano de incentivos. A Jindu expressará opiniões jurídicas de acordo com os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal e as disposições relevantes das leis e regulamentos vigentes na China e dos estatutos sociais. Jindu apenas expressa opiniões sobre questões legais relacionadas ao plano de incentivo da empresa, mas não expressa opiniões sobre a racionalidade do valor das ações subjacentes, padrões de avaliação e outros aspectos envolvidos no plano de incentivo da empresa, bem como contabilidade, finanças e outras questões profissionais não legais. Ao citar dados financeiros relevantes ou conclusões neste parecer legal, a Kindu cumpriu o dever necessário de cuidado, mas tal citação não será considerada como garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão de tais dados e conclusões. Pelo fato de que é muito importante emitir este parecer legal e não pode ser apoiado por evidências independentes, a Kindu se baseia nas instruções ou documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades e indivíduos relevantes para emitir pareceres legais.
A emissão deste parecer jurídico foi garantida pela empresa da seguinte forma:
1. Todos os documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos pela empresa à Kindu são completos, verdadeiros e válidos, e todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer legal foram divulgados à Kindu sem qualquer ocultação ou omissão maior.
2. Todas as assinaturas e selos nos documentos fornecidos pela empresa são verdadeiros, e as cópias, cópias ou cópias digitalizadas dos documentos são consistentes com o original.
A Kindu cumpriu rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiu os princípios da diligência e da boa-fé, e verificou integralmente os factos e questões legais envolvidos no plano de incentivos da empresa, de modo a garantir que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e exactos, não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes.
A Jindu concorda em tomar este parecer jurídico como um dos documentos necessários para que a empresa implemente este plano de incentivo, reporte ou anuncie-o juntamente com outros materiais como documento de divulgação pública, e assuma responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos do presente plano de incentivos e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. A Kindu concorda que a empresa deve citar o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes preparados para a implementação deste plano de incentivos, mas a empresa não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação. A Kindu tem o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima.
De acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os requisitos das disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados, Jindu emitiu os seguintes pareceres jurídicos: I. a qualificação do sujeito da empresa para a implementação deste plano de incentivo
(I) de acordo com os dados de registro industrial e comercial fornecidos pela empresa e verificados pelo advogado Jindu, Topsec Technologies Group Inc(002212) é uma sociedade anônima limitada estabelecida pelo grupo de cabo Co. de Guangdong Nanyang, Ltd. na forma de mudança global em 3 de agosto de 2005. Foi aprovado pelo aviso sobre a aprovação da oferta pública inicial de Guangdong Nanyang cable group Co., Ltd. (zjxk [2008] No. 72) emitido pelo CSRC em 10 de janeiro de 2008 e aprovado por Shenzhen
O aviso sobre a listagem de ações ordinárias de RMB de Guangdong Nanyang cable group Co., Ltd. (SZS [2008] No. 18) emitido pela bolsa de valores em 30 de janeiro de 2008 concordou que a empresa emitiu 30,4 milhões de ações ordinárias de RMB (ações A) na bolsa de valores de Shenzhen pela primeira vez, e o capital social total da empresa após a emissão foi de 113864408 milhões de ações. Em 1 de fevereiro de 2008, as ações da empresa foram listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. Os títulos são referidos como “ações Nanyang” para abreviar, e o código de títulos é ” Topsec Technologies Group Inc(002212) “. Em 26 de novembro de 2020, a abreviatura dos títulos da empresa foi alterada de “ações Nanyang” para ” Topsec Technologies Group Inc(002212) “, e o código dos títulos ainda era ” Topsec Technologies Group Inc(002212) “.
(II) log no sistema nacional de publicidade de informações de crédito da empresa de acordo com a licença comercial válida atual da empresa e através do advogado Jindu ( http://www.gsxt.gov.cn./ )Mediante inquérito, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, Topsec Technologies Group Inc(002212) foi estabelecido e validamente existente de acordo com a lei.
(III) de acordo com o compromisso emitido pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial), Dahua Shen Zi [2021] 006045 Topsec Technologies Group Inc(002212) relatório de auditoria, Dahua He Zi [2021] 004132 Topsec Technologies Group Inc(002212) relatório de verificação de controle interno e o compromisso emitido pela empresa, e através do advogado Jin Du, faça login na “Plataforma de consulta de registros desonestos de títulos e futuros” da CSRC ( http://neris.c
1. O relatório contábil financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contador público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
3. Não distribuição dos lucros de acordo com as leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio é proibido por leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em conclusão, a Jindu acredita que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, Topsec Technologies Group Inc(002212) é uma sociedade anónima estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei, não há situação em que o incentivo patrimonial não deve ser implementado conforme estipulado no artigo 7 das medidas administrativas, e Topsec Technologies Group Inc(002212) tem a qualificação do sujeito para implementar este plano de incentivo.
2,Legalidade e conformidade do conteúdo deste plano de incentivo
No dia 27 de março de 2022, a empresa realizou a 20ª reunião do sexto conselho de administração, deliberando e aprovando o
I) Objectivos de incentivo do plano de incentivo
De acordo com o plano de incentivos (Projeto), os objetos de incentivo do plano de incentivos são determinados de acordo com as leis e regulamentos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e os estatutos, e em combinação com a situação real da empresa. Um total de 1270 objetos de incentivo concedidos pela primeira vez neste plano de incentivos são diretores, gerentes seniores, gerentes principais e pessoal de negócios principais (técnicos) da empresa e suas subsidiárias, excluindo diretores independentes, supervisores e acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos. Todos os objetos de incentivo devem ter relações de trabalho, emprego ou trabalho com a empresa ou suas subsidiárias dentro da concessão e da validade deste plano de incentivo. O objeto de incentivo da parte de subvenção reservada será determinado no prazo de 12 meses após a apreciação e aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas e, se o objeto de incentivo não for especificado por mais de 12 meses, os direitos e interesses reservados serão inválidos. Os critérios para determinar o objeto de incentivo reservado são determinados com base nos critérios para a primeira adjudicação.
De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), após revisão e aprovação do Plano de Incentivos pelo Conselho de Administração, a empresa deverá divulgar os nomes e cargos dos objetos de incentivo internamente, através do site da empresa ou de outros canais, antes da Assembleia Geral de Acionistas, sendo que o prazo de divulgação não deve ser inferior a 10 dias. O conselho de supervisores da empresa revisará a lista de objetos de incentivo, ouvirá integralmente os pareceres publicitários e divulgará a explicação do conselho de supervisores sobre a revisão e publicidade da lista de objetos de incentivo cinco dias antes da assembleia geral de acionistas da empresa deliberar o plano de incentivo. A lista de objetos de incentivo ajustada pelo conselho de administração da empresa também deve ser verificada pelo conselho de supervisores da empresa.
De acordo com o plano de incentivos (Projeto), a resolução da 20ª reunião do 6º conselho de administração da empresa, os pareceres de diretores independentes, a resolução da 12ª reunião do 6º conselho de supervisores da empresa e o compromisso emitido pela empresa, e através do advogado Jindu, faça login na “Plataforma de inquérito de registros de desonestidade de títulos e futuros” da CSRC( http://neris.c
1. Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
2. Ser identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos nos últimos 12 meses;
3. Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
4. A sociedade não está autorizada a atuar como diretor ou gerente sênior da sociedade conforme estipulado na lei das sociedades;
5. Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
6. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em conclusão, a Kindu considera que o plano de incentivo define a base e o escopo dos objetos de incentivo, o que está em consonância com o disposto no inciso II do artigo 9.º das medidas administrativas, e a determinação dos objetos de incentivo do plano de incentivo está em consonância com o disposto no artigo 8.º e no parágrafo 2 do artigo 15.º das medidas administrativas.
II) Tipo, fonte, quantidade e distribuição das ações subjacentes do plano de incentivos
1. De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), a fonte acionária do Plano de Incentivo à Opção de Ações é a emissão direcional da empresa de ações ordinárias A para o objeto de incentivo.
2. De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), a empresa planeja conceder 7127035 milhões de opções de ações para objetos de incentivo, representando cerca de 6,01% do capital social total da empresa no momento do anúncio do Projeto de Plano de Incentivos. Entre elas, foram concedidas pela primeira vez 64770350 ações, representando cerca de 5,4621% do capital social total da empresa no momento do anúncio do projeto de plano de incentivos, e a parte concedida pela primeira vez representou 90,88% do capital próprio total concedido desta vez; São reservados 6,5 milhões de exemplares, representando cerca de 0,5481% do capital social total da empresa quando o projeto de plano de incentivo é anunciado, e a parte reservada responde por 9,12% do patrimônio total concedido desta vez. Sob a condição de cumprir as condições de exercício, cada opção de ação tem o direito de adquirir uma ação da empresa ao preço de exercício durante o período de exercício.
3. De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), a distribuição das opções de ações concedidas entre os objetos de incentivo é mostrada na tabela abaixo:
Proporção de opções de ações concedidas para o número total de posições (10000) no plano de incentivo durante o período de ações concedido proporção do capital social total da empresa na data de anúncio da proposta
Presidente Li Xueying, gerente geral 600,00 8,42% 0,51%
razão
Director e Director-Geral Adjunto
Kong Jiyang Li, diretor financeiro 50,00 0,70% 0,04%
pessoas
Wu Yabiao, diretor e gerente geral adjunto 20,00 0,28% 0,02%
razão
Peng Shaomin, vice-gerente geral e Dong 20,00 0,28% 0,02%
Secretário do Conselho
Pessoal de gestão central e actividade principal
(técnico) 57870350
