Beijing Jindu escritório de advocacia
Sobre Topsec Technologies Group Inc(002212)
Da primeira fase do plano de propriedade de ações de funcionários do "striver"
Parecer jurídico
Para: Topsec Technologies Group Inc(002212)
O escritório de advocacia Beijing Jindu (doravante referido como "Jindu") é confiado por Topsec Technologies Group Inc(002212) (doravante referido como "a empresa" ou " Topsec Technologies Group Inc(002212) "), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como "o direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como "o direito dos valores mobiliários") Os pareceres orientadores sobre a implementação piloto do ESOP pelas empresas cotadas (doravante referidos como os "pareceres orientadores piloto"), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 - operação padronizada das empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as "diretrizes de autorregulação") e outras leis e regulamentos administrativos De acordo com as disposições relevantes das regras e documentos normativos (doravante denominados "leis e regulamentos") e dos Topsec Technologies Group Inc(002212) (doravante denominados "estatutos"), este parecer jurídico é emitido sobre as questões relevantes envolvidas na primeira fase do plano de propriedade de ações de funcionários "esforçadores" (doravante denominado "plano de propriedade de ações de funcionários") a ser implementado pela empresa.
A fim de emitir este parecer jurídico, a Kindu verificou os factos e questões legais relevantes relacionados com o plano de propriedade de acções dos funcionários da empresa, de acordo com as leis e regulamentos vigentes na República Popular da China (doravante designada "China") (para efeitos do presente parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan) e os estatutos.
De acordo com os padrões de negócios e ética reconhecidos pela indústria de advogados chinesa, a Kindu consultou os documentos que a Kindu considerou necessários, incluindo os documentos, registros, materiais e certificados fornecidos pela empresa relacionados ao plano de propriedade de ações de funcionários, leis e regulamentos relevantes atuais, e realizou consultas e discussões necessárias com a empresa e seus gerentes seniores sobre os assuntos relevantes envolvidos no plano de propriedade de ações de funcionários. A Jindu expressará opiniões jurídicas de acordo com os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal e as disposições relevantes das leis e regulamentos vigentes na China e dos estatutos sociais. Jindu só dá opiniões sobre as questões legais relacionadas ao plano de propriedade de ações de funcionários da empresa, mas não dá opiniões sobre a racionalidade do valor das ações, padrões de avaliação e outros aspectos envolvidos no plano de propriedade de ações de funcionários da empresa, bem como contabilidade, finanças e outras questões profissionais não legais. Ao citar dados financeiros relevantes ou conclusões neste parecer legal, a Kindu cumpriu o dever necessário de cuidado, mas tal citação não será considerada como garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão de tais dados e conclusões. Pelo fato de que é muito importante emitir este parecer legal e não pode ser apoiado por evidências independentes, a Kindu se baseia nas instruções ou documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades e indivíduos relevantes para emitir pareceres legais.
A emissão deste parecer jurídico foi garantida pela empresa da seguinte forma:
1. Todos os documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos pela empresa à Kindu são completos, verdadeiros e válidos, e todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer legal foram divulgados à Kindu sem qualquer ocultação ou omissão maior.
2. Todas as assinaturas e selos nos documentos fornecidos pela empresa são verdadeiros, e as cópias, cópias ou cópias digitalizadas dos documentos são consistentes com o original.
A Kindu cumpriu rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiu os princípios da diligência e da boa fé, verificou e verificou integralmente os factos e questões legais envolvidos no plano de propriedade acionária dos colaboradores da empresa, e assegurou-se de que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, as opiniões finais emitidas são legais e exactas, e não há registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e carrega responsabilidades legais correspondentes.
A Kindu concorda em tomar este parecer legal como um dos documentos necessários para a empresa implementar o plano de propriedade acionária dos funcionários, reportá-lo ou anunciá-lo juntamente com outros materiais como documento de divulgação pública, e assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres legais emitidos de acordo com a lei.
Este parecer jurídico só é utilizado pela sociedade para efeitos do presente ESOP e não pode ser utilizado para qualquer outro fim. A Kindu concorda que a empresa deve citar o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos relevantes preparados para a implementação deste plano de propriedade de ações de funcionários, mas quando a empresa fizer a cotação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação, e a Kindu tem o direito de rever e confirmar o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima novamente.
De acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os requisitos das disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC") e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados, Jindu emitiu os seguintes pareceres jurídicos: I. a qualificação do assunto da empresa para a implementação do plano de propriedade de ações dos funcionários
Aprovado pelo aviso sobre a aprovação da oferta pública inicial de ações do grupo cabo Guangdong Nanyang Co., Ltd. (zjxk [2008] No. 72) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 10 de janeiro de 2008, e aprovado pelo aviso sobre a listagem de ações ordinárias RMB do grupo cabo Guangdong Nanyang Co., Ltd. (SZS [2008] No. 18) emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen em 30 de janeiro de 2008, A empresa emitiu 30,4 milhões de ações ordinárias RMB (ações A) na bolsa de valores de Shenzhen pela primeira vez. Após a emissão, o capital social total da empresa foi de 113864408 milhões de ações. Em 1 de fevereiro de 2008, as ações da empresa foram listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. Os títulos são referidos como "ações Nanyang" para abreviar, e o código de títulos é " Topsec Technologies Group Inc(002212) ". Em 26 de novembro de 2020, a abreviatura dos títulos da empresa foi alterada de "ações Nanyang" para " Topsec Technologies Group Inc(002212) ", e o código dos títulos ainda era " Topsec Technologies Group Inc(002212) ".
De acordo com a atual licença comercial válida da empresa e os estatutos da associação, e através do advogado Jindu, faça login no sistema nacional de publicidade de informações de crédito da empresa ( http://www.gsxt.gov.cn./ )Através de inquérito, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, as informações básicas da empresa são as seguintes:
Nome: Topsec Technologies Group Inc(002212)
Tipo: sociedade anónima (cotada, investimento ou participação de pessoas singulares)
Código de crédito social unificado: 914405001929358117
Endereço: lado oeste do edifício 3, No. 3, Zhujin Second Street, Zhujin Industrial Zone, Shantou
Representante legal: Li Xueying
Capital social: 1185813147 yuan
Data de estabelecimento: 30 de agosto de 1985
Termo comercial: 30 de agosto de 1985 a 28 de janeiro de 2022
Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Serviços de sistemas informáticos; Serviços de tratamento de dados; Desenvolvimento de software; Desenvolvimento de software e segurança de redes; Vendas de produtos eletrónicos; Vendas de equipamentos de comunicação; Vendas de software; Vendas de equipamentos inteligentes de distribuição e controle de energia; Vendas de equipamentos elétricos e mecânicos; Âmbito de negócio de software e hardware informático: venda por grosso e equipamentos auxiliares; Agente de vendas; Serviços de subcontratação de software; Fabricação de software informático, hardware e equipamento periférico; Serviços de consultoria educacional (não envolvidos em tutorias corretivas relacionadas com a cultura escolar e cursos educacionais ou exame de admissão, bem como serviços intermediários para estudar no exterior a expensas próprias); Agência de importação e exportação, importação e exportação de bens ou tecnologias (excluindo a importação e exportação de bens e tecnologias proibidas pelo Estado ou envolvendo exame administrativo e aprovação).
(para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Em conclusão, Jindu acredita que a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa é uma empresa cotada estabelecida e legalmente existente de acordo com a lei e tem a qualificação do sujeito para a implementação deste ESOP, conforme estipulado na orientação piloto. 2,Legalidade e conformidade do presente SECOP
Em 27 de março de 2022, a empresa realizou a 20ª reunião do sexto conselho de administração, deliberando e aprovando a proposta sobre o plano de propriedade acionária dos funcionários da empresa (Draft) da fase I do "striver" e seu resumo e outras propostas relacionadas ao plano de propriedade acionária dos funcionários (Draft) da fase Topsec Technologies Group Inc(002212) striver (doravante denominado "Plano de Propriedade acionária dos funcionários (Draft)".
De acordo com as disposições relevantes da orientação piloto e da orientação auto-regulatória, o advogado Jindu verificou as questões relevantes do plano de propriedade de ações dos funcionários item por item, da seguinte forma:
(I) de acordo com os documentos relevantes da reunião fornecidos pela empresa e a confirmação por escrito emitida pela empresa e os anúncios relevantes da empresa consultada pelo advogado Jindu, a empresa realizou os procedimentos internos necessários nesta fase em estrita conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, e não há caso de fraude de valores mobiliários, tais como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários por parte de pessoas privilegiadas que utilizam o plano de propriedade acionária dos funcionários, Cumprir os requisitos relevantes do item (I) da parte I das orientações piloto sobre o princípio de conformidade de acordo com a lei.
(II) de acordo com o plano de propriedade acionária dos empregados (Projeto), a resolução da 20ª reunião do 6º Conselho de Administração, os pareceres dos diretores independentes, a resolução da 12ª reunião do 6º Conselho de Supervisão e a confirmação por escrito emitida pela empresa, o plano de propriedade acionária dos funcionários segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários. A situação de obrigar os trabalhadores a participarem no presente SECOP através de uma distribuição forçada satisfaz os requisitos pertinentes do ponto II da parte I das orientações-piloto sobre o princípio da participação voluntária.
(III) de acordo com o plano de propriedade acionária do empregado (Projeto) e a confirmação por escrito emitida pela empresa, os funcionários participantes do plano de propriedade acionária do empregado serão responsáveis por seus próprios lucros e perdas, arcarão com seus próprios riscos e terão direitos e interesses iguais aos demais investidores, cumprindo os requisitos relevantes do princípio de responsabilidade do risco no item (III) da parte I da orientação piloto.
(IV) de acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e a confirmação escrita emitida pela empresa, os participantes deste plano de propriedade acionária dos funcionários são diretores (excluindo diretores independentes), supervisores, gerentes seniores, gerentes principais da empresa e de suas subsidiárias e pessoal de negócios principais (técnicos) da empresa e de suas subsidiárias, Cumprir as disposições pertinentes relativas aos participantes do plano de propriedade de ações dos empregados constantes do ponto IV da parte II das orientações piloto.
(V) de acordo com o plano de propriedade acionária do empregado (Draft) e a confirmação escrita emitida pela empresa, as fontes de capital dos participantes neste plano de propriedade acionária do empregado são o salário legal dos empregados, fundos auto-levantados e outros fundos obtidos através de métodos legais e compliance. Este ESOP não envolve fundos alavancados e não existe qualquer acordo para que terceiros forneçam recompensas, subsídios, subsídios, etc., para que os trabalhadores participem no ESOP. A fonte de capital do presente SECOP cumpre as disposições pertinentes da rubrica 1, alínea V) da parte II das orientações-piloto.
(VI) de acordo com o plano de propriedade de ações dos funcionários (Projeto), a fonte de ações deste plano de propriedade de ações dos funcionários são as ações A da empresa recompradas pela conta especial da empresa para recompra, que está em conformidade com as disposições relevantes do sub-item 2, item (V) da Parte II das orientações piloto.
(VII) de acordo com o plano de propriedade acionária de funcionários (Draft), a duração deste plano de propriedade acionária de funcionários é de 84 meses, calculados a partir da data em que a empresa anuncia a última transferência do estoque objeto para o nome desse plano de propriedade acionária de funcionários. As ações subjacentes obtidas pelo plano de propriedade de ações dos funcionários são desbloqueadas em três fases, sendo que os prazos de desbloqueio são de 12 meses, 24 meses e 36 meses a contar da data em que a empresa anuncia a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano de propriedade de ações dos funcionários. A duração e o período de retenção das existências do plano de propriedade das existências dos trabalhadores estão em conformidade com as disposições pertinentes do subsecção 1, ponto VI da parte II das orientações-piloto.
(VIII) De acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto), a escala das ações subjacentes envolvidas neste plano de propriedade acionária dos funcionários não deve exceder 23719000 ações, representando 2% do capital social total da empresa. Após a implementação deste plano de propriedade acionária dos funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária dos funcionários da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa, O número de ações correspondentes à parte do plano de ações dos empregados detida por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa (excluindo as ações obtidas pelo titular antes da cotação da oferta pública inicial da empresa, as ações adquiridas por ela no mercado secundário e as ações obtidas através de incentivo de ações), o que está em conformidade com o disposto no subsecção 2 do item VI da parte II das orientações-piloto.
(IX) de acordo com o plano de propriedade de ações do empregado (Rascunho), o plano de propriedade de ações do empregado adota o modo de autogestão, e a autoridade de gestão superior interna é a reunião do detentor. Um comitê de administração é constituído na assembleia de acionistas, e o comitê de administração é autorizado como organização gestora do plano de propriedade acionária dos funcionários a realizar a gestão diária do plano de propriedade acionária dos funcionários e exercer os direitos dos acionistas em nome dos titulares. O conselho de administração da empresa é responsável por formular e revisar o plano de propriedade acionária dos funcionários e lidar com outras questões relevantes do plano de propriedade acionária dos funcionários dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas. O modo de gestão do presente AEOP cumpre as disposições pertinentes da parte II, ponto VII, das orientações-piloto.
(x) após consulta ao plano de propriedade de ações do empregado (Projeto), o plano de propriedade de ações do empregado estabeleceu disposições claras sobre os seguintes assuntos:
1. A escala, os participantes, os critérios de determinação, as fontes de capital e de ações do plano acionário do empregado;
2. Duração e modo de gestão do plano de propriedade de ações dos empregados;
3. Funções e poderes, procedimentos de convocação e resolução da reunião de titulares do PEAE e do Comité de Gestão;
4. Modo de participação do plano acionário dos funcionários quando a empresa está financiando;
5. A alteração e rescisão do plano de propriedade acionária dos empregados e os métodos de alienação dos direitos e interesses acionários detidos pelos empregados quando estes não forem adequados para participar no plano de propriedade acionária;
6. Métodos de alienação de ações detidas pelos empregados após a expiração do plano de propriedade acionária dos empregados;
7. Outros assuntos importantes.
Com base no acima exposto, a Kindu acredita que o ESOP está em conformidade com as disposições do item IX da Parte III das orientações piloto.
(11) De acordo com o plano acionário empregado (Projeto), o plano acionário empregado evitou votar quando a assembleia geral de acionistas considerou as propostas relacionadas à transação entre a empresa e acionistas, diretores, supervisores, gerentes seniores e demais participantes.
(12) De acordo com o plano acionário do empregado (Projeto), durante a vigência do plano acionário do empregado, quando a empresa financia por meio de alocação, emissão adicional e obrigações convertíveis, o comitê de administração deve apresentá-lo à reunião do titular para ponderar a participação e o plano de participação específico. Quando a empresa está financiando, a forma de participar do plano de propriedade de ações dos funcionários não viola《
