Topsec Technologies Group Inc(002212)
Pareceres independentes de diretores independentes sobre questões relacionadas com a 20ª reunião do sexto conselho de administração
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “lei dos valores mobiliários”) Como diretores independentes da Topsec Technologies Group Inc(002212) empresa (doravante referida como a “empresa”), somos diretores independentes de Topsec Technologies Group Inc(002212) (doravante referida como a “empresa”) de acordo com as disposições das regras para diretores independentes de empresas cotadas na CSRC, as regras para a listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes regulatórias No. 1”) e os estatutos (doravante referidos como os “estatutos”), Com base na posição de julgamento independente, em consonância com a atitude de ser responsável perante a empresa, todos os acionistas e investidores, e aderindo ao princípio de buscar a verdade dos fatos, expressamos opiniões independentes sobre os assuntos relevantes da 20ª reunião do sexto conselho de administração da empresa da seguinte forma:
1,Pareceres independentes sobre o primeiro plano de incentivo à opção de ações da empresa de “striver” (Draft) e seu resumo
1. Não se constata que a empresa esteja proibida de implementar o incentivo patrimonial conforme estipulado nas medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”) e demais leis, regulamentos e documentos normativos, sendo que a empresa possui a habilitação do sujeito para implementar o incentivo patrimonial.
2. A qualificação dos objetos de incentivo (doravante denominados “plano de ações da sociedade” e “lei dos valores mobiliários da sociedade”) determinados pelo “plano de ações da sociedade” e pela “lei dos valores mobiliários da sociedade” e outros documentos normativos; Não há caso de a bolsa de valores o ter identificado como candidato inadequado nos últimos 12 meses; Não existe situação em que a CSRC e os seus gabinetes expedidos os tenham identificado como candidatos inadequados nos últimos 12 meses; Não há casos em que a CSRC e seus escritórios expedidos tenham imposto sanções administrativas ou tomado medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses; Não há circunstância em que a empresa não esteja autorizada a atuar como diretor ou gerente sênior da empresa, conforme estipulado na lei das sociedades; Não há caso em que a empresa não esteja autorizada a participar no incentivo patrimonial de empresas listadas de acordo com leis e regulamentos. Os objetos de incentivo atendem às condições do objeto de incentivo especificadas nas medidas de gestão e no escopo do objeto de incentivo especificado pela empresa, sendo sua qualificação como objeto de incentivo legal e efetiva.
3. A formulação, os procedimentos de deliberação e o conteúdo do Plano de Incentivo à Primeira Opção de Ações da Companhia (Projeto) e seu sumário estejam em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e assim por diante; O arranjo de concessão e o arranjo de exercício de opções de ações para cada objeto de incentivo (incluindo o valor da concessão, data da concessão, preço de exercício, período de espera, condições de exercício e exercício) não violaram as disposições das leis e regulamentos relevantes e não prejudicaram os interesses da empresa e de todos os acionistas.
4. A empresa não tem planos ou acordos para conceder empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra assistência financeira aos objetos de incentivo.
5. Quando o conselho de administração da sociedade delibera sobre as propostas pertinentes, os diretores relacionados evitam votar de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições pertinentes dos estatutos sociais.
6. A implementação do plano de incentivo patrimonial pela empresa é propícia para melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, melhorar o mecanismo de incentivo da empresa e melhorar o senso de responsabilidade e missão da equipe de gestão da empresa e dos funcionários-chave para o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa, o que é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Em suma, concordamos que a empresa implementará este plano de incentivo patrimonial.
2,Pareceres independentes sobre a cientificidade e racionalidade dos indicadores de avaliação estabelecidos no presente plano de incentivo à equidade
Os indicadores de avaliação deste plano de incentivos patrimoniais dividem-se em dois níveis: avaliação de desempenho a nível da empresa e avaliação de desempenho a nível individual. O estabelecimento de indicadores de avaliação obedece às disposições básicas das leis e regulamentos e estatutos.
A fim de aproveitar as oportunidades de desenvolvimento da indústria, melhorar continuamente a competitividade e alcançar a estratégia e objetivos de negócios da empresa, os objetivos de avaliação de desempenho do plano de incentivo de ações a nível da empresa são principalmente a meta de taxa de crescimento do lucro líquido, complementada pela meta de taxa de crescimento da receita operacional. O objetivo da taxa de crescimento do lucro líquido pode realmente refletir a rentabilidade da empresa. É um índice eficaz para medir a eficiência operacional da empresa e a incorporação final do crescimento da empresa; A meta da taxa de crescimento da receita operacional pode realmente refletir as condições operacionais e de mercado da empresa, e é um dos indicadores importantes para prever a tendência de expansão dos negócios da empresa. Após previsão razoável e considerando o efeito de incentivo do plano de incentivo, os objetivos da avaliação de desempenho a nível da empresa são: Tomando como base o lucro líquido excluindo o impacto das despesas de pagamento baseadas em ações em 2021, a taxa de crescimento do lucro líquido excluindo o impacto das despesas de pagamento baseadas em ações em 2022, 2023, 2024 e 2025 não deve ser inferior a 30%, 60%, 100% e 150%, respectivamente; Com base na receita operacional em 2021, a taxa de crescimento da receita operacional em 2022, 2023, 2024 e 2025 não deve ser inferior a 20%, 40%, 60% e 80%, respectivamente; Determine a proporção de exercício passo a passo de acordo com o desempenho real. Os objetivos de avaliação de desempenho acima são definidos com base no desempenho histórico da empresa, desenvolvimento da indústria, competição de mercado e plano de desenvolvimento futuro da empresa e outros fatores relevantes, com foco no objetivo de taxa de crescimento do lucro líquido que realmente reflete a rentabilidade e crescimento da empresa. Eles são desafiadores, ajudam a melhorar ainda mais a competitividade da empresa e mobilizar o entusiasmo dos funcionários, e garantir a realização da estratégia de desenvolvimento futuro da empresa e objetivos de negócios, Trazer retornos mais eficientes e duradouros aos acionistas.
Com base nos objetivos de avaliação de desempenho a nível da empresa, a empresa criou um sistema de avaliação de desempenho pessoal correspondente para alcançar uma avaliação abrangente mais precisa e abrangente do desempenho do trabalho dos objetos de incentivo. A empresa determinará se o objeto de incentivo individual atende às condições de exercício de acordo com os resultados da avaliação de desempenho do objeto de incentivo no ano anterior, e determinará a proporção de exercício diferenciada de acordo com os resultados da avaliação de diferentes objetos de incentivo, de modo a alcançar verdadeiramente o efeito de incentivo à excelência e criação de valor.
Em suma, o sistema de avaliação do plano de incentivo a ações da empresa é abrangente, abrangente e operável, o estabelecimento de indicadores de avaliação é científico e razoável e tem um efeito restritivo sobre os objetivos de incentivo, que podem atingir o objetivo de avaliação do plano de incentivo.
3,Pareceres independentes sobre o plano de propriedade de ações dos funcionários da fase I “striver” (Draft) e seu resumo
1. Não se verifica que a empresa esteja proibida de implementar o plano de propriedade de ações de funcionários de acordo com as orientações sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas cotadas (doravante denominadas “orientações”), a orientação regulatória nº 1 e outras leis e regulamentos;
2. O conteúdo do plano acionário dos funcionários da empresa está em conformidade com o disposto nas leis e regulamentos relevantes, como os pareceres orientadores e as diretrizes regulatórias nº 1, que favorecem o desenvolvimento sustentável das sociedades cotadas e não prejudicam os interesses da empresa e de todos os acionistas; A primeira fase do plano de propriedade acionária dos funcionários “striver” da empresa segue o princípio da decisão independente e participação voluntária dos funcionários, não havendo situação de forçar os funcionários a participar do plano de propriedade acionária dos funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc. A empresa não presta assistência financeira aos detentores da primeira fase do plano de propriedade acionária dos empregados de “striver” nem garante seus empréstimos;
3. A fim de padronizar a implementação da ESOP fase I de “striver” da empresa, a empresa formulou as medidas de gestão ESOP fase I de “striver” da empresa de acordo com as disposições e exigências das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, os pareceres orientadores e a orientação regulatória nº 1;
4. A implementação da primeira fase do plano de propriedade acionária dos funcionários “striver” pela empresa é propícia para melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa e o mecanismo de incentivo e contenção efetivo e a longo prazo da empresa; Estabelecer e melhorar o mecanismo de compartilhamento de benefícios entre a empresa e os funcionários, perceber a consistência dos interesses da empresa, acionistas e funcionários e promover o desenvolvimento estável e a longo prazo; Mobilizar plenamente o entusiasmo e a criatividade dos colaboradores, atrair e reter excelentes gestores e espinha dorsal empresarial, e melhorar a coesão dos colaboradores e a competitividade da empresa;
5. O conteúdo da primeira fase do plano de propriedade de ações de funcionários “striver” da empresa está em conformidade com as disposições da lei das sociedades e outras leis, regulamentos e estatutos relevantes. Antes da implementação da primeira fase do plano de propriedade de ações de funcionários “striver” da empresa, a empresa solicitou os pareceres dos funcionários através do congresso de funcionários, e os diretores relacionados evitaram votar propostas relevantes de acordo com o direito das sociedades, lei de valores mobiliários, orientação regulatória nº 1 e estatutos sociais, A convocação, o número de participantes e os procedimentos de votação da reunião do conselho devem obedecer à lei das sociedades, aos estatutos sociais e demais disposições pertinentes.
Não há situação que prejudique os interesses da empresa e os legítimos direitos e interesses de todos os accionistas, especialmente os accionistas minoritários.
Portanto, os diretores independentes concordaram em implementar a primeira fase do plano de propriedade acionária dos funcionários do “striver” e submeter as propostas relevantes do plano de propriedade acionária dos funcionários à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Diretores independentes: Feng Haitao, Wu Jianhua, ela JiangXuan 27 de março de 2002
