Código de títulos: Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) abreviatura de títulos: Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Número de anúncio: Lin 202240 bond Código: 163049 bond abbreviation: 19 dongke 02
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673)
Resposta ao aviso da Bolsa de Valores de Xangai sobre a supervisão de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) compra de ações e transações de partes relacionadas
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” e ” Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) “) recebeu a carta de trabalho sobre a supervisão de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) compra de ações e transações de partes relacionadas (shgh [2022] No. 0188) (doravante referida como “a carta de trabalho”) emitida pelo departamento de gestão de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai em 16 de março de 2022. De acordo com os requisitos relevantes da carta de trabalho, a empresa e os intermediários de todas as partes analisaram cuidadosamente e demonstraram as questões relevantes, e deram uma resposta por escrito à Bolsa de Valores de Xangai. Agora, o conteúdo da resposta da carta de trabalho é anunciado da seguinte forma.
Salvo especificação em contrário, a abreviatura usada nesta resposta tem o mesmo significado que a abreviatura no relatório sobre Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) grandes vendas de ativos e transações de partes relacionadas (Rascunho) (Revisado) anunciado pela empresa em 11 de dezembro de 2021. Os dados financeiros deste anúncio de resposta serão mantidos em duas casas decimais e, se o número total for incompatível com a mantissa da soma dos valores da sub-rubrica, deve ser causado por arredondamento.
Nosso departamento está preocupado que sua empresa recentemente divulgou que planeja comprar 14251331 yuan do capital social de Guangdong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referido como Guangzhou Pharmaceutical) detido pelo acionista controlador Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Industrial Development Co., Ltd. (doravante referido como Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) indústria) com 910 milhões de yuan, representando 5,0966% do capital próprio da Guangzhou Pharmaceutical. Esta transação constitui uma transação conectada, que é um acordo para que a empresa cotada exerça a opção de aquisição, e visa garantir que a empresa cotada compartilhe os benefícios potenciais da possível listagem da Guangyao no futuro. Para esta transação de ações, de acordo com o artigo 13.1.1 das regras de listagem de ações, sua empresa é solicitada a divulgar as seguintes informações. A empresa cotada planeja vender 226200000 ações domésticas da Yichang Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Changjiang Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêutica) para Guangyao e vender 226200000 ações H de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêuticas para Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Sales Co., Ltd., uma subsidiária integral da Guangyao. Após a conclusão da transação, o acionista controlador da Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêutica foi mudado da empresa listada para Yichang Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) pesquisa farmacêutica e desenvolvimento Co., Ltd., e os controladores reais foram Zhang yushuai e Guo Meilan. A fim de proteger os interesses da empresa listada, Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) indústria promete que Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) tem o direito de solicitar a empresa para comprar o capital social de Guangyao 14251311 yuan detido pela empresa e / ou outras partes designadas pela empresa após todos os ativos subjacentes da reorganização são entregues e registrados em nome da contraparte. O compromisso é válido até a data em que Guangyao é reestruturado em uma sociedade anônima. Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) indústria notificará a empresa listada da reestruturação de Guangyao o mais tardar 3 meses antes da data em que Guangyao é reestruturada em uma sociedade anônima (sujeito à mudança da data de registro do departamento de supervisão de mercado e administração), e a empresa listada tem a opção de aquisição. De acordo com o anúncio sobre o progresso da reestruturação e venda de ativos importantes divulgado pela empresa em 22 de fevereiro, a data de entrega da reestruturação é 29 de dezembro de 2021. A partir da data de divulgação do anúncio, todas as ações domésticas dos ativos subjacentes foram entregues, e Guangyao ainda tem 919 milhões de yuans de retribuição não paga; Entre as ações de “circulação total” das ações H dos ativos subjacentes, 111901200 ações foram entregues e o preço de transação correspondente é de cerca de 921 milhões de yuans.
1,Solicita-se à empresa que faça uma divulgação suplementar: no caso de todos os activos subjacentes a esta reorganização não terem sido entregues e registados em nome da contraparte, a sociedade cotada analisará se o exercício da opção de aquisição cumpre os compromissos acima referidos e se existe um risco jurídico de não exercício. Por favor, comente sobre o consultor financeiro de grandes reestruturações de ativos.
[resposta]:
I) Entrega e transferência de activos subjacentes
Em 29 de dezembro de 2021, com base nas condições acordadas no principal acordo de venda de ativos relacionado à reorganização de empresas listadas alcançado pelas contrapartes de grande reorganização de ativos em 2021 (doravante denominada “reorganização”), Guangyao e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) a empresa listada assinou o memorando de venda e entrega de ativos importantes com Guangyao e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) e concluiu a entrega de todos os ativos subjacentes. De acordo com o memorando sobre a venda e entrega de ativos importantes, a empresa cotada, Guangzhou Pharmaceutical e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) confirmou que, a partir da data de entrega, os direitos, obrigações e receitas de risco dos ativos subjacentes foram transferidos para Guangzhou Pharmaceutical e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) respectivamente, incluindo, mas não limitado a, os direitos e interesses, tais como direitos de voto sobre ações, direitos de distribuição de lucros e direitos de nomeação correspondentes aos ativos subjacentes, bem como todas as obrigações legais e responsabilidades relevantes, que foram completamente transferidos para Guangzhou Pharmaceutical e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) respectivamente Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) desfruta ou compromete-se. À data de emissão da presente resposta, foram registadas 226200000 acções nacionais e 114298800 acções H “totalmente negociáveis” nos activos subjacentes e as restantes 111901200 acções H “totalmente negociáveis” não foram registadas.
(II) a deliberação atual da sociedade cotada e a decisão de exercer a opção de aquisição não violem os compromissos relevantes
Quando a empresa listada se prepara para vender 51,41% do patrimônio líquido Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêutico para Guangzhou Pharmaceutical em 2021, a fim de evitar que a empresa listada perca o direito de desfrutar indiretamente da receita potencial futura da Guangzhou Pharmaceutical devido ao descascamento de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêutico, Shendong, o acionista controlador da empresa listada, emitiu um compromisso de que, após todos os ativos subjacentes da reorganização sejam entregues e registrados em nome da contraparte, A empresa cotada tem o direito de comprar de volta o capital social de Guangyao 14251331 yuan (doravante referido como “capital próprio correspondente de Guangyao”) de shendongshi ou de um terceiro designado por shendongshi. A partir da data de emissão desta resposta, a entrega da reorganização foi concluída, e algumas ações não foram registradas, mas a opção de aquisição é um direito e não uma obrigação de propriedade da empresa listada. Com o consentimento da Shendong, a empresa listada tem o direito de exercer a opção a qualquer momento. Portanto, a atual deliberação e decisão sobre o exercício da opção de aquisição não viola os compromissos relevantes.
III) não existe risco jurídico de incumprimento dos direitos
Nesta transação, o capital próprio correspondente de Guangyao a ser adquirido pela empresa listada é agora detido pela Shendong. Shendong realizou a detenção do capital social de Guangyao de 19021098 yuan. Estes capitais próprios não foram penhorados e cumprem as condições de negociação.
Guangyao completou os procedimentos de revisão interna, e outros acionistas concordam com a aquisição e desistem do direito de preferência. Portanto, não há risco legal de que as empresas cotadas não possam exercer seus direitos.
IV) Pareceres de verificação das instituições intermediárias
Depois de consultar e comparar o contrato de venda de ativos materiais, o memorando sobre a venda e entrega de ativos materiais, os compromissos relacionados com a reorganização, o pagamento do preço de reorganização e o registro de transferência de propriedade, o consultor financeiro independente acredita que, de acordo com os compromissos emitidos por shendongshi na reorganização anterior, a empresa listada tem o direito de comprar de volta o patrimônio líquido correspondente de Guangyao de shendongshi ou de um terceiro designado por shendongshi após todos os ativos subjacentes à reorganização são entregues e registrados em nome da contraparte. A opção de aquisição de uma empresa cotada é um direito e não uma obrigação de propriedade da empresa cotada. Com o consentimento da Shenzhen Dongshi, a empresa cotada tem o direito de exercer a opção a qualquer momento. A atual deliberação e decisão sobre o exercício da opção de aquisição estão de acordo com os compromissos relevantes. A Shendongshi detém o capital próprio correspondente da Guangyao, que não foi penhorado, e a Guangyao completou os procedimentos de revisão interna. Outros acionistas concordam com a aquisição e desistem do direito de preferência. Não há obstáculo legal para que a sociedade listada exerça seus direitos. 2,Considerando a incerteza da reestruturação da Guangyao e subsequente pedido de listagem, o tempo de exercício da opção de aquisição está relacionado com os interesses das empresas cotadas. Solicita-se à empresa que verifique e complemente a divulgação:
(1) Disposições específicas, progressos reais, possíveis obstáculos e riscos da reestruturação da Guangyao e posterior pedido de inclusão na lista; (2) Em conjugação com a pergunta 1, explique integralmente as razões específicas e a racionalidade da decisão de exercer o direito de aquisição no prazo de três meses antes da reestruturação em curso e não da reestruturação prevista, se existe grande incerteza no processo de acompanhamento relacionado e se a decisão precoce pode ser prejudicial para a salvaguarda dos interesses das sociedades cotadas. O consultor financeiro de grandes reestruturações de ativos é convidado a emitir pareceres sobre a questão (1) e os diretores independentes da empresa são convidados a emitir pareceres sobre a questão (1) (2).
[resposta]:
I) disposições específicas, progressos reais, eventuais obstáculos e riscos da reestruturação da Guangyao e subsequente pedido de inclusão na lista.
1. Disposições específicas, progressos reais, possíveis obstáculos e riscos da reestruturação da Guangyao e posterior pedido de listagem
Guangzhou Pharmaceutical emitiu uma declaração sobre a reestruturação e o pedido subsequente para listagem à empresa listada. De acordo com a descrição acima, em termos de reestruturação, Guangyao planeja implementar a reforma das ações por volta de junho de 2022. Atualmente, intermediários foram selecionados para auxiliá-la na reestruturação, e o trabalho relacionado à reestruturação está em preparação ordenada. Em termos de pedido de acompanhamento para listagem, Guangyao planeja escolher uma oportunidade para se candidatar à listagem de acordo com a situação do mercado de capitais por volta de 2023, e intermediários relevantes começaram a ajudar Guangyao na preparação para listagem de acordo com os requisitos relevantes da listagem. Guangyao não encontrou grandes obstáculos para a reestruturação e posterior pedido de listagem, mas se Guangyao pode eventualmente reestruturar e listar como planejado ainda é afetado pelo ambiente do mercado de capitais e o próprio desenvolvimento da empresa, e seu processo é incerto. Entretanto, a Shendongshi, a contraparte desta transacção, emitiu uma carta de compromisso no sentido de fornecer medidas razoáveis de garantia às empresas cotadas no âmbito do processo de reestruturação da Guangyao. Para mais informações, consultar o conteúdo relevante da pergunta 3 / (III) da presente resposta.
2. Pareceres de directores independentes
Os diretores independentes acreditam que: por um lado, Guangyao formulou um plano para implementar a reestruturação das ações por volta de junho de 2022, e planeja escolher uma oportunidade para se candidatar à listagem de acordo com a situação do mercado de capitais por volta de 2023, e o trabalho relevante está em andamento; Por outro lado, a Guangyao não encontrou grandes obstáculos à reestruturação e subsequente solicitação de listagem, mas a possibilidade de eventualmente ser reestruturada e listada conforme planejado ainda é afetada pelo ambiente do mercado de capitais e pelo próprio desenvolvimento da empresa, e há alguma incerteza em seu processo. Shendong, a contraparte desta transação, emitiu uma carta de compromisso para fornecer medidas de salvaguarda para a empresa cotada no processo de reestruturação da Guangyao.
3. Pareceres de verificação de instituições intermediárias
Depois de consultar a carta de explicação de Guangyao, a carta de compromisso emitida por shendongshi, os documentos de planejamento de operação de capital de Guangyao e entrevistando os principais relevantes de Guangyao, o consultor financeiro independente acredita que Guangyao formulou um plano, planos para implementar a reestruturação de ações conjuntas em torno de junho de 2022, e planeja escolher uma oportunidade para se candidatar à listagem de acordo com a situação do mercado de capitais em torno de 2023, e o trabalho relevante está em andamento. A Guangyao não encontrou grandes obstáculos à reestruturação e posterior solicitação de listagem, mas a possibilidade de eventualmente ser reestruturada e listada conforme planejado ainda é afetada pelo ambiente do mercado de capitais e pelo próprio desenvolvimento da empresa, e há alguma incerteza em seu processo. Shendong, a contraparte desta transação, emitiu uma carta de compromisso, que prevê medidas de salvaguarda para a empresa listada no processo de reestruturação da Guangyao.
II) Em conjugação com a pergunta 1, explicar plenamente as razões específicas e a racionalidade da decisão de exercer o direito de aquisição no prazo de três meses antes da reestruturação em curso e não do objectivo, se existe grande incerteza no processo de acompanhamento relacionado e se a decisão precoce pode ser prejudicial para a salvaguarda dos interesses das sociedades cotadas.
1. Nesta fase, é razoável e necessário que as empresas cotadas exerçam a opção de aquisição
(1) Informação relevante sobre o compromisso de recomprar a opção de capital próprio correspondente da Guangzhou Pharmaceutical
De acordo com os compromissos de reestruturação assumidos pela shendongshi, por um lado, uma vez que os accionistas do promotor da Guangyao não devem transferir as suas acções no prazo de um ano após a reestruturação da Guangyao, o compromisso é válido até à data da reestruturação da Guangyao em sociedade anónima; Por outro lado, a Shendong notificará a sociedade cotada o mais tardar três meses antes de a Guangyao ser reestruturada em sociedade anônima, e a sociedade cotada pode exercer livremente a opção de aquisição antes da data de reestruturação da Guangyao em sociedade anônima.
(2) Guangyao precisa realizar a reestruturação o mais rapidamente possível para promover o financiamento e a listagem de acompanhamento
De acordo com as necessidades do próprio desenvolvimento da empresa, Guangyao planeja iniciar uma nova rodada de financiamento, mas Guangyao atualmente tem 47 acionistas, o número de acionistas está perto do limite máximo legal de 50 acionistas da sociedade de responsabilidade limitada, e a escala de financiamento é limitada. Portanto, Guangyao precisa ser reestruturada em uma sociedade anônima o mais rápido possível, romper a limitação do número de acionistas e concluir o financiamento e apoiar seu desenvolvimento de acompanhamento e planejamento de listagem a tempo. Ao mesmo tempo, Guangyao planeja escolher uma oportunidade para se candidatar à listagem de acordo com a situação do mercado de capitais por volta de 2023. De acordo com o processo de preparação normal e plano de tempo antes da listagem, também é necessário iniciar o trabalho de reestruturação o mais rápido possível no futuro próximo. Portanto, Guangyao planejou implementar a reforma das ações por volta de junho de 2022.
(3) O exercício da opção de aquisição requer tempo necessário de preparação e tomada de decisão
Antes de uma empresa listada tomar a decisão de exercer sua opção de aquisição, ela precisa contratar um intermediário para realizar auditoria, avaliação e outros trabalhos de acordo com as leis e regulamentos relevantes, e precisa executar procedimentos internos de revisão, como o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas, além de realizar procedimentos internos de tomada de decisão. A auditoria leva cerca de 2-3 meses; Por outro lado, a mudança de capital da Guangzhou Pharmaceutical precisa implementar a resolução da reunião de acionistas. devido ao grande número de acionistas da Guangzhou Pharmaceutical, o processo de tomada de decisão interna leva um longo tempo, e a epidemia súbita de covid-19 em Shenzhen, Dongguan e outros lugares leva à incerteza do tempo do processo de aprovação interna dos acionistas, assim Guangzhou Pharmaceutical também precisa de um certo tempo de preparação. Por conseguinte, o exercício da opção de aquisição deve dar às partes relevantes da transacção o tempo necessário de preparação e de tomada de decisão.
(4) Os processos relacionados ao acompanhamento de Guangyao estão avançando de forma ordenada
De acordo com a carta explicativa emitida pela Guangyao à empresa cotada, a Guangyao está ativamente se preparando para a reestruturação, e os intermediários relevantes começaram a ajudar a Guangyao na preparação antes da listagem, de acordo com os requisitos relevantes da listagem. A partir de agora, ainda existem alguns obstáculos importantes ao mercado de capitais da Guangyao, tais como se pode candidatar-se à cotação de acordo com o plano de reestruturação, mas ainda é incerto se pode ser cotada de acordo com o seu próprio mercado de capitais.
Resumindo, por um lado, a entrega dos ativos subjacentes da reorganização da empresa listada foi concluída em 29 de dezembro de 2021, e a empresa listada pode tomar uma decisão oportuna para restaurar os direitos e interesses indiretos de Guangyao antes da reorganização; Por outro lado, a Guangzhou Pharmaceutical planeja implementar a reforma das ações por volta de junho de 2022. Com base na situação acima, considerando o tempo necessário para que a empresa listada e a Guangzhou Pharmaceutical realizem procedimentos de tomada de decisão relevantes e preparativos relevantes, e reservando um certo tempo de segurança buffer, a empresa listada, após negociação amigável com os acionistas controladores, decide exercer a opção de aquisição na decisão atual, o que é consistente com a intenção original do compromisso e pode salvaguardar os interesses da empresa listada.
2. Pareceres de directores independentes
De acordo com os compromissos de reestruturação assumidos pela shendongshi, os acionistas controladores da sociedade cotada devem ser reestruturados em regime de ações o mais tardar em Guangyao
