Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre a Bolsa de Valores de Xangai
Carta sobre a supervisão de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) compra de ações e transações com partes relacionadas
Pareceres de verificação
Consultor financeiro independente
Data: Março de 2002
Departamento de gestão da empresa cotada I da Bolsa de Valores de Xangai:
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) (doravante referido como ” Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) ,” empresa cotada “ou” empresa “) divulgou o anúncio de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) sobre a compra de capital próprio e transações de partes relacionadas (pro 202224) em 15 de março de 2022, Em 16 de março de 2022, a empresa recebeu a carta de trabalho sobre a supervisão de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) compra de capital próprio e transações de partes relacionadas (SSE Gong Han [2022] n.º 0188) (doravante denominada “carta de trabalho”) emitida pelo departamento de gestão de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai e Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante denominada “consultor financeiro independente”) juntamente com empresas cotadas e outros intermediários relevantes, Após análise cuidadosa e verificação de questões relevantes, expressamos nossas opiniões de verificação sobre assuntos relevantes.
Salvo especificação em contrário, a abreviatura usada neste parecer de verificação tem o mesmo significado que a abreviatura no relatório sobre Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) grandes vendas de ativos e transações de partes relacionadas (Rascunho) (Revisado) anunciado pela empresa listada em 11 de dezembro de 2021. Os dados financeiros constantes do presente parecer de verificação devem ser mantidos em duas casas decimais e, se o número total for incompatível com a mantissa da soma dos valores discriminados, deve ser causado por arredondamento.
Nosso departamento está preocupado que sua empresa recentemente divulgou que planeja comprar 14251331 yuan do capital social de Guangdong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referido como Guangzhou Pharmaceutical) detido pelo acionista controlador Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Industrial Development Co., Ltd. (doravante referido como Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) indústria) com 910 milhões de yuan, representando 5,0966% do capital próprio da Guangzhou Pharmaceutical. Esta transação constitui uma transação conectada, que é um acordo para que a empresa cotada exerça a opção de aquisição, e visa garantir que a empresa cotada compartilhe os benefícios potenciais da possível listagem da Guangyao no futuro. Para esta transação de ações, de acordo com o artigo 13.1.1 das regras de listagem de ações, sua empresa é solicitada a divulgar as seguintes informações. A empresa cotada planeja vender 226200000 ações domésticas da Yichang Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Changjiang Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêutica) para Guangyao e vender 226200000 ações H de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêuticas para Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) Sales Co., Ltd., uma subsidiária integral da Guangyao. Após a conclusão da transação, o acionista controlador da Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêutica foi mudado da empresa listada para Yichang Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) pesquisa farmacêutica e desenvolvimento Co., Ltd., e os controladores reais foram Zhang yushuai e Guo Meilan. A fim de proteger os interesses da empresa listada, Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) indústria promete que Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) tem o direito de solicitar a empresa para comprar o capital social de Guangyao 14251311 yuan detido pela empresa e / ou outras partes designadas pela empresa após todos os ativos subjacentes da reorganização são entregues e registrados em nome da contraparte. O compromisso é válido até a data em que Guangyao é reestruturado em uma sociedade anônima. Shenzhen Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) indústria notificará a empresa listada da reestruturação de Guangyao o mais tardar 3 meses antes da data em que Guangyao é reestruturada em uma sociedade anônima (sujeito à mudança da data de registro do departamento de supervisão de mercado e administração), e a empresa listada tem a opção de aquisição. De acordo com o anúncio sobre o progresso da reestruturação e venda de ativos importantes divulgado pela empresa em 22 de fevereiro, a data de entrega da reestruturação é 29 de dezembro de 2021. A partir da data de divulgação do anúncio, todas as ações domésticas dos ativos subjacentes foram entregues, e Guangyao ainda tem 919 milhões de yuans de retribuição não paga; Entre as ações de “circulação total” das ações H dos ativos subjacentes, 111901200 ações foram entregues e o preço de transação correspondente é de cerca de 921 milhões de yuans.
1,Solicita-se à empresa que faça uma divulgação suplementar: no caso de todos os activos subjacentes a esta reorganização não terem sido entregues e registados em nome da contraparte, a sociedade cotada analisará se o exercício da opção de aquisição cumpre os compromissos acima referidos e se existe um risco jurídico de não exercício. Por favor, comente sobre o consultor financeiro de grandes reestruturações de ativos.
[resposta]:
I) Entrega e transferência de activos subjacentes
Em 29 de dezembro de 2021, com base nas condições acordadas no principal acordo de venda de ativos relacionado à reorganização de empresas listadas alcançado pelas contrapartes de grande reorganização de ativos em 2021 (doravante denominada “reorganização”), Guangyao e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) a empresa listada assinou o memorando de venda e entrega de ativos importantes com Guangyao e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) e concluiu a entrega de todos os ativos subjacentes. De acordo com o memorando sobre a venda e entrega de ativos importantes, a empresa cotada, Guangzhou Pharmaceutical e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) confirmou que, a partir da data de entrega, os direitos, obrigações e receitas de risco dos ativos subjacentes foram transferidos para Guangzhou Pharmaceutical e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) respectivamente, incluindo, mas não limitado a, os direitos e interesses, tais como direitos de voto sobre ações, direitos de distribuição de lucros e direitos de nomeação correspondentes aos ativos subjacentes, bem como todas as obrigações legais e responsabilidades relevantes, que foram completamente transferidos para Guangzhou Pharmaceutical e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) respectivamente Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) desfruta ou compromete-se. A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, o registo de transferência de 226200000 acções nacionais e 114298800 acções H “em plena circulação” nos activos subjacentes foi concluído e a transferência das restantes 111901200 acções H “em plena circulação” não foi registada.
(II) a deliberação atual da sociedade cotada e a decisão de exercer a opção de aquisição não violem os compromissos relevantes
Quando a empresa listada se prepara para vender 51,41% do patrimônio líquido Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêutico para Guangzhou Pharmaceutical em 2021, a fim de evitar que a empresa listada perca o direito de desfrutar indiretamente da receita potencial futura da Guangzhou Pharmaceutical devido ao descascamento de Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farmacêutico, Shendong, o acionista controlador da empresa listada, emitiu um compromisso de que, após todos os ativos subjacentes da reorganização sejam entregues e registrados em nome da contraparte, A empresa cotada tem o direito de comprar de volta o capital social de Guangyao 14251331 yuan (doravante referido como “capital próprio correspondente de Guangyao”) de shendongshi ou de um terceiro designado por shendongshi. A partir da data de emissão deste parecer de verificação, a entrega da reorganização foi concluída, e algumas ações não foram registradas, mas a opção de aquisição é um direito e não uma obrigação de propriedade da empresa listada. Com o consentimento da Shendong, a empresa listada tem o direito de exercer a opção a qualquer momento. Portanto, a atual deliberação e decisão sobre o exercício da opção de aquisição não viola os compromissos relevantes.
III) não existe risco jurídico de incumprimento dos direitos
Nesta transação, o capital próprio correspondente de Guangyao a ser adquirido pela empresa listada é agora detido pela Shendong. Shendong realizou a detenção do capital social de Guangyao de 19021098 yuan. Estes capitais próprios não foram penhorados e cumprem as condições de negociação.
Guangyao completou os procedimentos de revisão interna, e outros acionistas concordam com a aquisição e desistem do direito de preferência. Portanto, não há risco legal de que as empresas cotadas não possam exercer seus direitos.
IV) Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Depois de consultar e comparar o contrato de venda de ativos materiais, o memorando sobre a venda e entrega de ativos materiais, os compromissos relacionados com a reorganização, o pagamento do preço de reorganização e o registro de transferência de propriedade, o consultor financeiro independente acredita que, de acordo com os compromissos emitidos por shendongshi na reorganização anterior, a empresa listada tem o direito de comprar de volta o patrimônio líquido correspondente de Guangyao de shendongshi ou de um terceiro designado por shendongshi após todos os ativos subjacentes à reorganização são entregues e registrados em nome da contraparte. A opção de aquisição de uma empresa cotada é um direito e não uma obrigação de propriedade da empresa cotada. Com o consentimento da Shenzhen Dongshi, a empresa cotada tem o direito de exercer a opção a qualquer momento. A atual deliberação e decisão sobre o exercício da opção de aquisição estão de acordo com os compromissos relevantes. A Shendongshi detém o capital próprio correspondente da Guangyao, que não foi penhorado, e a Guangyao completou os procedimentos de revisão interna. Outros acionistas concordam com a aquisição e desistem do direito de preferência. Não há obstáculo legal para que a sociedade listada exerça seus direitos.
2,Considerando a incerteza da reestruturação da Guangyao e subsequente pedido de listagem, o tempo de exercício da opção de aquisição está relacionado com os interesses das empresas cotadas. Solicita-se à empresa que verifique e complemente a divulgação:
(1) Disposições específicas, progressos reais, possíveis obstáculos e riscos da reestruturação da Guangyao e posterior pedido de inclusão na lista; (2) Em conjugação com a pergunta 1, explique integralmente as razões específicas e a racionalidade da decisão de exercer o direito de aquisição no prazo de três meses antes da reestruturação em curso e não da reestruturação prevista, se existe grande incerteza no processo de acompanhamento relacionado e se a decisão precoce pode ser prejudicial para a salvaguarda dos interesses das sociedades cotadas. O consultor financeiro de grandes reestruturações de ativos é convidado a emitir pareceres sobre a questão (1) e os diretores independentes da empresa são convidados a emitir pareceres sobre a questão (1) (2).
[resposta]:
I) Disposições específicas, progressos reais, eventuais obstáculos e riscos da reestruturação da Guangyao e subsequente pedido de inclusão na lista
Guangzhou Pharmaceutical emitiu uma declaração sobre a reestruturação e o pedido subsequente para listagem à empresa listada. De acordo com a descrição acima, em termos de reestruturação, Guangyao planeja implementar a reforma das ações por volta de junho de 2022. Atualmente, intermediários foram selecionados para auxiliá-la na reestruturação, e o trabalho relacionado à reestruturação está em preparação ordenada. Em termos de pedido de acompanhamento para listagem, Guangyao planeja escolher uma oportunidade para se candidatar à listagem de acordo com a situação do mercado de capitais por volta de 2023, e intermediários relevantes começaram a ajudar Guangyao na preparação para listagem de acordo com os requisitos relevantes da listagem. Guangyao não encontrou grandes obstáculos para a reestruturação e posterior pedido de listagem, mas se Guangyao pode eventualmente reestruturar e listar como planejado ainda é afetado pelo ambiente do mercado de capitais e o próprio desenvolvimento da empresa, e seu processo é incerto. Entretanto, a Shendongshi, a contraparte desta operação, emitiu uma carta de compromisso no sentido de fornecer medidas razoáveis de garantia às empresas cotadas no âmbito do processo de reestruturação da Guangyao. Para mais informações, consultar o conteúdo relevante da pergunta 3 / (III) dos pareceres de verificação.
II) Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Depois de consultar a carta de explicação de Guangyao, a carta de compromisso emitida por shendongshi, os documentos de planejamento de operação de capital de Guangyao e entrevistando os principais relevantes de Guangyao, o consultor financeiro independente acredita que Guangyao formulou um plano, planos para implementar a reestruturação de ações conjuntas em torno de junho de 2022, e planeja escolher uma oportunidade para se candidatar à listagem de acordo com a situação do mercado de capitais em torno de 2023, e o trabalho relevante está em andamento. A Guangyao não encontrou grandes obstáculos à reestruturação e posterior solicitação de listagem, mas a possibilidade de eventualmente ser reestruturada e listada conforme planejado ainda é afetada pelo ambiente do mercado de capitais e pelo próprio desenvolvimento da empresa, e há alguma incerteza em seu processo. Shendong, a contraparte desta transação, emitiu uma carta de compromisso, que prevê medidas de salvaguarda para a empresa listada no processo de reestruturação da Guangyao.
3,No prazo de 30 dias após a conclusão da transferência de capital próprio da sociedade cotada, todo o capital próprio será remetido para a conta da sociedade cotada de acordo com o acordo. Explique o seguinte, em combinação com o acordo de reestruturação e venda de ativos importantes na fase inicial:
1) Se a evolução actual da operação de reestruturação está em conformidade com o acordo, as razões e a racionalidade da conclusão da entrega de algumas acções nacionais, mas não o pagamento de todas as contrapartidas, e se prejudicou os interesses da sociedade cotada; (2) Se o acordo específico e o prazo previsto de conclusão da subsequente entrega de ações de reestruturação e pagamento de contrapartidas cumprem as disposições do contrato de reestruturação e venda de ativos importantes; (3) Se o preço de transferência de capital próprio pode ser pago antes do preço de transferência da reestruturação; em caso afirmativo, explicar a razão e a racionalidade do exercício da opção de aquisição e do pagamento da contrapartida de transacção às partes coligadas quando a empresa cotada não tiver recebido integralmente o preço de transferência da reestruturação das partes coligadas. O consultor financeiro da reestruturação da empresa é convidado a expressar opiniões sobre as questões acima mencionadas, uma a uma.
[resposta]:
I) Se o actual andamento da operação de reestruturação está em conformidade com o acordo, as razões e a racionalidade da conclusão da entrega de algumas acções nacionais, mas não o pagamento de todas as contrapartidas, e se prejudicou os interesses da sociedade cotada.
1. Actualmente, a evolução da operação de reestruturação está em conformidade com o acordo
De acordo com o acordo sobre a venda dos principais ativos assinado pela empresa listada, Guangzhou Pharmaceutical e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) sobre reestruturação, Guangzhou Pharmaceutical e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) devem pagar à empresa listada um montante total de transação não inferior a 50% do preço total de transação dos ativos subjacentes o mais tardar na data de entrega (incluindo a data de entrega), ou seja, um pagamento total não inferior ao equivalente a 1861395000 yuan (ou o equivalente a 1861395000 yuan calculado de acordo com a taxa de câmbio acordada no acordo). A contrapartida restante da transação (se houver) deve ser paga no prazo de 6 meses após a data de entrega. Além do pagamento da contrapartida restante da transação, Guangyao e / ou Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) calcularão os juros pagos à empresa listada para o período correspondente à taxa de juros de 0,02% por dia a partir da data de entrega (excluindo a data) até a data de pagamento real (incluindo a data), e os juros serão suportados e pagos pela Guangyao. A data em que o registo da transferência dos activos subjacentes não deve ser anterior à data de entrega.
Para além das disposições acima referidas relativas aos métodos globais de pagamento e de transferência, as disposições específicas relativas às acções nacionais e às acções “totalmente negociáveis” das acções H nos activos subjacentes são as seguintes: (1) a sociedade cotada deve apresentar um pedido de registo da transferência de acções nacionais para a filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited no prazo de 3 dias úteis a contar da data em que Guangyao paga pelo menos 50% da contrapartida de transacção das acções nacionais, A empresa listada e Guangzhou Pharmaceutical tentarão o seu melhor para cooperar na conclusão do registro de transferência de ações domésticas; (2) A empresa cotada e Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) farão o registro de pagamento e transferência das ações “totalmente negociáveis” das ações H de acordo com as regras de procedimento operacional e regras gerais da bolsa de valores de Hong Kong.
Até à data, a evolução desta operação de reestruturação tem sido consentânea com os acordos acima referidos.
A partir de 29 de dezembro de 2021, Guangyao pagou 932,14 milhões de yuans (não menos de 50% da contrapartida de transação de ações domésticas) à empresa de acordo com o acordo sobre a venda de ativos principais. Com base nisso, a sociedade listada concluiu o registro de transferência de ações nacionais em 29 de dezembro de 2021.
A partir de 29 de dezembro de 2021, Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) pagou HK $ 1146416964 (não menos de 50% da contrapartida de transação das ações “totalmente negociáveis” das ações H) à empresa de acordo com o acordo sobre a venda de ativos principais e os procedimentos operacionais e regras gerais da bolsa de valores de Hong Kong, e 114298800 ações das ações “totalmente negociáveis” das ações H foram transferidas e registradas sob o nome de Hong Kong Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) de acordo com o acordo sobre a venda de ativos principais.
Em 29 de dezembro de 2021, a empresa assinou o memorando de entrega de ativos materiais com Guangyao, e a venda de ativos de Guangyao foi determinada como condição da entrega de ativos materiais em Hong Kong.
Em 31 de dezembro de 2021, Guangyao pagou 10 milhões de yuans à empresa listada pela transferência de parte do patrimônio líquido de ações domésticas.
2. O andamento da entrega e pagamento do preço das ações nacionais está em conformidade com o acordo, o que é razoável e não prejudica os interesses da empresa listada
Como mencionado acima, a partir de 29 de dezembro de 2021, Guangyao pagou 932,14 milhões de yuans à empresa de acordo com o acordo sobre a venda de ativos principais
