Código dos títulos: Iat Automobile Technology Co.Ltd(300825) abreviatura dos títulos: Iat Automobile Technology Co.Ltd(300825) Anúncio n.o: 2022032 Iat Automobile Technology Co.Ltd(300825)
Anúncio relativo à assinatura do acordo de cooperação
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. O acordo assinado desta vez pertence ao acordo de cooperação dos desejos básicos de todas as partes na transação, que visa expressar os desejos de todas as partes na transação para a transferência de capital e os resultados da negociação preliminar. Finalmente, prevalecerá o acordo de transferência de capital assinado por todas as partes.
2. As questões específicas envolvidas nesta transferência de capital incluem o valor da transação, plano de transação, etc. due diligence abrangente precisa ser conduzida e mais negociação e negociação são necessárias de acordo com os resultados relevantes. Ainda existem fatores incertos se a transação final pode ser alcançada. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
3. Para os assuntos de acompanhamento envolvidos neste acordo assinado, a empresa executará oportunamente os procedimentos de tomada de decisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações de acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, a lei da empresa da República Popular da China e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e os estatutos sociais.
4. O impacto do acordo assinado no desempenho dos negócios da empresa neste ano e no futuro será determinado de acordo com a promoção e implementação de projetos específicos.
1,Panorama da assinatura do acordo
Em 26 de março de 2022, Iat Automobile Technology Co.Ltd(300825) (doravante referida como “a empresa”) e Tianjin Xiqing Economic Development Group Co., Ltd. (doravante referida como “Xiqing Economic Development Group”) Tianjin FAW Xiali Operation Management Co., Ltd. (doravante designada por “FAW Xiali”) assinou o acordo de cooperação entre Iat Automobile Technology Co.Ltd(300825) , Tianjin Xiqing Economic Development Group Co., Ltd. e Tianjin FAW Xiali Operation Management Co., Ltd. na Tianjin Bojun Automobile Co., Ltd. (doravante designada por “acordo”), A empresa e o Grupo de Desenvolvimento Econômico Xiqing pretendem adquirir o patrimônio da Tianjin Bojun Automobile Co., Ltd. (doravante referida como “Tianjin Bojun”). 2,Introdução à contraparte
(I) Tianjin Xiqing Economic Development Group Co., Ltd
Representante legal: Zhang Lei
Capital social: 5877463 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 21 de agosto de 1992
Centro de Serviços de Investimento, No. 8, Xinghua 7th Branch Road, Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Xiqing, Tianjin
Âmbito de actividade: itens gerais: serviços de gestão de parques; Aluguer de automóveis; Locação de equipamentos mecânicos; Aluguer de equipamento especial; Locação de imóveis não residenciais; Locação de habitação; Serviços laborais (excluindo expedição de mão-de-obra); Serviços de recursos humanos (excluindo atividades intermediárias profissionais e serviços de despacho de mão de obra); Serviços de gestão de engenharia; Serviços de vida diária dos residentes; Construção paisagística. (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial). Projecto licenciado: projecto de engenharia de construção; Supervisão dos projectos de construção; Diversas actividades de engenharia de construção; Transporte rodoviário de passageiros. (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes, os projetos comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes).
2. Descrição do relacionamento relacionado e capacidade de desempenho: a empresa e suas subsidiárias não têm relação relacionada com o Grupo de Desenvolvimento Econômico Xiqing, e este assunto não é uma transação relacionada. Xiqing Economic Development Group atualmente existe de acordo com a lei e opera normalmente, com bom status de crédito e capacidade de desempenho.
(II) Tianjin FAW Xiali Operation Management Co., Ltd.
1. Informação básica da contraparte
Representante legal: Hu Keqiang
Capital social: 50 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 9 de abril de 2020
Endereço registrado: Zone 2, No. 578, Jingfu Road, Zhongbei Town, Xiqing District, Tianjin
Âmbito de actividade: itens gerais: gestão empresarial; Comércio a retalho de autopeças; Reparação e manutenção de veículos a motor; Serviços gerais de armazenagem de carga (excluindo produtos químicos perigosos e outros itens que requerem aprovação); Locação de imóveis não residenciais; Aluguer de automóveis; Fabricação de autopeças e acessórios; Serviços de aconselhamento educativo (excluindo actividades de formação educativa); Venda de carros novos. (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial). Artigos licenciados: Transporte rodoviário de carga (excluindo mercadorias perigosas); Diversas actividades de engenharia de construção. (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes, os projetos comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes).
2. Descrição da relação relacionada e capacidade de desempenho: a empresa e suas subsidiárias não têm relação relacionada com a FAW Xiali, e este assunto não é uma transação de parte relacionada. FAW Xiali atualmente existe de acordo com a lei e opera normalmente, com bom status de crédito e capacidade de desempenho.
3,Introdução à empresa-alvo
1. Informação básica da empresa alvo
Nome: Tianjin Bojun Automobile Co., Ltd
Representante legal: Huang Ximing
Capital social: 253983243700 yuan
Data de estabelecimento: 18 de novembro de 2019
Endereço registrado: No. 578, Jingfu Road, Xiqing District, Tianjin
Âmbito de negócio: fabricação e venda de automóveis e peças, acessórios para automóveis, motores, sistemas de acionamento elétrico, sistemas de bateria, sistemas de armazenamento de energia, produtos eletrônicos, acessórios para motores de combustão interna; Manutenção do veículo; Atacado e varejo de produtos de borracha, ferramentas de hardware, produtos químicos (excluindo mercadorias perigosas e precursores químicos), necessidades diárias, pneus e equipamentos elétricos; Serviços de armazenagem; Serviços laborais; Locação de casas; Locação de equipamentos eletromecânicos; Aluguer de automóveis; Instalação de garrafas de gás para veículos (operação após obtenção da permissão do departamento de supervisão de segurança de equipamentos especiais); Investigação científica e serviços técnicos; Carga normal. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
2. Descrição da relação relacionada: a empresa e suas subsidiárias não têm relação relacionada com Tianjin Bojun, e o assunto não é uma transação relacionada.
3. Descrição da estrutura patrimonial: FAW Xiali e Nanjing Bojun New Energy Vehicle Co., Ltd. (doravante referida como “Nanjing Bojun”) detêm conjuntamente 100% de capital próprio da Tianjin Bojun, dos quais FAW Xiali detém 19,9% e Nanjing Bojun detém 80,1%.
4,Conteúdo principal do acordo
1. Principais questões acordadas no acordo: a empresa planeja transferir 80,1% do patrimônio líquido da Tianjin Bojun através de transferência de capital, e Xiqing Economic Development Group planeja transferir 19,9% do patrimônio líquido da Tianjin Bojun através de transferência de capital.
2. Consideração acordada: todas as partes concordam que o preço desta transação é baseado no valor de avaliação do patrimônio líquido da empresa alvo pela instituição de avaliação de ativos, que será determinado pelas partes na transação através de negociação subsequente.
3. Quando todas as partes chegarem a um consenso adicional sobre esta transação, os documentos legais relevantes serão assinados separadamente para esta transação.
4. Termo de acordo: este Acordo entrará em vigor após ser assinado e selado por todas as partes. Salvo acordo em contrário entre todas as partes, pode ser rescindido nas seguintes circunstâncias:
(1) As partes acordam em rescindir este acordo por consenso;
(2) 3 meses após a entrada em vigor do presente acordo;
(3) Após concluir a due diligence, a empresa e o Grupo de Desenvolvimento Econômico Xiqing concluem que a transferência da empresa alvo é restrita por leis e regulamentos ou disposições regulamentares, ou a empresa alvo é materialmente inconsistente com a divulgação pública. Se as soluções para esses problemas não puderem ser determinadas através de negociação, a empresa e o Grupo de Desenvolvimento Econômico Xiqing podem notificar por escrito para decidir encerrar a transferência das ações objeto;
(4) As partes não podem chegar a acordo sobre o conteúdo do acordo formal de transferência de ações;
(5) Qualquer autoridade reguladora, como CSRC ou qualquer departamento governamental competente ou Shenzhen Stock Exchange não aprova, aprova, arquiva ou tem qualquer veto sobre qualquer assunto desta transação;
(6) Esta transação não pode ser concluída devido ao ajuste e alteração das leis e regulamentos regulatórios de valores mobiliários, nível nacional e outras leis e regulamentos.
5. Período de exclusividade: as partes concordam que o período de exclusividade é dentro de 3 meses após a vigência do presente acordo ou até a data de rescisão deste acordo. Sem o consentimento por escrito das outras partes, nenhuma das partes deve direta ou indiretamente assinar qualquer acordo ou fazer qualquer outro acordo que possa impedir a conclusão desta transação com terceiros fora deste acordo. Mediante consenso de todas as partes, o período de exclusividade pode ser prorrogado de acordo com consultas específicas.
6. Outros termos: o acordo estabeleceu disposições relevantes sobre o andamento desta transação, termos de violação do contrato, força maior, etc.
5,Impacto da assinatura do acordo sobre as sociedades cotadas
A empresa tem sido comprometida com todo o processo de pesquisa e desenvolvimento de automóveis por muitos anos, e desenvolveu com sucesso quase 300 modelos para mais de 60 clientes.O núcleo de peças R & D e negócios de fabricação que tem sido incubado por muitos anos entrou na fase de escalada da produção em massa, e continua a explorar a extensão da largura e profundidade da cadeia industrial. A assinatura deste acordo de cooperação com partes relevantes é mais uma tentativa da empresa de expandir seu segmento de negócios para veículos ODM com base em suas vantagens comerciais existentes e a demanda da estrutura da cadeia de suprimentos do mercado automotivo. Esta cooperação ajudará a empresa a servir melhor os clientes de empresas de veículos na premissa de manter a neutralidade, melhorar ainda mais a cadeia de negócios da empresa e aumentar a competitividade abrangente da empresa. Esta cooperação tem um impacto positivo na empresa para aumentar a sua influência na marca e promover o desenvolvimento saudável e a longo prazo da empresa.
O impacto do acordo assinado no desempenho operacional da empresa neste ano e no futuro será determinado de acordo com a promoção e implementação de projetos específicos. O desempenho do acordo não afetará a independência dos negócios da empresa, e os negócios principais da empresa não dependerão da contraparte devido ao desempenho deste acordo.
6,Dicas de risco
O acordo assinado desta vez pertence ao acordo de cooperação dos desejos básicos de todas as partes na transação, que visa expressar os desejos de todas as partes na transação para a transferência de capital e os resultados da negociação preliminar. Finalmente, prevalecerá o acordo de transferência de capital assinado por todas as partes. As questões específicas envolvidas nesta transferência de capital incluem o valor da transação, esquema de transação, etc. Due Diligence abrangente ainda é necessária, negociação e negociação adicionais de acordo com os resultados relevantes e procedimentos de aprovação necessários são realizados. Ainda existem fatores incertos se a transação final pode ser alcançada. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
7,Procedimento de reexame
Para os assuntos de acompanhamento envolvidos na assinatura deste acordo, a empresa realizará oportunamente os procedimentos de tomada de decisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações de acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, a lei da empresa e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
8,Outras instruções pertinentes
1. A partir da data deste anúncio, a empresa não possui outros acordos-quadro que devam ser divulgados, mas não divulgados nos últimos três anos. 2. No prazo de três meses antes da assinatura do presente acordo, as mudanças acionárias dos acionistas controladores da empresa, acionistas com mais de 5% e diretores, supervisores e altos executivos:
De acordo com o plano de redução divulgado, o Sr. Zhang Liqiang, diretor e gerente geral da empresa, reduziu 325000 ações da empresa, e a Sra. Lin Ling, secretário do conselho de administração e vice-gerente geral, não teve mudança acionária. Para detalhes, consulte o anúncio sobre a expiração do plano de redução de diretores e gerentes seniores (Anúncio nº: 2022030) divulgado pela empresa em cninfo.com em 15 de março de 2022; O plano de redução acionária da diretora financeira Jia juzhuo ainda está em andamento e não há mudança acionária nos três meses anteriores à assinatura deste Acordo; Não há alteração na participação acionária dos acionistas controladores da empresa, acionistas detentores de mais de 5% de ações e outros diretores, supervisores e executivos seniores.
3. A partir da data de divulgação deste anúncio, além do plano de redução em curso, a empresa não recebeu novos planos de acionistas controladores, outros acionistas detentores de mais de 5% das ações, diretores, supervisores e pessoal sênior para redução das ações da empresa. Os acionistas controladores da empresa, outros acionistas detentores de mais de 5% de ações e os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa não têm a situação de levantar as restrições à venda de ações restritas nos próximos três meses. Se os planos de redução relevantes estiverem envolvidos no seguimento, a empresa instará o devedor de divulgação de informações a cumprir atempadamente as obrigações de divulgação de informações, de acordo com os regulamentos relevantes.
4. A empresa planeja transferir o patrimônio líquido de 80,1% da Tianjin Bojun por meio de transferência de capital, ainda precisa negociar e assinar acordos relevantes com as partes relevantes e realizar os procedimentos de aprovação necessários. A empresa cumprirá a obrigação de divulgação a tempo de acordo com o andamento do projeto.
9,Documentos para referência futura
Acordo de cooperação entre Iat Automobile Technology Co.Ltd(300825) , Tianjin Xiqing Economic Development Group Co., Ltd. e Tianjin FAW Xiali Operation Management Co., Ltd. em Tianjin Bojun Automobile Co., Ltd.
É por este meio anunciado.
Iat Automobile Technology Co.Ltd(300825) conselho de administração 28 de março de 2022
