Orient Securities Company Limited(600958) underwriting sponsor Co., Ltd
Sobre Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Beijing) nova droga Technology Co., Ltd
Pareceres de verificação sobre aquisição de 100% de capital próprio de empresas nacionais e transações de partes relacionadas
Orient Securities Company Limited(600958) underwriting sponsor Co., Ltd. (doravante referido como “Oriental Investment Bank” ou “patrocinador”) como patrocinador de Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Beijing) new drug Technology Co., Ltd. (doravante referido como ” Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) ” ou “empresa”) para a oferta pública inicial de ações e listagem na GEM, de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 13 – patrocínio de negócios De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a gema e as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, os assuntos de Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) aquisição de 100% de ações de empresas nacionais e transações de partes relacionadas foram verificados. Os detalhes são os seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de fortalecer ainda mais o controle de qualidade de Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Pequim) nova droga Technology Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), otimizar o sistema experimental de fornecimento de animais da empresa e fortalecer a capacidade da empresa em biociências, tais como avaliação de segurança de medicamentos, A empresa pretende adquirir 100% de capital próprio da Beijing Ankai Yibo Biotechnology Co., Ltd. (doravante referida como “Ankai Yibo”, “empresa alvo” ou “empresa alvo”) detida pela Sra. Chen Jing e Sr. Chen Xuejun, uma pessoa física não afiliada, com seus próprios fundos por uma contrapartida de cerca de RMB 83,6 milhões (doravante referida como “esta transação”). Após a conclusão desta transação, a empresa deterá 100% do capital próprio da Ankai Yibo.
Em 25 de março de 2022, a empresa realizou a 18ª reunião do segundo conselho de administração e a 14ª reunião do segundo conselho de supervisores, deliberaram e adotaram a proposta sobre a aquisição de 100% de capital próprio de empresas nacionais e transações de partes relacionadas, e os diretores relacionados Boliang Lou, Lou Xiaoqiang e Zheng Bei evitaram votar sobre a proposta no conselho de administração. Resultados de votação do conselho de administração: 8 votos a favor, 0 votos contra, 0 votos abstidos e 3 votos evitados. Os directores independentes expressaram os seus pareceres de aprovação prévia e acordaram pareceres independentes.
Esta transação constitui uma transação conectada, mas não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização importante de ativos das empresas listadas. De acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, este assunto está dentro da autoridade de aprovação do conselho de administração e não precisa ser aprovado pela assembleia geral de acionistas.
1. Chen Jing (pessoa singular afiliada, detentora de 75% de capital próprio da Ankai Yibo)
Endereço: Distrito de Xihu, Hangzhou
Empregador: um dos controladores reais, diretor executivo e gerente da Ankai Yibo
Afiliação: A Sra. Chen Jing é a esposa do controlador real, presidente e CEO da empresa, Boliang Lou, e o Sr. Lou Guoqiang, irmão de Lou Xiaoqiang, o controlador real, diretor e diretor operacional da empresa. Ela atende às condições de afiliação especificadas no item (IV) 7.2.5 das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
A empresa alvo controlada pela Chen Jing forneceu à empresa animais experimentais e assinou o acordo-quadro sobre a compra de animais experimentais com a empresa em 28 de outubro de 2020; Ningbo Kanghui Technology Development Co., Ltd. controlada por Chen Jing assinou um contrato de locação com Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Ningbo) drug development Co., Ltd. (doravante referido como “KANGLONG Ningbo”), uma subsidiária integral da empresa. De 1 de julho de 2021 a 30 de junho de 2024, KANGLONG Ningbo alugou algumas casas da Ningbo Kanghui Technology Development Co., Ltd; Chen Jing e Zheng Bei, um dos controladores reais, diretor e vice-presidente executivo da empresa, investiram conjuntamente na Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd; Chen Jing investiu em Ningbo Kanghui Technology Development Co., Ltd. através de Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd. e Zheng Bei; Chen Jing investiu em Beijing kangtaibo Technology Development Co., Ltd. através de Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd. e Beijing Duotai Investment Management Co., Ltd., um dos dez principais acionistas da empresa; Chen Jing investiu na parceria de capital de risco Ningbo Yufeng (sociedade limitada) através da Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd. e Lou Xiaoqiang. Ningbo huichangjian Investment Co., Ltd., Beijing Kangtaibo Technology Development Co., Ltd. e Ningbo Yufeng venture capital partnership (sociedade limitada) não têm relação com a empresa em termos de direitos de propriedade, negócios, direitos e dívidas do credor, ativos e pessoal, e não existem outras relações que possam ou tenham causado a empresa listada inclinar seus interesses. Além do acima exposto, Chen Jing não tem relação com a empresa, outros diretores, supervisores e dez principais acionistas em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal ou outras relações que possam ou tenham feito com que a empresa listada favoreça seus interesses.
2) Chen Xuejun (pessoa singular não afiliada, detém 25% do capital social da Ankai Yibo)
Endereço: Xiacheng District, Hangzhou
Empregador: supervisor da Ankai Yibo
O Sr. Chen Jun não tem relação com os dez principais acionistas da empresa, não diretores, supervisores ou outras partes relacionadas em termos de direitos de propriedade, e não pode ter qualquer relação com os dez principais acionistas da empresa, não diretores, supervisores ou outras partes relacionadas.
Após a investigação, as contrapartes acima, Sra. Chen Jing e Sr. Chen Xuejun, não são Executados desonestos.
3,Informação básica do objecto da transacção
(I) Visão geral da empresa em questão
Nome da empresa: Beijing Ankai Yibo Biotechnology Co., Ltd
Endereço registrado: 17a, No. 15, Jingsheng South 4th Street, Jinqiao Ciência e tecnologia base industrial, Tongzhou Park, Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) ciência e tecnologia parque, Tongzhou distrito, Pequim
Capital social: 4 milhões de yuans
Natureza da empresa: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Principais acionistas: Chen Jing detém 75% de capital e Chen Xuejun detém 25% de capital.
Data de estabelecimento: 13 de setembro de 2012
Negócio principal: criação e criação de animais experimentais (SPF Ratos e camundongos sem fonte específica de doença) (a licença de produção de animais experimentais é válida até 28 de dezembro de 2022); Promoção tecnológica; Importação e exportação de bens, importação e exportação de tecnologia, agência de importação e exportação. (após a obtenção desta licença, deve ser arquivada junto à Comissão de Comércio. A empresa deve escolher de forma independente projetos comerciais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; os projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com o conteúdo aprovado após serem aprovados pelos departamentos relevantes; não deve se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais desta cidade.)
II) Outras informações sobre o objecto da transacção
1. Dados financeiros da Ankai Yibo
Unidade: RMB
Projeto / horário: 31 de dezembro de 2020 / 31 de dezembro de 2021 / 2020
Total do activo 12010305411558168234
Total do passivo 257308561133112386
Total dos créditos 15370640051070500
Montante total envolvido em contingências — (incluindo questões de garantia, contencioso e arbitragem)
Activos líquidos 9437219801425055848
Resultado operacional 13426095001252641573
Lucro operacional 70160265522684920
Lucro antes de impostos 713642198551170201
Lucro líquido 634681910481335668
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais
Os dados acima referidos foram auditados.
2. Não há hipoteca ou penhor sobre o patrimônio líquido desta transação, não há disputas importantes, litígios ou arbitragens envolvendo ativos relevantes, nem medidas judiciais como apreensão e congelamento. Não há disposições restritivas dos direitos dos acionistas que não sejam leis e regulamentos nos estatutos sociais ou outros documentos do objeto da transação. O capital próprio desta transação não fornece garantia ou assistência financeira a terceiros. Em 31 de dezembro de 2021, a empresa em questão não tinha relações comerciais com a contraparte. Após a conclusão desta operação, a empresa não presta assistência financeira à contraparte sob a forma de operações de capital operacional. A propriedade do capital próprio subjacente à transação é clara e não existem obstáculos legais à transferência de capital. Após a verificação, o objeto da transação não é uma pessoa desonesta a ser executada.
III) Avaliação dos activos subjacentes à operação
A empresa confia à Shanghai Dongzhou Assets Appraisal Co., Ltd. a qualificação de negócios de títulos e futuros para avaliar os ativos da Ankai Yibo e emite o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Beijing Ankai Yibo Biotechnology Co., Ltd. envolvida na aquisição planejada do patrimônio líquido da Beijing Ankai Yibo Biotechnology Co., Ltd. (Dongzhou pingbao Zi [2022] No. 0587).
A avaliação toma 31 de dezembro de 2021 como data de referência.O valor de todo o patrimônio líquido obtido usando o método de renda é de 83,6 milhões de yuans, o valor contábil é de 142083 milhões de yuans, o valor de avaliação adicionado é de 693918 milhões de yuans e a taxa de valorização é de 488,39%; O valor contábil dos ativos é de 144283 milhões de yuans, que é calculado pelo método de equidade do acionista, e a taxa de valor agregado de todos os ativos é de 144283 milhões de yuans, que é de 14,283 milhões de yuans.
Além de recursos tangíveis, como ativos fixos e capital de giro, o valor da empresa também deve incluir a contribuição de recursos intangíveis importantes, como vantagem da equipe, capacidade de serviço e vantagem de gestão. O resultado da avaliação do método asset-based avalia apenas o valor de cada ativo tangível e intangível identificável, o que não pode refletir plenamente a contribuição de valor de cada carteira de ativos individual para toda a empresa, nem pode medir plenamente o valor de efeito global da empresa que pode ser produzido pelos fatores de correspondência mútua e combinação orgânica de cada ativo individual. A rentabilidade global da empresa é o resultado da ação conjunta de todos os fatores ambientais e condições internas da empresa. A conotação de valor do método resultado de avaliação do rendimento inclui todos os ativos intangíveis que não podem ser identificados pela empresa, de modo que o resultado da avaliação é maior do que o método asset-based. O método de renda pode refletir objetiva e razoavelmente o valor do objeto de avaliação. Portanto, a conclusão de avaliação adota o método de renda, ou seja, o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Ankai Yibo é de 83,6 milhões de yuans.
4,Conteúdo principal do acordo de transacção
Os principais termos do contrato de compra de ações desta transação são os seguintes:
1. Transferente: Chen Jing (detém 75% do capital social da Ankai Yibo) e Chen Xuejun (detém 25% do capital social da Ankai Yibo).
Comprador: Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (Beijing) nova droga Technology Co., Ltd
Objecto da transacção: Beijing Ankai Yibo Biotechnology Co., Ltd
2. Valor da transação: de acordo com o relatório de avaliação de ativos (No.: Dongzhou pingbao Zi (2022) No. 0587) emitido pela Shanghai Dongzhou Assets Appraisal Co., Ltd. em 24 de março de 2022, a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor de avaliação de todos os acionistas do patrimônio líquido da Ankai Yibo é de RMB 83,6 milhões. A consideração para esta aquisição é determinada por referência ao valor de avaliação acima, através de consulta mútua, e o preço de base é de RMB 83,6 milhões (o “preço de base”), O preço final desta aquisição (“preço final”) deve ser ajustado em conformidade com base no preço de base de acordo com o seguinte método de cálculo: preço final = preço de base + (saldo de caixa da empresa-alvo a partir da data de encerramento – saldo de caixa da empresa-alvo a partir da data de referência) – (montante dos passivos da empresa-alvo a partir da data de encerramento – montante dos passivos da empresa-alvo a partir da data de referência) +Capital de giro da empresa alvo a partir da data de encerramento – capital de giro da empresa alvo a partir da data de referência.
Os preços básicos e os preços finais acordados neste Acordo são preços inclusivos com impostos.
3. Método de pagamento e fonte do fundo: a contrapartida da transação é paga em dinheiro em duas vezes, e a fonte do fundo é os fundos próprios da empresa.
4. Entrega: na premissa de que todas as condições de entrega especificadas no contrato são cumpridas ou a adquirida é isenta por escrito, ambas as partes devem entregar de acordo com o acordo.
5. Acordo de período transitório: os acionistas existentes não devem violar ou contribuir para a violação das representações e garantias deste acordo por qualquer ato ou omissão; Exceto com o consentimento escrito do adquirente, os acionistas existentes não poderão transferir ou penhorar o patrimônio líquido da sociedade-alvo a terceiros, e a estrutura patrimonial e o capital social da sociedade-alvo não serão alterados (aprovados ou registrados); A empresa-alvo deve comunicar-se antecipadamente com o adquirente e obter o consentimento prévio por escrito do adquirente ao efetuar a distribuição de lucros ou outra distribuição, ou adicionar incentivos patrimoniais, opções e outros incentivos especiais ou planos de incentivo aos seus diretores, gerentes seniores ou outros funcionários; Exceto com o consentimento escrito do adquirente, a sociedade-alvo não poderá realizar investimentos estrangeiros, aquisição ou alienação de ativos importantes (até 5% do total de ativos auditados do ano anterior), contrair empréstimos, fusões, cisões, financiamentos ou celebrar acordos relacionados com os atos acima mencionados fora de sua atividade diária; Salvo acordo em contrário por escrito pelo comprador
