Sobre Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670)
Principais aquisições de ativos e transações com partes relacionadas
Parecer jurídico complementar (III)
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Jiangsu century Tongren escritório de advocacia
Sobre Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670)
Principais aquisições de ativos e transações com partes relacionadas
Parecer jurídico complementar (III)
Para: Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670)
Jiangsu century Tongren escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) aceita a atribuição de Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) (doravante referido como ” Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) ” ou “sociedade cotada”) para atuar como conselheiro jurídico especial para Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) compra de ativos importantes, Em 23 de janeiro de 2022, Jiangsu século Tongren escritório de advocacia emitiu o parecer jurídico sobre Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) compra de ativos principais e transação de partes relacionadas (Sutong lvzheng Zi No. [30]), e em 1 de março de 2022, Jiangsu século Tongren escritório de advocacia emitiu o parecer jurídico suplementar sobre Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) compra de ativos principais e transação de partes relacionadas (I) Em 17 de março de 2022, Jiangsu século Tongren escritório de advocacia emitiu o parecer jurídico suplementar (II) sobre Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) compra de ativos importantes e transações de partes relacionadas (doravante coletivamente referido como o “parecer jurídico original”). Este parecer jurídico suplementar é emitido de acordo com os requisitos da carta de inquérito sobre a reestruturação de Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) emitida pelo departamento de gestão da empresa gema da Bolsa de Valores de Shenzhen em 21 de março de 2022 (carta de inquérito de reestruturação não licenciada GEM [2022] No. 5) (doravante referida como a “carta de inquérito”).
Parte I Prefácio (declaração do advogado)
1,Salvo disposição em contrário no presente parecer jurídico complementar, a abreviatura utilizada no presente parecer jurídico complementar tem o mesmo significado que a utilizada no parecer jurídico original.
2,O presente parecer jurídico complementar constitui um complemento ao parecer jurídico original e constitui parte integrante do mesmo.
O conteúdo do parecer jurídico original permanece válido e, em caso de inconsistência com este parecer jurídico complementar, prevalecerá este parecer jurídico complementar.
3,As premissas, pressupostos, declarações e compromissos do nosso parecer jurídico no parecer jurídico original também são aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
4,Este escritório e seus advogados responsáveis emitem este parecer jurídico complementar de acordo com os requisitos das leis relevantes, regulamentos e disposições relevantes da CSRC e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada. A segunda parte é o feedback sobre a carta de inquérito
1,A resposta mostra que em 15 de março de 2022, A empresa cotada recebeu a resolução da assembleia de acionistas provisória da Jiangsu Gulf Electric Technology Co., Ltd., a resolução da assembleia de acionistas provisória da Jiangsu Gulf Electric Technology Co., Ltd. sobre a reestruturação do conselho de administração e a resolução da assembleia de acionistas provisória da Jiangsu Zifu Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referida como a “resolução da assembleia de acionistas”) emitida pelo sócio executivo da Shanghai ranjin enterprise management partnership (sociedade limitada), Taizhou Shengxin Venture Capital Management Co., Ltd. (doravante referida como “Taizhou Shengxin”) levantou objeções à eficácia das resoluções relevantes da assembleia de acionistas e forneceu cooperação com Zheng xuezhou, Ningbo Meishan bonded port Baozhou equity investment partnership (limited partnership), Ningbo Meishan bonded port jinbaosheng investment management partnership (limited partnership), Ningbo Meishan bonded port jialichuang enterprise management partnership (limited partnership) Acordo de ação concertada assinado pela Huzhou jiashuwen enterprise management consulting partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Zheng xuezhou e suas Afiliadas”).
(1) Solicita-se à sociedade que solicite aos acionistas relevantes, por carta, que complementem as informações específicas da assembleia de acionistas acima mencionada, incluindo o método e a hora da convocação da assembleia, os representantes dos acionistas ou acionistas e as modalidades de participação na assembleia, a proporção correspondente de direitos de voto, propostas de deliberação, resultados de votação, etc., se os representantes dos acionistas presentes na assembleia têm direito a votar em nome dos acionistas e se as deliberações da assembleia de acionistas são legalmente efetivas. Em caso afirmativo, qual é o impacto no acordo suplementar tripartido com as condições de entrada em vigor analisadas e assinadas pela Qianhai electric, Huajing Zifu, Huajing zero um e Huajing zero dois, e se torna impossível continuar a implementar os acordos de transacção relacionados com esta importante reestruturação de activos; Caso contrário, explique a base do julgamento.
(2) Complementar e divulgar as principais informações do acordo para a ação concertada, incluindo os antecedentes e finalidade da assinatura, tempo de assinatura, principais termos, eficácia do acordo e desempenho real após a assinatura. Se Zheng xuezhou e suas partes relacionadas ainda reconhecem a eficácia e restrições do acordo sobre ação concertada. Em caso afirmativo, explique se a resolução acima mencionada da assembleia de acionistas é a verdadeira expressão da Zheng xuezhou e de suas partes relacionadas, se é legal e eficaz, e seu impacto na promoção contínua desta transação; Caso contrário, explique a base do julgamento.
(3) Por favor, combine os últimos verdadeiros desejos dos acionistas discordantes da Gulf electric e Huajing Zifu sobre esta importante reestruturação de ativos e as medidas que foram tomadas, planejadas a serem tomadas e podem ser tomadas. Se houver litígio, por favor, explique a situação específica e o progresso do litígio relevante, analise e explique a incerteza da implementação continuada desta importante transação de reestruturação de ativos e analise e explique que, no contexto de disputas e contradições entre os acionistas da contraparte, As razões e a avaliação de risco da promoção continuada desta transação pela empresa podem levar a grandes perdas da empresa cotada.
Consultores financeiros independentes e advogados são convidados a verificar e expressar opiniões claras e explicar o processo de verificação.
resposta:
(I) a sociedade é convidada a solicitar aos acionistas relevantes, por carta, que complementem as informações específicas da assembleia de acionistas acima mencionada, incluindo o método de convocação e a hora da reunião, os acionistas ou representantes dos acionistas presentes na assembleia e o modo de comparecer à assembleia, a proporção correspondente de direitos de voto, propostas de deliberação, resultados de votação, etc., se os representantes dos acionistas presentes na assembleia têm direito a votar em nome dos acionistas e se as deliberações da assembleia de acionistas são legais e efetivas. Em caso afirmativo, qual é o impacto no acordo suplementar tripartido com as condições de entrada em vigor analisadas e assinadas pela Qianhai electric, Huajing Zifu, Huajing zero um e Huajing zero dois, e se torna impossível continuar a implementar os acordos de transacção relacionados com esta importante reestruturação de activos; Caso contrário, explique a base do julgamento.
1. Confirmação e resposta das empresas cotadas
(1) Acionistas da tecnologia do Golfo
As empresas listadas enviaram respectivamente expresso ou e-mail para os acionistas da Gulf Technology, Taizhou Shengxin, Xiaoxian Jiuyou equity investment fund partnership (sociedade limitada), Suqian Hunpu No. 2 centro de investimento (sociedade limitada), Ningbo Free Trade Zone Keduo investment partnership (sociedade limitada), Suqian Hunpu hunjin No. 5 centro de investimento (sociedade limitada), Shanghai Zhangting Investment Management Center (sociedade limitada) Fuzhou Development Zone Runze equity investment partnership (sociedade limitada), Qingdao anfulan industrial investment partnership (sociedade limitada) e Nanjing anfulan venture capital partnership (sociedade limitada) (outros acionistas confirmaram através de entrevista) emitiram o inquérito sobre as duas “resoluções da reunião extraordinária de acionistas” da tecnologia do Golfo.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, a empresa listada recebeu Taizhou Shengxin, Fuzhou Development Zone Runze equity investment partnership (sociedade limitada), Suqian Hunpu No. 2 investment center (sociedade limitada), Suqian Hunpu hunjin No. 5 investment center (sociedade limitada), Shanghai Zhangting Investment Management Center (sociedade limitada), Nanjing anfulan venture capital partnership (sociedade limitada) Resposta da empresa de investimento industrial de Qingdao anfulan (sociedade limitada). As respostas e entrevistas são as seguintes:
Número de série Nome do acionista Taxa de participação Resposta ou entrevista
1 Ningbo Meishan free trade port Baozhou equity investment partnership 34.35% no
(sociedade limitada)
2 Taizhou Shengxin Venture Capital Management Co., Ltd. 18.37% Sim Não
3. Xiaoxian Jiuyou equity investment fund partnership (sociedade limitada) 10,34% no
4 Zheng xuezhou 6.16% não sim
5 Centro de Investimento Suqian Hunpu No.2 (sociedade limitada) 4.92% Sim Não
6 Huzhou jiashuwen parceria de consultoria de gestão empresarial (limitado 4,03% no)
(parceiro)
7 Ningbo Meishan livre comércio porto jinbaosheng parceria de gestão de investimentos 3.79% no
(sociedade limitada)
8 parceria de gestão empresarial jialichuang na área portuária de comércio livre de Ningbo Meishan 3,69% no
(sociedade limitada)
9. Ningbo Free Trade Zone Parceria de investimento Keduo (sociedade limitada) 3.49% no
10 Huzhou Hanjin parceria de consultoria de gestão empresarial (parceria limitada) 2.48% no
11 Suqian Hunpu hunjin No. 5 centro de investimento (sociedade limitada) 2.43% Sim Não
12 Shanghai Zhangting Investment Management Center (sociedade limitada) 1.92% Sim Não
13 Fuzhou Development Zone Runze equity investment partnership (1.69% Limited)
(parceiro)
14.1,54% da empresa de investimento industrial Qingdao Avram (sociedade limitada) Sim Não
15 Nanjing aven venture capital partnership (sociedade limitada) 0.79% Sim Não
Total 100% —
A resposta ao inquérito sobre as duas “resoluções da assembleia extraordinária de acionistas” da Gulf Technology emitidas por Taizhou Shengxin em 24 de março de 2022 é a seguinte: “1. Como principal acionista da Gulf electric, nossa empresa não recebeu a convocação das duas assembleias de acionistas acima mencionadas da tecnologia Gulf, nem enviou representantes para participar das assembleias de acionistas acima. A hora e o método da convocação da reunião, os acionistas ou representantes dos acionistas presentes na reunião, o modo de comparecer à reunião, a proporção de direitos de voto correspondentes, o conteúdo das propostas de deliberação e os resultados de votação são incertos. A resolução formada da assembleia não é a verdadeira intenção da nossa empresa, o procedimento de convocação é gravemente ilegal e a resolução da assembleia é inválida. 2. Atualmente, nossa empresa reconhece o efeito legal e força vinculativa do acordo sobre a ação concertada. Zheng xuezhou e as partes relevantes não concordaram com nossa empresa sobre as opiniões de votação nas duas assembleias de acionistas acima. Portanto, qualquer “resolução” feita nas duas assembleias de acionistas acima é ilegal. Depois de assinar o acordo sobre ação concertada, Zheng xuezhou e as partes relevantes mantiveram opiniões de voto consistentes com nossa empresa em outros conselhos de administração ou reuniões de acionistas que não as duas reuniões de acionistas acima, e a implementação é boa. 3. Nossa empresa apoia totalmente Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) este grande projeto de reestruturação de ativos para garantir que os interesses dos acionistas minoritários e ativos estatais de empresas cotadas não sejam prejudicados. “
Em 24 de março de 2022, Fuzhou Development Zone Runze equity investment partnership (sociedade limitada) emitiu a resposta ao inquérito sobre as duas “resoluções da assembleia extraordinária de acionistas” da tecnologia do Golfo, que diz: “1. Como acionista da Gulf electric, nossa empresa participou das reuniões de acionistas acima de dois da tecnologia do Golfo na forma de reunião on-line após receber aviso telefônico temporário, e emitido após carimbar as resoluções acima da reunião de acionistas, conforme necessário. Nossa empresa não está ciente de que Zheng xuezhou e Shengxin têm uma pessoa agindo em conjunto acordo. Não estamos esclarecidos sobre a forma como outros acionistas ou representantes de acionistas comparecem à reunião, a proporção correspondente de direitos de voto e resultados de votação. Se o procedimento de convocação desta assembleia não estiver de acordo com os estatutos sociais, a deliberação da assembleia será inválida. 2. Concordamos com este projeto de reestruturação de ativos. “
Em 25 de março de 2022, Suqian Hunpu No. 2 centro de investimento (sociedade limitada) emitiu a resposta à pergunta sobre as duas “resoluções da assembleia extraordinária de acionistas” da tecnologia do Golfo, que diz: “1. Como principal acionista da Gulf electric, nossa empresa não recebeu o aviso das duas reuniões de acionistas acima da tecnologia Gulf, nem enviou representantes para participar das reuniões de acionistas acima, e o tempo e método da convocação da reunião, os acionistas ou representantes dos acionistas, o modo de participação, a proporção correspondente de direitos de voto, o conteúdo da proposta de deliberação e os resultados de votação são incertos. 2. Nossa empresa apoia totalmente Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) este grande projeto de reestruturação de ativos para realizar “Ganhe vitória para empresas cotadas, tecnologia do Golfo e acionistas.”
Suqian Hunpu hunjin No. 5 centro de investimento (sociedade limitada) emitiu a resposta ao inquérito sobre as duas “resoluções da assembleia extraordinária de acionistas” da tecnologia do Golfo em 25 de março de 2022, que diz: “1. Como principal acionista da Gulf electric, nossa empresa não recebeu o aviso das duas reuniões de acionistas acima da tecnologia Gulf, nem enviou representantes para participar das reuniões de acionistas acima, e o tempo e método da convocação da reunião, os acionistas ou representantes dos acionistas, o modo de participação, a proporção correspondente de direitos de voto, o conteúdo da proposta de deliberação e os resultados de votação são incertos. 2. Nossa empresa apoia totalmente Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) este grande projeto de reestruturação de ativos para realizar “Ganhe vitória para empresas cotadas, tecnologia do Golfo e acionistas.”
Shanghai Zhangting Investment Management Center (sociedade limitada) emitiu a resposta ao inquérito sobre as duas “resoluções provisórias da assembleia de acionistas” da tecnologia do Golfo em 25 de março de 2022, que diz: “1. Como um acionista da Gulf electric, nossa empresa é mantida por Zheng xuezhou através da Internet. Eu não sei se outros acionistas receberam a notificação da reunião e se o método de notificação está de acordo com os estatutos da associação. Eu também não sei se Zheng xuezhou e Taizhou Shengxin têm o acordo sobre ação concertada. Se o procedimento de notificação da reunião não está de acordo com os estatutos da associação e viola o acordo sobre ação concertada entre Zheng xuezhou e Taizhou Shengxin, nossa empresa vai
