Código dos títulos: Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) abreviatura dos títulos: Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) Anúncio n.o: 2022011 Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136)
Anúncio sugestivo sobre alterações no capital próprio controlador
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” ou “a empresa”) acionista controlador Meng Guangcai (doravante referida como “o cedente”) pretende transferir 16226000 ações (representando 8,71% do capital social total da empresa) para Liyang urban construction and Development Group Co., Ltd. (doravante referida como “Liyang Chengfa” ou “o Transferido”). Esta alteração no capital próprio não conduziu a alterações no accionista controlador e controlador efectivo da empresa. Esta transferência de acções não implica oferta de concurso. Antes dessa mudança de capital, o Sr. Meng Guangcai possuía 64904200 ações, representando 34,84%; Após a mudança de capital, o Sr. Meng Guangcai detinha 48678200 ações, representando 26,13%. O Sr. Meng Guangcai ainda é o acionista controlador e controlador real da empresa listada.
Esta transferência de ações requer a confirmação de conformidade da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referida como “Bolsa de Valores de Xangai”) antes de passar pelos procedimentos de registro de transferência e transferência de acordo na China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch (doravante referida como “empresa zhongdeng”).
Uma vez que ainda existem incertezas sobre se o cedente e o cedente podem cumprir rigorosamente suas respectivas obrigações de acordo com o acordo e se a transação pode ser concluída definitivamente, por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
1,Informações básicas sobre esta transferência de acções
1. A empresa recebeu a notificação do acionista controlador Sr. Meng Guangcai que em 27 de março de 2022, o Sr. Meng Guangcai assinou o acordo de transferência de ações com Liyang Chengfa e planejou transferir 16226000 ações (representando 8,71% do capital social total atual da empresa) detidas por ele para Liyang Chengfa a um preço de transferência de 324195480 yuan e 19,98 yuan / ação.
2. Após a conclusão deste acordo de transferência (referente à transferência de todas as ações transferidas sob este acordo na empresa zhongdeng e ao pagamento do preço de transferência do acordo), as ações da empresa detidas pelo Sr. Meng Guangcai serão reduzidas de 64904200 ações para 48678200 ações (a proporção no capital social total da empresa será reduzida de 34,84% para 26,13%), As ações da empresa detidas por Liyang Chengfa aumentarão de 21634700 para 37860700 (a proporção no capital social total da empresa aumentará de 11,61% para 20,32%). Esta transferência de ações não envolve a mudança do acionista controlador e controlador efetivo da empresa. Esta transferência de acções não implica oferta de concurso. Antes dessa mudança de capital, o Sr. Meng Guangcai possuía 64904200 ações, representando 34,84%; Após a mudança de capital, o Sr. Meng Guangcai detinha 48678200 ações, representando 26,13%. O Sr. Meng Guangcai ainda é o acionista controlador e controlador real da empresa listada.
2,Informação básica sobre o devedor de divulgação de informações
I) Informação de base do Transferente
Transferente: Sr. Meng Guangcai
Presidente de uma empresa cotada, nascido em 1965, nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior.
II) Informações de base do cessionário
1. Informação de base
Nome da empresa: Liyang City Construction and Development Group Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
Endereço: Building 6, No. 58, Guxian South Road, Guxian street, Liyang Cidade
Período operacional: 11 de agosto de 2003 a 10 de agosto de 2033
Representante legal: Chen Jinwei
Capital social: 1362996700 RMB
Código de crédito social unificado: 9132040075227755b
Âmbito de atuação: desenvolvimento e operação imobiliária (habitação acessível, demolição e reassentamento habitacional, construção de habitação de baixo aluguel); Construção municipal urbana, demolição de casas e outros bens estatais relevantes autorizados pelo governo. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
2. Estrutura de propriedade
Acionista de Liyang Chengfa: O governo popular municipal de Liyang detém 100,00%
3,Conteúdo principal do contrato de transferência de ações (assinado pelo cessionário Liyang Chengfa e pelo cessionário Meng Guangcai)
1. Signatários
Partido A (transferidor): Meng Guangcai
Partido B (transferido): Liyang urban construction and Development Group Co., Ltd
2. Ações sujeitas e depósito desta transferência de ações
(1) A Parte A transfere 16226000 ações da sociedade cotada (doravante denominadas “ações-alvo”) detidas pela Parte A para a Parte B, representando 8,71% do total de ações da sociedade cotada.
Durante o período compreendido entre a data de assinatura do presente acordo e a data de conclusão da transferência das acções subjacentes, se a sociedade cotada tiver questões ex right tais como a distribuição de acções, a conversão da reserva de capital em capital social, a atribuição de acções, o número de acções subjacentes transferidas e o preço de transferência por acção serão ajustados em conformidade de acordo com as regras ex right da Bolsa de Valores de Xangai.
(2) No prazo de três dias úteis após a Parte A assinar este acordo, a Parte B assumirá a conta bancária de 60000 RMB no total, e a Parte B assumirá a conta bancária designada pela Parte A.
3. Preço, pagamento e arranjo de entrega de transferência de ações
Todas as partes concordam que o preço de transferência das ações sujeitas é de 19,98 yuan por ação, e o preço de transferência das ações sujeitas pagáveis pela Parte B à Parte A é de 324195480 yuan (em palavras: trezentos e vinte e quatro milhões cento e noventa e cinco mil quatrocentos e oitenta yuan apenas). O acordo de pagamento do preço de transferência de ações é o seguinte:
A Parte B pagará 80% (incluindo o depósito) do preço de transferência de ações em questão para a conta de gestão conjunta em dinheiro no prazo de 3 dias úteis a partir da data em que todas as condições prévias acordadas neste Acordo são atendidas e o documento de confirmação de conformidade da Bolsa de Valores de Xangai sobre essa transferência de ações (formulário de confirmação do contrato de transferência de ações da sociedade cotada ou documento similar) é obtido, Isso é 259356384 yuan (em palavras: RMB duzentos e cinquenta e nove milhões trezentos e cinquenta e seis mil trezentos e oitenta e quatro yuan apenas).
Parte B pagará 20% do preço de transferência das ações sujeitas, ou seja, 64839096 yuan (em palavras: RMB sessenta e quatro milhões oitocentos e trinta e nove mil e noventa e seis yuan apenas), para a conta de gestão conjunta em um tempo dentro de 3 dias úteis a partir da data em que as formalidades de registro de transferência das ações sujeitas são concluídas na China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
A partir da data de assinatura do presente Acordo até que as ações objeto sejam transferidas para o nome da Parte B, se a sociedade cotada pagar dividendos à Parte A com lucros não distribuídos acumulados, a Parte B pagará à Parte A o valor da transferência das ações objeto, e o valor do dividendo correspondente às ações objeto será deduzido.
Salvo acordo em contrário entre ambas as partes, os impostos e taxas cobrados pelas autoridades governamentais competentes, autoridades de registro de valores mobiliários ou de negociação envolvidas na transferência das ações sujeitas ao abrigo deste Acordo serão suportados por ambas as partes de acordo com as leis da República Popular da China e as atuais disposições relevantes claras dos departamentos governamentais relevantes, registro de valores mobiliários ou autoridades de negociação.
4. Pré-condições para entrega de ações sujeitas
A transferência e a entrega das ações objeto devem ser realizadas com a premissa de que todas as seguintes condições prévias estão reunidas (ou isentas por escrito pela Parte B):
(1) As declarações e garantias feitas pela Parte A no presente Acordo sobre a situação da Parte A e da sociedade cotada antes dessa transferência de ações são legais, verdadeiras, eficazes e não enganosas, e quaisquer compromissos e acordos contidos no presente acordo que devam ser observados ou executados pela Parte A foram observados ou cumpridos em todos os aspectos substantivos;
(2) A propriedade das ações objeto é clara, não havendo obstáculos legais, disputas ou direitos e interesses de terceiros como restrição de vendas, reivindicação, penhor, apreensão judicial e congelamento;
(3) As condições financeiras, patrimoniais e comerciais da sociedade cotada e das suas filiais não sofreram alterações adversas importantes que afectem o desenvolvimento normal das actividades;
(4) Não existe medida cautelar efetiva ou decreto semelhante que proíba ou restrinja qualquer parte de concluir esta transação, ou a aprovação sob tal decreto tenha sido obtida ou isenta.
5. Transferência de acções sujeitas
No prazo de 10 dias úteis após o cumprimento das condições prévias mencionadas no presente Acordo, ambas as partes apresentarão conjuntamente um pedido de confirmação da transferência do acordo de ações objeto à Bolsa de Valores de Xangai. No prazo de 5 dias úteis a partir da data em que a transferência acordada das ações objeto é revista e confirmada pela Bolsa de Valores de Xangai e a Parte A obtém o certificado de pagamento de imposto, ambas as partes devem cooperar conjuntamente para lidar com os procedimentos de transferência das ações objeto com a China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
6. Eficácia e rescisão do contrato
(1) O presente Acordo entrará em vigor a partir da data em que for assinado pela Parte A e selado pelo representante legal da Parte B.
(2) Este acordo é rescindido ou rescindido pelos seguintes motivos:
① Conclusão da execução deste Contrato;
② Se este acordo não puder ser executado devido a força maior, será rescindido após confirmação por escrito de ambas as partes;
① Ambas as partes concordam em rescindir este Acordo;
① Circunstâncias sob as quais uma das partes tem o direito de rescindir este Acordo;
⑤ Outras condições de rescisão ou rescisão acordadas neste acordo.
4,Acompanhamento das questões envolvidas
1. Esta alteração no capital próprio não levou a alterações no acionista controlador e controlador efetivo da empresa. Esta transferência de acções não implica oferta de concurso.
2. De acordo com as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público n.º 15 – Relatório sobre mudanças no patrimônio líquido e outras leis e regulamentos relevantes, os devedores de divulgação de informações envolvidos na transferência de ações da empresa sob este acordo prepararam um relatório sobre mudanças no patrimônio líquido. Para mais detalhes, a empresa planeja divulgá-lo no site da Bolsa de Valores de Xangai em 29 de março (www.sse. Com. CN.) Relatório curto de mudança de capital (Meng Guangcai) e relatório detalhado de mudança de capital (emitido pela cidade de Liyang).
3. Esta transferência de ações requer a confirmação de conformidade da Bolsa de Valores de Xangai antes de passar pelos procedimentos de registro de transferência de acordo na empresa zhongdeng.
4. Uma vez que ainda existem incertezas sobre se as duas partes podem cumprir rigorosamente suas respectivas obrigações de acordo com o acordo e se a transação pode ser concluída definitivamente, por favor, preste atenção aos riscos de investimento. O conselho de administração da empresa prestará ativamente atenção ao progresso de assuntos relevantes e cumprirá a obrigação de divulgação de informações a tempo.
É por este meio anunciado.
Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) conselho de administração 28 de março de 2022
