Código dos títulos: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) abreviatura dos títulos: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) Anúncio n.o.: pro 2022033 Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567)
Sobre a aquisição de 100% de capital próprio de Changsha Mingzhou reabilitação hospital Co., Ltd
E transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
● breve conteúdo da transação: Ningbo Oaks Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (doravante referido como “investimento de reabilitação”), uma subsidiária da empresa, planeja adquirir Ningbo Kaiyun Huarui sociedade de investimento de capital próprio (sociedade limitada) (doravante referida como “Kaiyun Huarui”) com seu próprio capital de 160 milhões de yuans A Ningbo Zhongxiang investment management partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “investimento Zhongxiang”) detém 70% e 30% de capital próprio da Changsha Mingzhou rehabilitation hospital Co., Ltd. (doravante denominada “reabilitação Changsha Mingzhou”), respetivamente;
● esta transação constitui uma transação conectada, mas não constitui uma reorganização patrimonial importante, devendo ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação;
● nos últimos 12 meses, não houve nenhuma transação de partes relacionadas entre Kaiyun Huarui e Zhongxiang investimento;
● após a aquisição, a empresa deterá 100% de capital próprio da reabilitação Changsha Mingzhou através de seu investimento de reabilitação subsidiária;
● compromisso de desempenho e compensação: o investimento de Kaiyun Huarui e Zhongxiang prometem que a reabilitação de Changsha Mingzhou realizará um lucro líquido de não menos que 34,73 milhões de yuans após deduzir lucros e perdas não recorrentes nos três anos de 2022 a 2024. (o “lucro líquido” envolvido na seguinte compensação de desempenho refere-se ao “lucro líquido após dedução de lucros e perdas não recorrentes”)
Se o lucro líquido acumulado da reabilitação Changsha Mingzhou em três anos é menor do que o lucro líquido prometido, o montante da compensação de desempenho é calculado da seguinte forma:
Montante da compensação = (lucro líquido autorizado cumulativo a três anos – lucro líquido realizado cumulativo a três anos) ÷ lucro líquido autorizado cumulativo a três anos × Consideração de aquisição.
● o acionista controlador e o cedente da transação prometem:
Oaks Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, promete:
Se o lucro líquido deduzido do hospital alvo adquirido pela empresa de 2022 a 2024 for menor do que o lucro prometido após o final do período de jogo de desempenho, e o transferidor não executar a responsabilidade de compensação de desempenho no prazo de 15 dias úteis após a emissão do relatório de auditoria anual 2024 do hospital alvo de acordo com o acordo de transferência de capital, oaks Group Co., Ltd. deve executar a obrigação de compensação correspondente no prazo de 15 dias úteis a partir da data de violação do contrato pelo transferidor, Especificamente, será remetido em numerário para a conta bancária designada pelo adquirente.
A transferência da transação hospitalar subjacente promete:
1. Em caso de indenização causada por disputas médicas e litígio pendente deixado antes da data de entrega do patrimônio líquido, o cedente da transação deverá indenizar o hospital alvo em dinheiro de acordo com sua respectiva proporção acionária no prazo de 15 dias úteis após receber a notificação escrita do hospital alvo e confirmar sua veracidade;
2. Se o hospital for punido administrativamente pela autoridade sanitária competente porque os leitos abertos do hospital excedem os leitos aprovados, o transferidor da transação deve compensar o hospital alvo em dinheiro, de acordo com sua respectiva proporção acionária, no prazo de 15 dias úteis após receber a notificação escrita do hospital alvo e confirmar sua veracidade;
3. Se o hospital for ordenado pela autoridade sanitária competente para proceder a correcções, resultando na redução dos leitos hospitalares e no aumento dos custos com pessoal, afetando assim o valor de avaliação do hospital, o cedente da transação deverá compensar o adquirente em numerário de acordo com sua respectiva proporção acionária no prazo de 15 dias úteis a contar da emissão do relatório de avaliação. Se o montante da compensação envolvido no período de compromisso de desempenho for repetido com o montante da compensação envolvido no compromisso de desempenho, não será calculado o dobro.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Investimento em reabilitação, uma subsidiária de Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) (doravante referida como “a empresa” ou ” Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) “), pretende adquirir 70% e 30% de capital próprio de reabilitação Changsha Mingzhou detido por Kaiyun Huarui e Zhongxiang investimento respectivamente com seu próprio capital de 160 milhões de yuans.
De acordo com as disposições relevantes das normas contábeis, a empresa fator Ningbo oaks Investment Management Co., Ltd. nomeou um membro do comitê de tomada de decisão de investimento da Ningbo oaks Kaiyun Medical Investment Partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “carvalhos Kaiyun”), que deve ser considerado que a empresa tem um impacto significativo sobre carvalhos Kaiyun, então a Oaks Kaiyun é uma parte relacionada da empresa. Kaiyun Huarui é um sub fundo estabelecido por carvalhos Kaiyun, então Kaiyun Huarui é uma parte relacionada da empresa. Enquanto isso, o Sr. He Xiwan, o sócio executivo do investimento Zhongxiang, é o irmão do cônjuge do Sr. Zheng Jianjiang, o controlador real da empresa, então o investimento Zhongxiang é uma parte relacionada da empresa. A transação com o investimento Kaiyun Huarui e Zhongxiang constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma reorganização importante de ativos especificada nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos das empresas listadas.
A partir desta transação conectada, o valor total de transações conectadas relacionadas à mesma pessoa conectada ou pessoas conectadas diferentes nos últimos 12 meses atingiu mais de 30 milhões de yuans, representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. Esta transação conectada precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
1. Ningbo Kaiyun Huarui equity investment partnership (sociedade limitada)
(1) Data de estabelecimento: 15 de agosto de 2017
(2) Tipo de empresa: sociedade anónima
(3) Capital registrado: 100 milhões de yuan
(4) Parceiro executivo: Ningbo Kaiyun Equity Investment Management Co., Ltd
(5) Endereço: sala 2327, No. 267, Cihu Renjia, cidade de Cicheng, distrito de Jiangbei, cidade de Ningbo, província de Zhejiang
(6) Âmbito das actividades: investimento de capitais próprios. (sem a aprovação das autoridades financeiras e de outras entidades reguladoras, não é permitido exercer actividades financeiras como a recepção de depósitos, garantia de financiamento, financiamento de clientes e recolha de capital (financiamento) junto do público) (para projectos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as actividades empresariais só podem ser realizadas com a aprovação dos serviços competentes)
(7) Relação relacionada: de acordo com as disposições relevantes das normas contábeis, a empresa fator Ningbo oaks Investment Management Co., Ltd. nomeou um membro no comitê de tomada de decisão de investimento de carvalhos Kaiyun. Deve-se considerar que a empresa tem um impacto significativo sobre carvalhos Kaiyun, então carvalhos Kaiyun é uma parte relacionada da empresa. Kaiyun Huarui é um sub fundo estabelecido por carvalhos Kaiyun, então Kaiyun Huarui é uma parte relacionada da empresa.
(8) Principais indicadores financeiros (não auditados):
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 5269245072
Activos líquidos 3087131528
Ano 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido -1120332
2. Ningbo Zhongxiang parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada)
(1) Data de estabelecimento: 24 de novembro de 2017
(2) Tipo de empresa: sociedade anónima
(3) Capital registrado: 22,5 milhões de yuan
(4) Parceiro executivo: he Xiwan
(5) Endereço: sala 1-1-27, edifício 255, rua No. 66 Suiyuan, cidade de Cicheng, distrito de Jiangbei, Ningbo, província de Zhejiang
(6) Consultoria e gestão de investimentos: âmbito empresarial.
(sem a aprovação das autoridades financeiras e de outras entidades reguladoras, não é permitido exercer actividades financeiras como a recepção de depósitos, garantia de financiamento, financiamento de clientes e recolha de capital (financiamento) junto do público) (para projectos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as actividades empresariais só podem ser realizadas com a aprovação dos serviços competentes)
(7) Relação relacionada: ele Xiwan, o sócio executivo do investimento Zhongxiang, é o irmão do cônjuge de Zheng Jianjiang, o controlador real da empresa. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, o investimento Zhongxiang é uma parte relacionada da empresa.
(8) Principais indicadores financeiros (não auditados):
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 2314409116
Activos líquidos 225093826
Ano 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido 136182
3,Informações básicas sobre transações com partes relacionadas:
(I) adquirir 100% de capital próprio da reabilitação Changsha Mingzhou. As informações básicas do objeto da transação são as seguintes:
(1) Nome da empresa: Hospital Co. da reabilitação de Changsha Mingzhou, Ltd
(2) Data de estabelecimento: 5 de fevereiro de 2018
(3) Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
(4) Capital registrado: 75 milhões de yuan
(5) Representante legal: Zheng Yongjing
(6) Endereço: No. 386, estrada de Zhongyi segunda, distrito de Tianxin, cidade de Changsha, província de Hunan
(7) Âmbito de actividade: Hospital Geral; Especialidade em reabilitação; Departamento de medicina de reabilitação; Medicina interna; Cirurgia; Especialidade em oncologia; Departamento de Hematologia; Departamento de Medicina Tradicional Chinesa; Serviço médico de emergência; Departamento de Obstetrícia e Ginecologia; pediatria; Departamento de Anestesiologia; Serviço de imagiologia médica; Departamento de laboratório médico; Comércio a retalho de dispositivos médicos de classe I, dispositivos médicos de classe II e necessidades diárias; Locação de terrenos; Cuidados hospitalares; Serviços de acompanhantes e acompanhantes de alta hospitalar (excluindo diagnóstico e tratamento e primeiros socorros pré-hospitalares); Gestão da restauração; Gestão da operação do estacionamento. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
(8) Estrutura de propriedade:
Proporção de participação de capital subscrito Número de ordem Nome do accionista
(10000 yuan) (%)
1 Ningbo Kaiyun Huarui equity investment partnership (sociedade limitada) 525070
2 Ningbo Zhongxiang parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada) 225030
Total 7500100
(9) Principais indicadores financeiros:
Unidade monetária: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 9865916081
Activos líquidos 5177013765
Ano 2021
Resultado de exploração 5343583719
Lucro líquido 194900154
Os dados acima foram auditados pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), que é qualificada para negócios de títulos e futuros.
(10) Avaliação de ativos: de acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Changsha Mingzhou rehabilitation hospital Co., Ltd. envolvida na aquisição de capital próprio proposta da Ningbo oaks Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (Yin Xin Ping Bao Zi [2022] Hu No. 0471) emitido pela Yinxin Asset Appraisal Co., Ltd., a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o resultado de avaliação do método de renda é tomado como conclusão final da avaliação, O valor contábil dos ativos líquidos da reabilitação Changsha Mingzhou na data de referência é de 517701 milhões de yuans, e o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas após a avaliação é de 160 milhões de yuans.
(11) Direitos de propriedade: o capital de 40 milhões de yuans da reabilitação Changsha Mingzhou detido pela Ningbo Kaiyun Huarui parceria de investimento de capital (sociedade limitada), o acionista da reabilitação Changsha Mingzhou, foi prometido à Bohai International Trust Co., Ltd. em 31 de outubro de 2019. O número do aviso de registro do estabelecimento de penhor de capital próprio é (Xiangchang) Guzhi registro Shezi [2019] No. 8880.
O capital próprio da reabilitação Changsha Mingzhou realizada pela Ningbo Kaiyun Huarui equity investment partnership (sociedade limitada) está passando pelas formalidades para levantar o penhor de capital próprio, mas não foi concluído. A Ningbo Kaiyun Huarui equity investment partnership (sociedade limitada) promete concluir os procedimentos para levantar o penhor de capital próprio antes que a assembleia de acionistas delibera esta transação.
Além das circunstâncias acima, Changsha Mingzhou reabilitação não tem outros direitos
