Código dos títulos: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) abreviatura dos títulos: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) Anúncio n.o.: pro 2022031 Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567)
Sobre a aquisição de 100% de capital próprio de Nanjing Mingzhou hospital de reabilitação Co., Ltd
E transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
● breve conteúdo da transação: Ningbo Oaks Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (doravante referido como “investimento de reabilitação”), uma subsidiária da empresa, planeja adquirir Ningbo Kaiyun Huajing sociedade de investimento de capital próprio (sociedade limitada) (doravante referida como “Kaiyun Huajing”) com seu próprio capital de 21 milhões de yuans A Ningbo Zhongjing investment management partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “investimento de Zhongjing”) detém 70% e 30% de capital próprio da Nanjing Mingzhou rehabilitation hospital Co., Ltd. (doravante denominada “reabilitação de Nanjing Mingzhou”), respetivamente;
● esta transação constitui uma transação conectada, mas não constitui uma reorganização patrimonial importante, devendo ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação;
● nos últimos 12 meses, não houve nenhuma transação de parte relacionada com Kaiyun Huajing e Zhongjing investimento da parte relacionada;
● após a aquisição, a empresa deterá 100% de capital próprio da reabilitação Nanjing Mingzhou através de seu investimento de reabilitação subsidiária;
● compromisso de desempenho e compensação: Kaiyun Huajing e Zhongjing fizeram compromissos de investimento.A reabilitação de Nanjing Mingzhou alcançou um lucro líquido de não menos de 52,09 milhões de yuans após deduzir lucros e perdas não recorrentes nos três anos de 2022 a 2024. (o “lucro líquido” envolvido na seguinte compensação de desempenho refere-se ao “lucro líquido após dedução de lucros e perdas não recorrentes”)
Se o lucro líquido acumulado da reabilitação de Nanjing Mingzhou em três anos é menor do que o lucro líquido prometido, o montante da compensação de desempenho é calculado da seguinte forma:
Montante da compensação = (lucro líquido autorizado cumulativo a três anos – lucro líquido realizado cumulativo a três anos) ÷ lucro líquido autorizado cumulativo a três anos × Consideração de aquisição.
● o acionista controlador e o cedente da transação prometem:
Oaks Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, promete:
Se o lucro líquido deduzido do hospital alvo adquirido pela empresa de 2022 a 2024 for menor do que o lucro prometido após o final do período de jogo de desempenho, e o transferidor não executar a responsabilidade de compensação de desempenho no prazo de 15 dias úteis após a emissão do relatório de auditoria anual 2024 do hospital alvo de acordo com o acordo de transferência de capital, oaks Group Co., Ltd. deve executar a obrigação de compensação correspondente no prazo de 15 dias úteis a partir da data de violação do contrato pelo transferidor, Especificamente, será remetido em numerário para a conta bancária designada pelo adquirente.
A transferência da transação hospitalar subjacente promete:
1. Em caso de indenização causada por disputas médicas e litígio pendente deixado antes da data de entrega do patrimônio líquido, o cedente da transação deverá indenizar o hospital alvo em dinheiro de acordo com sua respectiva proporção acionária no prazo de 15 dias úteis após receber a notificação escrita do hospital alvo e confirmar sua veracidade;
2. Se o hospital for punido administrativamente pela autoridade sanitária competente porque os leitos abertos do hospital excedem os leitos aprovados, o transferidor da transação deve compensar o hospital alvo em dinheiro, de acordo com sua respectiva proporção acionária, no prazo de 15 dias úteis após receber a notificação escrita do hospital alvo e confirmar sua veracidade;
3. Se o hospital for ordenado pela autoridade sanitária competente para proceder a correcções, resultando na redução dos leitos hospitalares e no aumento dos custos com pessoal, afetando assim o valor de avaliação do hospital, o cedente da transação deverá compensar o adquirente em numerário de acordo com sua respectiva proporção acionária no prazo de 15 dias úteis a contar da emissão do relatório de avaliação. Se o montante da compensação envolvido no período de compromisso de desempenho for repetido com o montante da compensação envolvido no compromisso de desempenho, não será calculado o dobro.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Investimento em reabilitação, uma subsidiária de Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) (doravante referida como “a empresa” ou ” Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) “), pretende adquirir 70% e 30% de capital próprio de Nanjing Mingzhou reabilitação detido por Kaiyun Huajing e Zhongjing investimento respectivamente com seu próprio capital de 21 milhões de yuan.
De acordo com as disposições relevantes das normas contábeis, a empresa fator Ningbo oaks Investment Management Co., Ltd. nomeou um membro do comitê de tomada de decisão de investimento da Ningbo oaks Kaiyun Medical Investment Partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “carvalhos Kaiyun”), que deve ser considerado que a empresa tem um impacto significativo sobre carvalhos Kaiyun, então a Oaks Kaiyun é uma parte relacionada da empresa. Kaiyun Huajing é um sub fundo estabelecido por carvalhos Kaiyun, então Kaiyun Huajing é uma parte relacionada da empresa. Enquanto isso, o Sr. He Xiwan, o sócio executivo do investimento Zhongjing, é o irmão do cônjuge do Sr. Zheng Jianjiang, o controlador real da empresa, de modo que o investimento Zhongjing é uma parte relacionada da empresa. Esta transação com a Kaiyun Huajing e o investimento Zhongjing constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma reorganização importante de ativos especificada nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos das empresas listadas.
A partir desta transação conectada, o valor total de transações conectadas relacionadas à mesma pessoa conectada ou pessoas conectadas diferentes nos últimos 12 meses atingiu mais de 30 milhões de yuans, representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. Esta transação conectada precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
1. Ningbo Kaiyun Huajing equity investment partnership (sociedade limitada)
(1) Data de estabelecimento: 15 de agosto de 2017
(2) Tipo de empresa: sociedade anónima
(3) Capital registrado: 100 milhões de yuan
(4) Parceiro executivo: Ningbo Kaiyun Equity Investment Management Co., Ltd
(5) Endereço: sala 2333, No. 267, Cihu Renjia, cidade de Cicheng, distrito de Jiangbei, cidade de Ningbo, província de Zhejiang
(6) Âmbito das actividades: investimento de capitais próprios. (sem a aprovação das autoridades financeiras e de outras entidades reguladoras, não é permitido exercer actividades financeiras como a recepção de depósitos, garantia de financiamento, financiamento de clientes e recolha de capital (financiamento) junto do público) (para projectos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as actividades empresariais só podem ser realizadas com a aprovação dos serviços competentes)
(7) Relação relacionada: de acordo com as disposições relevantes das normas contábeis, a empresa fator Ningbo oaks Investment Management Co., Ltd. nomeou um membro no comitê de tomada de decisão de investimento de carvalhos Kaiyun. Deve-se considerar que a empresa tem um impacto significativo sobre carvalhos Kaiyun, então carvalhos Kaiyun é uma parte relacionada da empresa. Kaiyun Huajing é um sub fundo estabelecido por carvalhos Kaiyun, então Kaiyun Huajing é uma parte relacionada da empresa.
(8) Principais indicadores financeiros (não auditados):
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 6205132714
Activos líquidos 6205122481
Ano 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido -785468
2. Ningbo Zhongjing parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada)
(1) Data de estabelecimento: 28 de agosto de 2017
(2) Tipo de empresa: sociedade anónima
(3) Capital social: 25,8 milhões de RMB
(4) Parceiro executivo: he Xiwan
(5) Endereço: sala 2369, No. 267, Cihu Renjia, cidade de Cicheng, distrito de Jiangbei, cidade de Ningbo, província de Zhejiang
(6) Consultoria e gestão de investimentos: âmbito empresarial.
(sem a aprovação das autoridades financeiras e de outras entidades reguladoras, não é permitido exercer actividades financeiras como a recepção de depósitos, garantia de financiamento, financiamento de clientes e recolha de capital (financiamento) junto do público) (para projectos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as actividades empresariais só podem ser realizadas com a aprovação dos serviços competentes)
(7) Relação afiliada: ele Xiwan, o sócio executivo do investimento Zhongjing, é o irmão do cônjuge de Zheng Jianjiang, o controlador real da empresa. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, o investimento Zhongjing é uma parte afiliada da empresa.
(8) Principais indicadores financeiros (não auditados):
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 2741189270
Activos líquidos 2580518771
Ano 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido 101850
3,Informações básicas sobre transações com partes relacionadas:
(I) adquirir 100% de capital próprio da reabilitação Nanjing Mingzhou. As informações básicas do objeto da transação são as seguintes:
(1) Nome da empresa: Hospital Co. da reabilitação de Nanjing Mingzhou, Ltd
(2) Data de estabelecimento: 20 de novembro de 2017
(3) Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
(4) Capital registrado: 86 milhões de yuan
(5) Representante legal: Qin Enjun
(6) Endereço: No. 102, vila nova de Yaohua, distrito de Qixia, Nanjing
(7) Âmbito do negócio: reabilitação, exame físico e serviços de cuidados de idosos. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação por departamentos relevantes) projetos gerais: serviços de estacionamento (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais podem ser realizadas independentemente de acordo com a lei com licença comercial)
(8) Estrutura de propriedade:
A partir de 31 de dezembro de 2021, os acionistas da reabilitação de Nanjing Mingzhou eram os seguintes:
N.o. nome do accionista de participação no capital subscrito rácio de participação
(10000 yuan) (%)
1 Ningbo Kaiyun Huajing equity investment partnership (sociedade limitada) 602070
2 Ningbo Zhongjing parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada) 258030
Total 8 Tsinghua Tongfang Co.Ltd(600100)
(9) Principais indicadores financeiros:
Unidade monetária: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 13890946884
Activos líquidos 9020166966
Ano 2021
Resultado de exploração 10912694835
Lucro líquido 1114873604
Os dados acima foram auditados pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), que é qualificada para negócios de títulos e futuros.
(10) Avaliação de ativos: de acordo com o relatório de avaliação sobre o valor de todos os ativos patrimoniais dos acionistas da Nanjing Mingzhou rehabilitation hospital Co., Ltd. envolvida na aquisição de ações proposta da Ningbo oaks Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (Yin Xin Ping Bao Zi [2022] Hu No. 0455) emitido pela Yinxin Asset Appraisal Co., Ltd., a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o resultado da avaliação do método de renda é tomado como conclusão final da avaliação, O valor contábil dos ativos líquidos da reabilitação de Nanjing Mingzhou na data de referência é de 900217 milhões de yuans, e o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas após a avaliação é de 21 milhões de yuans.
(11) Status de direito de propriedade: o direito de propriedade da reabilitação de Nanjing Mingzhou é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, o patrimônio líquido não envolve litígios importantes, questões de arbitragem ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e não há outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
(12) Esta transação mudará o escopo das demonstrações consolidadas da empresa, e a reabilitação de Nanjing Mingzhou será incluída no escopo das demonstrações consolidadas. A partir da data da 23ª Reunião do 5º Conselho de Administração da empresa, a empresa não forneceu garantia e confiou a gestão financeira para a reabilitação de Nanjing Mingzhou.
II) Preços das transacções com partes relacionadas
1. Preços do objecto da transacção
Com base no valor de avaliação do valor de mercado do valor total do patrimônio líquido da reabilitação de Nanjing Mingzhou determinado pela Ningbo oaks Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (Yinxin pingbao Zi [2022] Hu No. 0455) emitido pela Yinxin Asset Appraisal Co., Ltd., o preço total da transação é determinado a ser 21 milhões de yuans.
4,Principais conteúdos e modalidades de execução desta transacção
I) este contrato de transacção
