Código dos títulos: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) abreviatura dos títulos: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) Anúncio n.o.: pro 2022032 Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567)
Sobre a aquisição de 100% de capital próprio de Wuhan Mingzhou hospital de reabilitação Co., Ltd
E transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
● breve conteúdo da transação: Ningbo Oaks Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (doravante referido como “investimento de reabilitação”), uma subsidiária da empresa, planeja adquirir Ningbo Kaiyun Huafeng sociedade de investimento de capital próprio (sociedade limitada) (doravante referida como “Kaiyun Huafeng”) com seu próprio capital de 180 milhões de yuans A Ningbo Zhongshan investment management partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “investimento Zhongshan”) detém 70% e 30% de capital próprio da Wuhan Mingzhou rehabilitation hospital Co., Ltd. (doravante denominada “reabilitação Wuhan Mingzhou”), respectivamente;
● esta transação constitui uma transação conectada, mas não constitui uma reorganização patrimonial importante, devendo ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação;
● nos últimos 12 meses, não houve nenhuma transação da parte relacionada com a parte relacionada kaiyunhuafeng e investimento da Zhongshan;
● após a aquisição, a empresa deterá 100% de capital próprio da reabilitação Wuhan Mingzhou através de seu investimento de reabilitação subsidiária;
● compromisso de desempenho e compensação: compromisso de investimento Kaiyun Huafeng e Zhongshan A reabilitação Wuhan Mingzhou alcançou um lucro líquido de não menos de 52,09 milhões de yuans após deduzir lucros e perdas não recorrentes nos três anos de 2022 a 2024. (o “lucro líquido” envolvido na seguinte compensação de desempenho refere-se ao “lucro líquido após dedução de lucros e perdas não recorrentes”)
Se o lucro líquido acumulado da reabilitação Wuhan Mingzhou em três anos é menor do que o lucro líquido prometido, o montante da compensação de desempenho é calculado da seguinte forma:
Montante da compensação = (lucro líquido autorizado cumulativo a três anos – lucro líquido realizado cumulativo a três anos) ÷ lucro líquido autorizado cumulativo a três anos × Consideração de aquisição.
● o acionista controlador e o cedente da transação prometem:
Oaks Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, promete:
Se o lucro líquido deduzido do hospital alvo adquirido pela empresa de 2022 a 2024 for menor do que o lucro prometido após o final do período de jogo de desempenho, e o transferidor não executar a responsabilidade de compensação de desempenho no prazo de 15 dias úteis após a emissão do relatório de auditoria anual 2024 do hospital alvo de acordo com o acordo de transferência de capital, oaks Group Co., Ltd. deve executar a obrigação de compensação correspondente no prazo de 15 dias úteis a partir da data de violação do contrato pelo transferidor, Especificamente, será remetido em numerário para a conta bancária designada pelo adquirente.
A transferência da transação hospitalar subjacente promete:
1. Em caso de indenização causada por disputas médicas e litígio pendente deixado antes da data de entrega do patrimônio líquido, o cedente da transação deverá indenizar o hospital alvo em dinheiro de acordo com sua respectiva proporção acionária no prazo de 15 dias úteis após receber a notificação escrita do hospital alvo e confirmar sua veracidade;
2. Se o hospital for punido administrativamente pela autoridade sanitária competente porque os leitos abertos do hospital excedem os leitos aprovados, o transferidor da transação deve compensar o hospital alvo em dinheiro, de acordo com sua respectiva proporção acionária, no prazo de 15 dias úteis após receber a notificação escrita do hospital alvo e confirmar sua veracidade;
3. Se o hospital for ordenado pela autoridade sanitária competente para proceder a correcções, resultando na redução dos leitos hospitalares e no aumento dos custos com pessoal, afetando assim o valor de avaliação do hospital, o cedente da transação deverá compensar o adquirente em numerário de acordo com sua respectiva proporção acionária no prazo de 15 dias úteis a contar da emissão do relatório de avaliação. Se o montante da compensação envolvido no período de compromisso de desempenho for repetido com o montante da compensação envolvido no compromisso de desempenho, não será calculado o dobro.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Investimento em reabilitação, uma subsidiária de Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) (doravante referida como “a empresa” ou ” Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) “), planeja adquirir 70% e 30% de capital próprio de reabilitação Wuhan Mingzhou detido por Kaiyun Huafeng e Zhongshan investimento respectivamente com seu próprio capital de 180 milhões de yuans.
De acordo com as disposições relevantes das normas contábeis, a empresa fator Ningbo oaks Investment Management Co., Ltd. nomeou um membro do comitê de tomada de decisão de investimento da Ningbo oaks Kaiyun Medical Investment Partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “carvalhos Kaiyun”), que deve ser considerado que a empresa tem um impacto significativo sobre carvalhos Kaiyun, então a Oaks Kaiyun é uma parte relacionada da empresa. Kaiyun Huafeng é um sub fundo estabelecido pela Oaks Kaiyun, então Kaiyun Huafeng é uma parte relacionada da empresa. Enquanto isso, o Sr. He Xiwan, o sócio executivo do investimento Zhongshan, é o irmão do cônjuge do Sr. Zheng Jianjiang, o controlador real da empresa, de modo que o investimento Zhongshan é uma parte relacionada da empresa. Esta transação com o investimento Kaiyun Huafeng e Zhongshan constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma reorganização importante de ativos especificada nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos das empresas listadas.
A partir desta transação conectada, o valor total de transações conectadas relacionadas à mesma pessoa conectada ou pessoas conectadas diferentes nos últimos 12 meses atingiu mais de 30 milhões de yuans, representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. Esta transação conectada precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
1. Ningbo Kaiyun Huafeng equity investment partnership (sociedade limitada)
(1) Data de estabelecimento: 15 de agosto de 2017
(2) Tipo de empresa: sociedade anónima
(3) Capital registrado: 100 milhões de yuan
(4) Parceiro executivo: Ningbo Kaiyun Equity Investment Management Co., Ltd
(5) Endereço: sala 2329, No. 267, Cihu Renjia, cidade de Cicheng, distrito de Jiangbei, cidade de Ningbo, província de Zhejiang
(6) Âmbito das actividades: investimento de capitais próprios. (sem a aprovação das autoridades financeiras e de outras entidades reguladoras, não é permitido exercer actividades financeiras como a recepção de depósitos, garantia de financiamento, financiamento de clientes e recolha de capital (financiamento) junto do público) (para projectos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as actividades empresariais só podem ser realizadas com a aprovação dos serviços competentes)
(7) Relação relacionada: de acordo com as disposições relevantes das normas contábeis, a empresa fator Ningbo oaks Investment Management Co., Ltd. nomeou um membro no comitê de tomada de decisão de investimento de carvalhos Kaiyun. Deve-se considerar que a empresa tem um impacto significativo sobre carvalhos Kaiyun, então carvalhos Kaiyun é uma parte relacionada da empresa. Kaiyun Huafeng é um sub fundo estabelecido pela Oaks Kaiyun, então Kaiyun Huafeng é uma parte relacionada da empresa.
(8) Principais indicadores financeiros (não auditados):
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 52693711
Activos líquidos 3087580167
Ano 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido -1270679
2. Ningbo Zhongshan parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada)
(1) Data de estabelecimento: 28 de agosto de 2017
(2) Tipo de empresa: sociedade anónima
(3) Capital registrado: 19,8 milhões de yuan
(4) Parceiro executivo: he Xiwan
(5) Endereço: No. 2364, No. 267, Cihu Renjia, cidade de Cicheng, distrito de Jiangbei, cidade de Ningbo, província de Zhejiang
(6) Consultoria e gestão de investimentos: âmbito empresarial.
(sem a aprovação das autoridades financeiras e de outras entidades reguladoras, não é permitido exercer actividades financeiras como a recepção de depósitos, garantia de financiamento, financiamento de clientes e recolha de capital (financiamento) junto do público) (para projectos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as actividades empresariais só podem ser realizadas com a aprovação dos serviços competentes)
(7) Relação relacionada: ele Xiwan, o sócio executivo do investimento Zhongshan, é o irmão do cônjuge de Zheng Jianjiang, o controlador real da empresa. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, o investimento Zhongshan é uma parte relacionada da empresa.
(8) Principais indicadores financeiros (não auditados):
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 2268028335
Activos líquidos 225173509
Ano 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido 156,31
3,Informações básicas sobre transações com partes relacionadas:
(I) adquirir 100% de capital próprio da reabilitação Wuhan Mingzhou. As informações básicas do objeto da transação são as seguintes:
(1) Nome da empresa: Hospital Co. da reabilitação de Wuhan Mingzhou, Ltd
(2) Data de estabelecimento: 20 de setembro de 2017
(3) Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
(4) Capital registrado: 75 milhões de yuan
(5) Representante legal: Zheng Yongjing
(6) Endereço: andar 2-4, edifício 1, edifício 3 e edifício 4, No. 63, Nanniwan Avenue, Qiaokou District, Wuhan
(7) escopo do negócio: para instituições médicas lucrativas; 1,Comércio a retalho de dispositivos médicos de classe II; Em serviço de estacionamento hospitalar; Varejo de necessidades diárias, presentes e flores; Serviços de escolta; Vendas de medicamentos e alimentos pré-embalados. (se o projeto envolver operação licenciada, ele só pode ser operado após obter a permissão dos departamentos relevantes)
(8) Estrutura de propriedade:
Proporção de participação de capital subscrito Número de ordem Nome do accionista
(10000 yuan) (%)
Ningbo Huafeng investment (partnership) Co., Ltd
2 Ningbo Zhongshan parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada) 225030
Total 7500100
(9) Principais indicadores financeiros:
Unidade monetária: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 11370900747
Activos líquidos 444222728
Ano 2021
Resultado de exploração 8875954565
Lucro líquido 1071934668
Os dados acima foram auditados pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), que é qualificada para negócios de títulos e futuros.
(10) Avaliação de ativos: de acordo com o relatório de avaliação sobre o valor de todos os ativos patrimoniais dos acionistas da Wuhan Mingzhou rehabilitation hospital Co., Ltd. envolvida na aquisição de ações proposta da Ningbo oaks Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (Yin Xin Ping Bao Zi [2022] Hu No. 0454) emitido pela Yinxin Asset Appraisal Co., Ltd., a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o resultado de avaliação do método de renda é tomado como conclusão final da avaliação, O valor contábil dos ativos líquidos da reabilitação de Wuhan Mingzhou na data de referência é de 444222 milhões de yuans, e o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas após a avaliação é de 180 milhões de yuans.
(11) Direitos de propriedade: o patrimônio de 46,2 milhões de yuans da reabilitação Wuhan Mingzhou detido pela Ningbo Kaiyun Huafeng equity investment partnership (sociedade limitada), o acionista da reabilitação Wuhan Mingzhou, foi prometido à Bohai International Trust Co., Ltd. em novembro de 2019. O número do aviso de registro para o estabelecimento de penhor patrimonial é “(qiaoshi Jian) Guzhi registro Shezi [2019] No. 42”.
O patrimônio líquido da reabilitação Wuhan Mingzhou realizada pela Ningbo Kaiyun Huafeng equity investment partnership (sociedade limitada) está passando pelas formalidades para levantar o penhor patrimonial, mas não foi concluído. Ningbo Kaiyun Huafeng equity investment partnership (sociedade limitada) promete concluir os procedimentos para levantar o penhor de capital próprio antes que a assembleia de acionistas delibera esta transação.
Além das circunstâncias acima, Wuhan Mingzhou reabilitação não tem quaisquer outras restrições ou restrições sobre a transferência de direitos.
(12) Esta transação mudará o escopo das demonstrações consolidadas da empresa, e a reabilitação de Wuhan Mingzhou será incluída no escopo das demonstrações consolidadas. A partir da 5ª sessão do conselho de administração da empresa
