Código dos títulos: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) abreviatura dos títulos: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) Anúncio n.o.: pro 2022034 Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567)
Sobre a aquisição de 100% de capital próprio de Changzhou Mingzhou reabilitação hospital Co., Ltd
E transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
● breve conteúdo da transação: Ningbo Oaks Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (doravante referido como “investimento em reabilitação”), uma subsidiária da empresa, planeja adquirir a Ningbo Kaiyun Huayang capital próprio de 182 milhões de yuans Ningbo Mingsu rehabilitation Co., Ltd. (a seguir designada por “reabilitação Mingsu”) detém 70% do capital próprio da Ningbo Mingsu Investment Co., Ltd. (a seguir designada por “gestão de reabilitação Changzhou”), respectivamente;
● esta transação constitui uma transação conectada, mas não constitui uma reorganização patrimonial importante, devendo ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação;
● nos últimos 12 meses, não houve nenhuma transação de parte relacionada com a parte relacionada Kaiyun Huayang e Zhongsu investimento;
● após a aquisição, a empresa deterá 100% de capital próprio da reabilitação Changzhou Mingzhou através de seu investimento de reabilitação subsidiária;
● compromisso de desempenho e compensação: o investimento de Kaiyun Huayang e Zhongsu prometem que o lucro líquido da reabilitação de Changzhou Mingzhou após deduzir lucros e perdas não recorrentes não será inferior a 45,14 milhões de yuans em três anos de 2022 a 2024. (o “lucro líquido” envolvido na seguinte compensação de desempenho refere-se ao “lucro líquido após dedução de lucros e perdas não recorrentes”)
Se o lucro líquido acumulado da reabilitação de Changzhou Mingzhou em três anos é menor do que o lucro líquido prometido, o montante da compensação de desempenho é calculado da seguinte forma:
Montante da compensação = (lucro líquido autorizado cumulativo a três anos – lucro líquido realizado cumulativo a três anos) ÷ lucro líquido autorizado cumulativo a três anos × Consideração de aquisição.
O acionista controlador e o cedente da transação prometem:
Oaks Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, promete:
Se o lucro líquido deduzido do hospital alvo adquirido pela empresa de 2022 a 2024 for menor do que o lucro prometido após o final do período de jogo de desempenho, e o transferidor não executar a responsabilidade de compensação de desempenho no prazo de 15 dias úteis após a emissão do relatório de auditoria anual 2024 do hospital alvo de acordo com o acordo de transferência de capital, oaks Group Co., Ltd. deve executar a obrigação de compensação correspondente no prazo de 15 dias úteis a partir da data de violação do contrato pelo transferidor, Especificamente, será remetido em numerário para a conta bancária designada pelo adquirente.
A transferência da transação hospitalar subjacente promete:
1. Em caso de indenização causada por disputas médicas e litígio pendente deixado antes da data de entrega do patrimônio líquido, o cedente da transação deverá indenizar o hospital alvo em dinheiro de acordo com sua respectiva proporção acionária no prazo de 15 dias úteis após receber a notificação escrita do hospital alvo e confirmar sua veracidade;
2. Se o hospital for punido administrativamente pela autoridade sanitária competente porque os leitos abertos do hospital excedem os leitos aprovados, o transferidor da transação deve compensar o hospital alvo em dinheiro, de acordo com sua respectiva proporção acionária, no prazo de 15 dias úteis após receber a notificação escrita do hospital alvo e confirmar sua veracidade;
3. Se o hospital for ordenado pela autoridade sanitária competente para proceder a correcções, resultando na redução dos leitos hospitalares e no aumento dos custos com pessoal, afetando assim o valor de avaliação do hospital, o cedente da transação deverá compensar o adquirente em numerário de acordo com sua respectiva proporção acionária no prazo de 15 dias úteis a contar da emissão do relatório de avaliação. Se o montante da compensação envolvido no período de compromisso de desempenho for repetido com o montante da compensação envolvido no compromisso de desempenho, não será calculado o dobro.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Investimento em reabilitação, uma subsidiária de Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) (doravante referida como “a empresa” ou ” Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) “), planeja adquirir 70% e 30% de capital próprio de reabilitação Changzhou Mingzhou detido por Kaiyun Huayang e Zhongsu investimento respectivamente com seu próprio capital de 182 milhões de yuans.
De acordo com as disposições relevantes das normas contábeis, a empresa fator Ningbo oaks Investment Management Co., Ltd. nomeou um membro do comitê de tomada de decisão de investimento da Ningbo oaks Kaiyun Medical Investment Partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “carvalhos Kaiyun”), que deve ser considerado que a empresa tem um impacto significativo sobre carvalhos Kaiyun, então a Oaks Kaiyun é uma parte relacionada da empresa. Kaiyun Huayang é um subfundo estabelecido pela Oaks Kaiyun, então Kaiyun Huayang é uma parte relacionada da empresa. Enquanto isso, o Sr. He Xiwan, o sócio executivo do investimento Zhongsu, é o irmão do cônjuge do Sr. Zheng Jianjiang, o controlador real da empresa, de modo que o investimento Zhongsu é uma parte relacionada da empresa. A transação com o investimento Kaiyun Huayang e Zhongsu constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma reorganização importante de ativos especificada nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos das empresas listadas.
A partir desta transação conectada, o valor total de transações conectadas relacionadas à mesma pessoa conectada ou pessoas conectadas diferentes nos últimos 12 meses atingiu mais de 30 milhões de yuans, representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. Esta transação conectada precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
1. Ningbo Kaiyun Huayang equity investment partnership (sociedade limitada)
(1) Data de estabelecimento: 15 de agosto de 2017
(2) Tipo de empresa: sociedade anónima
(3) Capital registrado: 100 milhões de yuan
(4) Parceiro executivo: Ningbo Kaiyun Equity Investment Management Co., Ltd
(5) Endereço: sala 2324, No. 267, Cihu Renjia, cidade de Cicheng, distrito de Jiangbei, cidade de Ningbo, província de Zhejiang
(6) Âmbito das actividades: investimento de capitais próprios. (sem a aprovação das autoridades financeiras e de outras entidades reguladoras, não é permitido exercer actividades financeiras como a recepção de depósitos, garantia de financiamento, financiamento de clientes e recolha de capital (financiamento) junto do público) (para projectos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as actividades empresariais só podem ser realizadas com a aprovação dos serviços competentes)
(7) Relação relacionada: de acordo com as disposições relevantes das normas contábeis, a empresa fator Ningbo oaks Investment Management Co., Ltd. nomeou um membro no comitê de tomada de decisão de investimento de carvalhos Kaiyun. Deve-se considerar que a empresa tem um impacto significativo sobre carvalhos Kaiyun, então carvalhos Kaiyun é uma parte relacionada da empresa. Kaiyun Huayang é um subfundo estabelecido pela Oaks Kaiyun, então Kaiyun Huayang é uma parte relacionada da empresa.
(8) Principais indicadores financeiros (não auditados):
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 6179217103
Activos líquidos 4097103559
Ano 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido -1483842
2. Ningbo Zhongsu parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada)
(1) Data de estabelecimento: 24 de novembro de 2017
(2) Tipo de empresa: sociedade anónima
(3) Capital registrado: 26,4 milhões de yuan
(4) Parceiro executivo: he Xiwan
(5) Endereço: sala 1-1-25, edifício 255, rua No. 66 Suiyuan, cidade de Cicheng, distrito de Jiangbei, Ningbo, província de Zhejiang
(6) Consultoria e gestão de investimentos: âmbito empresarial.
(sem a aprovação das autoridades financeiras e de outras entidades reguladoras, não é permitido exercer actividades financeiras como a recepção de depósitos, garantia de financiamento, financiamento de clientes e recolha de capital (financiamento) junto do público) (para projectos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as actividades empresariais só podem ser realizadas com a aprovação dos serviços competentes)
(7) Relação afiliada: ele Xiwan, o sócio executivo do investimento Zhongsu, é o irmão do cônjuge de Zheng Jianjiang, o controlador real da empresa. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, o investimento Zhongsu é uma parte afiliada da empresa.
(8) Principais indicadores financeiros (não auditados):
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 2645482003
Activos líquidos 2639991113
Ano 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido -88,45
3,Informações básicas sobre transações com partes relacionadas:
(I) adquirir 100% de capital próprio da reabilitação Changzhou Mingzhou. As informações básicas do objeto da transação são as seguintes:
(1) Nome da empresa: Hospital Co. da reabilitação de Changzhou Mingzhou, Ltd
(2) Data de estabelecimento: 28 de dezembro de 2017
(3) Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
(4) Capital registrado: 88 milhões de yuan
(5) Representante legal: Qin Enjun
(6) Endereço: No. 105, estrada sul de Qingyang, cidade de HUTANG, distrito de Wujin, cidade de Changzhou, província de Jiangsu
(7) Âmbito de negócio: serviços médicos (limitados ao escopo aprovado da licença de prática de instituições médicas). (para itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovadas pelos departamentos relevantes) itens gerais: serviços de atendimento ao paciente; Serviços de instituições de enfermagem (excluindo serviços médicos); Serviço de estacionamento; Vendas de bens de primeira necessidade; Venda de flores-presente; Vendas de dispositivos médicos da classe I; Serviços de consultoria em saúde (excluindo serviços de diagnóstico e tratamento); Serviços institucionais de assistência ao idoso (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com licença comercial)
(8) Estrutura de propriedade:
A partir de 31 de dezembro de 2021, os acionistas da reabilitação de Changzhou Mingzhou são os seguintes:
Proporção de participação de capital subscrito Número de ordem Nome do accionista
(10000 yuan) (%)
1 Ningbo Kaiyun Huayang equity investment partnership (sociedade limitada) 616070
2 Ningbo Zhongsu parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada) 264030
Total 8800100
(9) Principais indicadores financeiros:
Unidade monetária: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 16397496545
Activos líquidos 6125274794
Ano 2021
Resultado operacional 8292965030
Lucro líquido 20759831
Os dados acima foram auditados pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), que é qualificada para negócios de títulos e futuros.
(10) Avaliação de ativos: de acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas de capital próprio da Changzhou Mingzhou rehabilitation hospital Co., Ltd. envolvida na aquisição de capital próprio proposta da Ningbo oaks Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (Yin Xin Ping Bao Zi [2022] Hu No. 0453) emitido pela Yinxin Asset Appraisal Co., Ltd., a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o resultado de avaliação do método de renda é tomado como conclusão final da avaliação, O valor contábil dos ativos líquidos da reabilitação de Changzhou Mingzhou na data de referência é de 612527 milhões de yuans, e o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas após a avaliação é de 182 milhões de yuans.
(11) Direitos de propriedade: o capital de 40 milhões de yuans da reabilitação Changzhou Mingzhou detido pela Ningbo Kaiyun Huayang equity investment partnership (sociedade limitada), o acionista da reabilitação Changzhou Mingzhou, foi prometido à Bohai International Trust Co., Ltd. em novembro de 2019. O número do aviso de registro do estabelecimento de penhor de capital próprio é “(04831028) registro de penhor de ações SZ [2019] No. 11040001”.
O capital da reabilitação Changzhou Mingzhou detido pela Ningbo Kaiyun Huayang equity investment partnership (sociedade limitada) está passando pelas formalidades para levantar o penhor de capital, mas não foi concluído. Ningbo Kaiyun Huayang equity investment partnership (sociedade limitada)
