Código dos títulos: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) abreviatura dos títulos: Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) Anúncio n.o.: pro 2022035 Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567)
Sobre a aquisição de 100% de patrimônio da Ningbo Beilun Mingzhou hospital de reabilitação Co., Ltd
E transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
● breve conteúdo da transação: Ningbo Oaks Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (doravante referido como “investimento de reabilitação”), uma subsidiária da empresa, planeja adquirir a Ningbo Kaiyun Huasheng sociedade de investimento de capital próprio (sociedade limitada) (doravante referida como “Kaiyun Huasheng”) com seu próprio capital de 112 milhões de yuans A Ningbo Zhongye investment management partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “investimento Zhongye”) detém 70% e 30% de capital próprio da Ningbo Beilun Mingzhou rehabilitation hospital Co., Ltd. (doravante denominada “reabilitação Ningbo Beilun Mingzhou”), respectivamente;
● esta transação constitui uma transação conectada, mas não constitui uma reorganização patrimonial importante, devendo ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação;
● nos últimos 12 meses, não houve nenhuma transação de partes relacionadas entre Kaiyun Huasheng e Zhongye investimento;
● após a aquisição, a empresa deterá 100% de capital próprio da reabilitação Ningbo Beilun Mingzhou através de seu investimento de reabilitação subsidiária;
● compromisso de desempenho e compensação: Kaiyun Huasheng e Zhongye compromisso de investimento, Ningbo Beilun Mingzhou reabilitação alcançou um lucro líquido de não menos de 24,6 milhões de yuans após deduzir lucros e perdas não recorrentes nos três anos de 2022 a 2024. (o “lucro líquido” envolvido na seguinte compensação de desempenho refere-se ao “lucro líquido após dedução de lucros e perdas não recorrentes”)
Se o lucro líquido acumulado da reabilitação Ningbo Beilun Mingzhou em três anos for menor do que o lucro líquido prometido, o montante da compensação de desempenho é calculado da seguinte forma:
Montante da compensação = (lucro líquido autorizado cumulativo a três anos – lucro líquido realizado cumulativo a três anos) ÷ lucro líquido autorizado cumulativo a três anos × Consideração de aquisição.
● o acionista controlador e o cedente da transação prometem:
Oaks Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, promete:
Se o lucro líquido deduzido do hospital alvo adquirido pela empresa de 2022 a 2024 for menor do que o lucro prometido após o final do período de jogo de desempenho, e o transferidor não executar a responsabilidade de compensação de desempenho no prazo de 15 dias úteis após a emissão do relatório de auditoria anual 2024 do hospital alvo de acordo com o acordo de transferência de capital, oaks Group Co., Ltd. deve executar a obrigação de compensação correspondente no prazo de 15 dias úteis a partir da data de violação do contrato pelo transferidor, Especificamente, será remetido em numerário para a conta bancária designada pelo adquirente.
A transferência da transação hospitalar subjacente promete:
1. Em caso de indenização causada por disputas médicas e litígio pendente deixado antes da data de entrega do patrimônio líquido, o cedente da transação deverá indenizar o hospital alvo em dinheiro de acordo com sua respectiva proporção acionária no prazo de 15 dias úteis após receber a notificação escrita do hospital alvo e confirmar sua veracidade;
2. Se o hospital for punido administrativamente pela autoridade sanitária competente porque os leitos abertos do hospital excedem os leitos aprovados, o transferidor da transação deve compensar o hospital alvo em dinheiro, de acordo com sua respectiva proporção acionária, no prazo de 15 dias úteis após receber a notificação escrita do hospital alvo e confirmar sua veracidade;
3. Se o hospital for ordenado pela autoridade sanitária competente para proceder a correcções, resultando na redução dos leitos hospitalares e no aumento dos custos com pessoal, afetando assim o valor de avaliação do hospital, o cedente da transação deverá compensar o adquirente em numerário de acordo com sua respectiva proporção acionária no prazo de 15 dias úteis a contar da emissão do relatório de avaliação. Se o montante da compensação envolvido no período de compromisso de desempenho for repetido com o montante da compensação envolvido no compromisso de desempenho, não será calculado o dobro.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Investimento em reabilitação, uma subsidiária de Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) (doravante referida como “a empresa” ou ” Ningbo Sanxing Medical Electric Co.Ltd(601567) “), planeja adquirir 70% e 30% de capital próprio de Ningbo Beilun Mingzhou reabilitação realizada por Kaiyun Huasheng e Zhongye investimento respectivamente com seu próprio capital de 112 milhões de yuans.
De acordo com as disposições relevantes das normas contábeis, a empresa fator Ningbo oaks Investment Management Co., Ltd. nomeou um membro do comitê de tomada de decisão de investimento da Ningbo oaks Kaiyun Medical Investment Partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “carvalhos Kaiyun”), que deve ser considerado que a empresa tem um impacto significativo sobre carvalhos Kaiyun, então a Oaks Kaiyun é uma parte relacionada da empresa. Kaiyun Huasheng é um sub fundo estabelecido por carvalhos Kaiyun, então Kaiyun Huasheng é uma parte relacionada da empresa. Enquanto isso, o Sr. He Xiwan, o sócio executivo do investimento Zhongye, é o irmão do cônjuge do Sr. Zheng Jianjiang, o controlador real da empresa, então o investimento Zhongye é uma parte relacionada da empresa. Esta transação com a Kaiyun Huasheng e o investimento Zhongye constitui uma transação de partes relacionadas, mas não constitui uma grande reorganização de ativos especificada nas medidas administrativas para a grande reorganização de ativos das empresas listadas.
A partir desta transação conectada, o valor total de transações conectadas relacionadas à mesma pessoa conectada ou pessoas conectadas diferentes nos últimos 12 meses atingiu mais de 30 milhões de yuans, representando mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. Esta transação conectada precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
1. Ningbo Kaiyun Huasheng equity investment partnership (sociedade limitada)
(1) Data de estabelecimento: 15 de agosto de 2017
(2) Tipo de empresa: sociedade anónima
(3) Capital registrado: 100 milhões de yuan
(4) Parceiro executivo: Ningbo Kaiyun Equity Investment Management Co., Ltd
(5) Endereço: sala 2328, No. 267, Cihu Renjia, cidade de Cicheng, distrito de Jiangbei, cidade de Ningbo, província de Zhejiang
(6) Âmbito das actividades: investimento de capitais próprios. (sem a aprovação das autoridades financeiras e de outras entidades reguladoras, não é permitido exercer actividades financeiras como a recepção de depósitos, garantia de financiamento, financiamento de clientes e recolha de capital (financiamento) junto do público) (para projectos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as actividades empresariais só podem ser realizadas com a aprovação dos serviços competentes)
(7) Relação relacionada: de acordo com as disposições relevantes das normas contábeis, a empresa fator Ningbo oaks Investment Management Co., Ltd. nomeou um membro no comitê de tomada de decisão de investimento de carvalhos Kaiyun. Deve-se considerar que a empresa tem um impacto significativo sobre carvalhos Kaiyun, então carvalhos Kaiyun é uma parte relacionada da empresa. Kaiyun Huasheng é um sub fundo estabelecido por carvalhos Kaiyun, então Kaiyun Huasheng é uma parte relacionada da empresa.
(8) Principais indicadores financeiros (não auditados):
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 3249627548
Activos líquidos
Ano 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido -907919
2. Ningbo Zhongye parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada)
(1) Data de estabelecimento: 28 de agosto de 2017
(2) Tipo de empresa: sociedade anónima
(3) Capital registrado: 7,5 milhões de yuan
(4) Parceiro executivo: he Xiwan
(5) Endereço: sala 2363, No. 267, Cihu Renjia, cidade de Cicheng, distrito de Jiangbei, cidade de Ningbo, província de Zhejiang
(6) Consultoria e gestão de investimentos: âmbito empresarial.
(sem a aprovação das autoridades financeiras e de outras entidades reguladoras, não é permitido exercer actividades financeiras como a recepção de depósitos, garantia de financiamento, financiamento de clientes e recolha de capital (financiamento) junto do público) (para projectos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as actividades empresariais só podem ser realizadas com a aprovação dos serviços competentes)
(7) Relação afiliada: ele Xiwan, o sócio executivo do investimento Zhongye, é o irmão do cônjuge de Zheng Jianjiang, o controlador real da empresa. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, o investimento Zhongye é uma parte afiliada da empresa.
(8) Principais indicadores financeiros (não auditados):
Unidade: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 766840512
Activos líquidos 75119189
Ano 2021
Resultado operacional 0
Lucro líquido 209258
3,Informações básicas sobre transações com partes relacionadas:
(I) adquirir 100% do capital próprio da reabilitação Ningbo Beilun Mingzhou. As informações básicas do objeto da transação são as seguintes:
(1) Nome da empresa: Ningbo Beilun Mingzhou rehabilitation hospital Co., Ltd
(2) Data de estabelecimento: 24 de fevereiro de 2020
(3) Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
(4) Capital social: 25 milhões de RMB
(5) Representante legal: Cui Haiping
(6) Endereço: No. 66, casa de Shuyuan Zhuang, rua de Xiapu, distrito de Beilun, cidade de Ningbo, província de Zhejiang
(7) Âmbito do negócio: itens licenciados: serviços médicos; Retalho de drogas; Negócio alimentar (para itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovados pelos departamentos relevantes, e os itens comerciais específicos devem estar sujeitos aos resultados da aprovação). Itens gerais: serviços de assistência ao idoso; Vendas de dispositivos médicos da classe I; Vendas de dispositivos médicos da classe II; Serviço de estacionamento; Vendas de bens de primeira necessidade; Venda de flores-presente; Serviços de atendimento ao paciente (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial).
(8) Estrutura de propriedade:
A partir de 31 de dezembro de 2021, os acionistas da reabilitação de Ningbo Beilun Mingzhou eram os seguintes:
Proporção de participação de capital subscrito Número de ordem Nome do accionista
(10000 yuan) (%)
1 Ningbo Kaiyun Huasheng equity investment partnership (sociedade limitada) 175070
2 Ningbo Zhongye parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada) 750 30
Total 2500100
(9) Principais indicadores financeiros:
Unidade monetária: Yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 5165816883
8519306695 activos líquidos
Ano 2021
Resultado de exploração 2422035668
Lucro líquido -269865824
Os dados acima foram auditados pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), que é qualificada para negócios de títulos e futuros.
(10) Avaliação de ativos: de acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas de capital próprio da Ningbo Beilun Mingzhou rehabilitation hospital Co., Ltd. envolvida na aquisição planejada de capital próprio da Ningbo oaks Rehabilitation Medical Investment Management Co., Ltd. (Yin Xin Ping Bao Zi [2022] Hu No. 0472) emitido pela Yinxin Asset Appraisal Co., Ltd., a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o resultado de avaliação do método de renda é tomado como conclusão final da avaliação, O valor contábil dos ativos líquidos da reabilitação de Ningbo Beilun Mingzhou na data de referência é de 193857 milhões de yuans, e o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas após a avaliação é de 112 milhões de yuans.
(11) Status de direito de propriedade: o direito de propriedade da reabilitação Ningbo Beilun Mingzhou é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, o patrimônio líquido não envolve litígios importantes, questões arbitrais ou medidas judiciais, como apreensão e congelamento, e não há outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
(12) As mudanças nas demonstrações consolidadas da empresa de reabilitação Ningbo Beilun resultaram nas mudanças nas demonstrações consolidadas da empresa de reabilitação Ningbo Beilun. Até a data da 23ª Reunião do 5º Conselho de Administração, a empresa não forneceu garantia e confiou gestão financeira para a reabilitação de Ningbo Beilun Mingzhou.
II) Preços das transacções com partes relacionadas
Com base no “medicamento de reabilitação de carvalhos Ningbo” emitido pela Yinxin Asset Appraisal Co., Ltd
