Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Sistema interno de informação importante
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão interna de relatórios das principais informações Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (doravante referida como a “empresa”), facilitar a transmissão rápida e coleta das principais informações internas da empresa e garantir a divulgação oportuna, precisa, verdadeira e completa das informações da empresa, de acordo com o direito da sociedade da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Ciência e Inovação (doravante referidas como as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as disposições relevantes das medidas de administração de divulgação de informações das sociedades cotadas, os Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) .
Artigo 2º este sistema refere-se ao sistema que, quando houver, ocorrer ou estiver prestes a ocorrer uma situação ou evento que possa ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados, o pessoal responsável por reportar de acordo com o disposto neste sistema deve reportar as informações relevantes ao presidente e ao secretário do conselho de administração na primeira vez. Artigo 3.o Os devedores inquiridos mencionados neste sistema incluem principalmente:
(I) acionistas controladores, controladores efetivos, mais de 5% dos acionistas e suas pessoas agindo em conjunto e outros acionistas acordados neste sistema;
(II) diretores, supervisores, gerentes seniores e técnicos principais da empresa;
(III) diretores de todos os departamentos, subsidiárias e sucursais da sociedade;
(IV) diretores, supervisores e gerentes superiores de todos os departamentos e subsidiárias da empresa;
V) Outro pessoal da empresa que possa obter informações importantes relevantes da empresa devido às suas posições e participação no planeamento, demonstração e tomada de decisão de informações importantes da empresa;
VI) Quando surgirem informações importantes, se for impossível determinar o devedor reportador de informações importantes, a pessoa que primeiro conhece ou deve conhecer essas informações é o devedor reportador.
Artigo 4.o O devedor inquiridor é a primeira pessoa responsável pela comunicação interna de informações importantes, e tem a obrigação de instar a recolha e triagem de informações relacionadas com informações importantes no âmbito do serviço ou unidade, bem como a obrigação de informar o Secretário do Conselho de Administração das informações importantes conhecidas no âmbito da sua competência. As suas principais responsabilidades incluem:
(I) coletar, classificar, analisar e demonstrar materiais relevantes de informações importantes;
(II) organizar a preparação e apresentação de materiais relevantes dos principais relatórios informativos e assumir a principal responsabilidade pela autenticidade, exatidão e integridade dos relatórios;
(III) conhecer e compreender oportunamente as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos e regras departamentais sobre a divulgação de informações da empresa, e participar do treinamento sobre divulgação de informações organizado pela empresa;
(IV) ser responsável pela confidencialidade das informações importantes.
O responsável por cada departamento, filial e sucursal da empresa pode designar uma pessoa familiarizada com os negócios e regulamentos relevantes para atuar como pessoa de contato para o relatório interno de informações importantes e reportar ao secretário do conselho de administração da empresa.
Quando a sociedade detiver mais de 5% das ações principais, as informações relevantes serão comunicadas ao Secretário do Conselho de Administração no dia em que a empresa detiver mais de 5% das ações principais.
Artigo 5º Este sistema é aplicável a todos os departamentos funcionais, filiais e sucursais da empresa.
Capítulo II Âmbito das principais informações
As informações materiais da empresa incluem, mas não se limitam ao seguinte:
(I) assuntos a serem submetidos ao conselho de administração para deliberação;
(II) assuntos a serem submetidos ao conselho de fiscalização da sociedade para deliberação;
(III) as seguintes operações importantes tenham ocorrido ou estejam previstas para ocorrer, incluindo a compra ou venda de ativos; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.); Prestar assistência financeira; Fornecer garantia; Activos arrendados ou arrendados; Gestão confiada ou confiada de ativos e negócios; Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.); Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos ou dívidas do credor; Transferência ou transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento; Assinar o contrato de licença; Outras operações importantes;
IV) Tiverem ocorrido ou deverão ocorrer as seguintes transacções com partes relacionadas, incluindo as transacções mencionadas no parágrafo anterior; Compra de matérias-primas, combustível e energia; Venda de produtos e mercadorias; Prestar ou receber serviços laborais; Vendas confiadas ou confiadas; Depósitos e empréstimos junto de empresas financeiras de partes relacionadas; Investimento conjunto com partes coligadas; Outras questões que possam provocar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
V) Contencioso e arbitragem importantes;
(VI) início de projetos e mudança de projetos de investimento com recursos captados e projetos de infraestrutura e transformação tecnológica a serem alterados;
VII) Previsão de desempenho e alteração das previsões de desempenho;
VIII) distribuição dos lucros e conversão da reserva de capital em capital social;
(IX) flutuações anormais na negociação de ações da empresa;
(x) assuntos relacionados com a recompra de ações da empresa;
(11) A empresa emite obrigações societárias convertíveis;
(12) Compromissos da sociedade e de seus acionistas;
(13) A empresa apresenta as seguintes situações que a fazem enfrentar grandes riscos: grandes perdas ou perdas pesadas; Ocorrem dívidas importantes ou os direitos do credor principal não são pagos quando devidos; Responsabilidade por incumprimento grave do contrato ou montante elevado de indemnização que possa ser suportado de acordo com a lei; Provisão para imparidade de grandes activos; A sociedade decide dissolver-se ou é ordenada ao encerramento pela autoridade competente de acordo com a lei; A empresa espera que o capital próprio seja negativo; O devedor principal é insolvente ou entra em processo de falência, e a empresa não obtém reservas suficientes de dívidas ruins para os direitos do credor correspondentes; Os principais ativos são selados, apreendidos, congelados ou hipotecados ou penhorados; Grandes ou todas as empresas ficam paralisadas; A empresa é investigada pela autoridade competente ou sujeita a grandes sanções administrativas e penais devido a suspeitas de violações de leis e regulamentos; Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são investigados ou tomados medidas obrigatórias pelas autoridades competentes devido a suspeitas de violação de leis e regulamentos, ou sujeitos a sanções administrativas e penais importantes e outras circunstâncias em que não possam exercer suas funções;
(14) A sociedade tem uma das seguintes circunstâncias: alterar o nome da empresa, abreviatura de ações, estatutos, capital social, endereço social, endereço social e número de contato; Grandes mudanças nas políticas de negócios e escopo de negócios; Alteração das políticas contabilísticas ou das estimativas contabilísticas; O Conselho de Administração aprova a emissão de novas ações, obrigações societárias conversíveis ou outros esquemas de financiamento; O comitê de exame da emissão de ações e o comitê de fusão e reorganização da CSRC emitirão pareceres de exame correspondentes sobre os planos de refinanciamento e planos importantes de reorganização de ativos, tais como a emissão de novas ações e obrigações societárias conversíveis; A participação ou o controlo da sociedade por accionistas ou controladores efectivos detentores de mais de 5% das acções da sociedade mudou ou está a mudar; O presidente, o gerente geral, os diretores (incluindo diretores independentes) ou mais de um terço dos supervisores da empresa propõem demissão ou mudança; Alterações importantes na produção e operação, condições externas ou ambiente de produção (incluindo alterações importantes nos preços dos produtos, aquisição de matérias-primas e métodos de venda); A celebração de contratos importantes pode ter um impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio próprio e resultados operacionais da empresa; Leis, regulamentos administrativos, normas e políticas departamentais recentemente promulgadas podem ter um impacto significativo no funcionamento da empresa; Nomear e demitir uma empresa de contabilidade para auditar a empresa; O tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações; Mais de 5% das ações da empresa detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leilões judiciais, fiduciários ou trustes, ou seus direitos de voto são restritos de acordo com a lei; Obter renda extra, como grandes subsídios governamentais, reverter a provisão para imparidade de grandes ativos ou outros eventos que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio líquido ou resultados operacionais da empresa.
Artigo 7.o, quando ocorrerem os acontecimentos importantes enumerados no artigo anterior, os materiais a fornecer pela pessoa responsável pelo relatório interno das informações importantes incluem, mas não se limitam a:
(I) relatório interno de informações importantes, incluindo as causas de eventos importantes, informações básicas de todas as partes, conteúdo de eventos importantes, impacto no funcionamento da empresa, etc;
(II) carta de acordo ou carta de intenção envolvida em assuntos importantes (se houver);
(III) aprovações governamentais ou documentos legais envolvidos em assuntos importantes (se houver);
(IV) pareceres emitidos por instituições intermediárias sobre questões importantes (se houver).
Capítulo III Normas de reporte das principais informações
Artigo 8º o devedor inquiridor deverá comunicar atempadamente à sociedade em qualquer um dos seguintes momentos (considerando que a sociedade poderá necessitar de fazer divulgação de informações, aqui “atempada” refere-se à data de emissão, data de início ou data de divulgação nas Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação, o mais tardar às 13h00 do dia natural seguinte, no prazo de 24 horas em princípio, o mesmo abaixo):
(I) saber ou deve saber que o assunto requer os procedimentos de aprovação do conselho de administração e do conselho de supervisores da empresa; (II) quando as partes interessadas assinam uma carta de intenções ou acordo sobre as informações relevantes (com ou sem condições ou prazo);
(III) qualquer diretor, supervisor ou gerente sênior conhece ou deve conhecer as informações materiais; (IV) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa.
Artigo 9.o Se uma operação importante (exceto a prestação de garantia externa) cumprir uma das seguintes normas, deve ser comunicada atempadamente:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) o montante da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas, o acordo de transação envolve a contrapartida que pode ser paga ou recebida no futuro, não envolve o montante específico ou o montante determinado de acordo com as condições estabelecidas, e o montante máximo esperado é o montante da transação) representa mais de 10% do valor de mercado da empresa;
(III) os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 10% do valor de mercado da sociedade cotada;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
V) O lucro gerado pela operação representa 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal
E o montante excede 1 milhão yuan;
(VI) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o montante excede 1 milhão de yuans;
(VII) O total dos ativos ou o montante da transação envolvidos na compra ou venda de ativos excede 30% do total dos ativos da empresa auditados no último período em 12 meses consecutivos;
(VIII) as transações dentro do escopo diário de negócios da empresa atendem a um dos seguintes padrões:
1. o valor da transação representa mais de 50% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa listada, e o valor absoluto excede 100 milhões de yuans;
2. o valor da transação é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada ou custo operacional da empresa listada no último ano fiscal, e excede 100 milhões de yuans;
3. o lucro total esperado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e mais de 5 milhões de yuans;
4. Outras transações que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio próprio e resultados operacionais da empresa listada.
No caso da garantia externa, independentemente do montante, deve ser comunicada atempadamente antes da assinatura do contrato de garantia, da execução dos procedimentos de exame e aprovação ou da ocorrência de factos relativos à garantia; em caso de deterioração grave do estatuto de exploração da pessoa garantida ou de informações importantes, tais como dissolução e cisão da sociedade, também deve ser comunicada atempadamente.
Se a sociedade tiver operações de capital próprio, renunciar direta ou indiretamente ao direito de transferência preemptiva ou ao direito de aumento de capital próprio da subsidiária holding, resultando em alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, devem ser tomados como base de cálculo os indicadores financeiros relevantes da sociedade correspondentes ao capital próprio; A operação de capital próprio da empresa, a renúncia parcial ao direito de transferência preemptiva ou o direito de aumento de capital do capital próprio das subsidiárias holding ou subsidiárias participantes, não conduz à alteração do âmbito das demonstrações consolidadas, mas o rácio de participação da empresa muda, os indicadores financeiros relevantes devem ser calculados de acordo com o rácio de variação do capital próprio detido pela empresa; Ao prestar assistência financeira, a empresa tomará o valor da transação como valor da transação; Se a sociedade tiver confiado a gestão financeira durante 12 meses consecutivos, o volume da operação será o saldo máximo desse período; Se a sociedade tiver uma transacção de activos arrendados ou activos sob gestão confiada, esta será calculada com base nas rendas ou rendimentos; Se uma empresa arrendar activos ou confiar a terceiros a gestão de activos, o cálculo deve basear-se no total dos activos, dos rendimentos de aluguer ou da taxa de gestão.
Quando a empresa e a mesma parte comercial tiverem transações da mesma categoria e na direção oposta ao mesmo tempo, esse valor será calculado de acordo com o montante unidirecional.
Quando uma empresa realiza operações parceladas, deve divulgar com base no montante total das operações e divulgar atempadamente a ocorrência real das operações parceladas.
Artigo 10.o Se o montante das transacções com partes coligadas atingir uma das seguintes normas, deve ser comunicado atempadamente:
(I) transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa);
(II) transações com pessoas coletivas afiliadas que representam mais de 0,1% dos ativos totais auditados mais recentes ou valor de mercado da empresa listada (exceto para a garantia fornecida pela empresa), e excedem 3 milhões de yuans.
A prestação de “assistência financeira” ou “gestão financeira confiada” a partes coligadas deve ser calculada cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, com o montante incorrido como padrão de cálculo de divulgação. Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será divulgada em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Salvo disposição em contrário nas Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação e nas Regras Comerciais da Bolsa de Valores de Xangai, tais como a prestação de garantia e gestão financeira confiada, ao realizar transações da mesma categoria e relacionadas com o assunto especificado acima, as normas de reporte acima para transações importantes devem ser aplicadas de acordo com o princípio do cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos. As pessoas que cumpriram as obrigações de reporte relevantes em conformidade com as principais normas de reporte de transacções acima referidas não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Quando a empresa realiza transações com outras partes relacionadas que não sejam “garantia externa”, “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, realiza transações com a mesma pessoa relacionada (incluindo as controladas direta ou indiretamente pela mesma pessoa coletiva ou outra organização ou pessoa singular, ou existe uma relação de controle acionário entre si; e a pessoa coletiva ou outra organização em que a mesma pessoa singular relacionada atua como diretor ou gerente sênior) No que respeita às transacções relacionadas com a categoria do objecto das transacções com diferentes pessoas ligadas, as normas de comunicação acima referidas aplicam-se de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos. Se a garantia prestada pela empresa a suas afiliadas ou acionistas for inferior a 5%, ou a garantia prestada por suas afiliadas para a empresa, independentemente do valor, deve ser comunicada antes da assinatura do contrato de garantia, da execução dos procedimentos de aprovação ou da ocorrência dos fatos de garantia. Se se verificar que a condição comercial da pessoa afiliada garantida se deteriorou gravemente ou que ocorreram informações importantes, tais como dissolução e divisão da sociedade, essa informação também deve ser comunicada atempadamente.
Artigo 11.o Os acontecimentos de risco importantes, as alterações importantes, os outros acontecimentos e os progressos realizados devem igualmente ser comunicados atempadamente. As situações que requerem atenção especial incluem, mas não se limitam a:
