Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (doravante designada por “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por “o direito dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as normas para a governança de empresas cotadas, as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai e os Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) .
Artigo 2º o Conselho de Administração deve cumprir conscienciosamente as suas funções previstas nas leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos legítimos direitos e interesses de outras partes interessadas.
Capítulo II Administradores
Artigo 3.o Qualquer pessoa que não esteja autorizada a exercer funções de director em nenhuma das circunstâncias especificadas nos estatutos não pode exercer funções de director.
Artigo 4º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato dos diretores é de 3 anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
O director pode ser simultaneamente detido pelo director-geral ou por outros quadros superiores. No entanto, o número total de administradores que exercem simultaneamente os cargos de gerente ou outros gerentes superiores e diretores ocupados por representantes dos trabalhadores não deve exceder metade do número total de diretores da empresa.
Artigo 6º os diretores devem respeitar as leis e regulamentos administrativos e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a sociedade de acordo com os estatutos.
Artigo 7º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções, e o conselho de administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, ou não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por mais de metade do número total de reuniões do conselho de administração durante o seu mandato, deve apresentar uma explicação escrita.
Artigo 8º O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, a sociedade completará por eleição no prazo de dois meses. Antes da tomada de posse dos diretores reeleitos, os diretores originais continuarão a exercer suas funções como diretores de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Além das circunstâncias acima referidas, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 9º, quando a renúncia do diretor entrar em vigor ou seu mandato expirar, ele deverá concluir todos os procedimentos de cessão junto ao conselho de administração. Seu dever de lealdade à sociedade e aos acionistas não será automaticamente dispensado após o término de seu mandato e permanecerá válido por três anos após a entrada em vigor da renúncia ou do termo de seu mandato.
A sociedade assinará um acordo de confidencialidade com os diretores. Após a saída de um diretor, suas obrigações de confidencialidade para os segredos comerciais da empresa, incluindo tecnologias essenciais, permanecerão válidas até que os segredos comerciais se tornem informações públicas, e não devem usar as tecnologias essenciais da empresa para se envolver em negócios iguais ou similares que a empresa.
A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do período entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que a relação com a empresa termina, mas permanecerá válida pelo menos dois anos após o termo do mandato.
Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 10.º O conselho de administração da empresa é composto por 8 diretores, incluindo 3 diretores independentes e 1 presidente. O presidente do Conselho de Administração é eleito por mais de metade dos administradores.
Artigo 11.o O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) Elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade por motivos especificados nos estatutos ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) de acordo com o disposto nos estatutos ou com a autorização da assembleia geral de acionistas, decidir o regime de aquisição das ações da sociedade em virtude do disposto nos estatutos;
(IX) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(x) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(11) Nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e os demais gerentes superiores da sociedade, de acordo com a indicação do presidente do conselho, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; (12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos sociais e assembleia geral.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas. O inciso VIII deste artigo será deliberado na reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores. As funções e poderes acima mencionados, além do inciso VIII, serão exercidos coletivamente pelo conselho de administração e não serão autorizados a ser exercidos por terceiros, e não serão alterados ou privados por meio dos estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas, etc. O conselho de administração exerce as funções e poderes acima mencionados convocando uma reunião do conselho de administração para deliberação e decisão, e formando uma resolução do conselho de administração antes da implementação.
Artigo 12.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
Artigo 13.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e doação externa, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
(I) sem violar leis, regulamentos e outras disposições dos estatutos sociais, para as transações da sociedade, tais como a compra ou venda de ativos, o investimento estrangeiro (exceto para a compra de produtos financeiros bancários), a prestação de assistência financeira, a locação ou locação de ativos, a gestão confiada ou confiada de ativos e negócios, a doação ou aceitação de ativos, a reorganização dos direitos ou dívidas do credor, a assinatura de contratos de licença, a transferência ou cessão de projetos de pesquisa e desenvolvimento, A autoridade de aprovação do conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas é:
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) é inferior a 50% do total de ativos da empresa auditados no último período; Entre eles, se os ativos adquiridos e vendidos no prazo de um ano (o maior do total de ativos e valor da transação como padrão de cálculo) excederem 30% do total de ativos da companhia auditados no último período, o conselho de administração deverá deliberar e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação por resolução especial;
2. O valor da transação é inferior a 50% do valor de mercado da empresa;
3. Os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 10% do valor de mercado da empresa, mas menos de 50% do valor de mercado da empresa;
4. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal ou o valor absoluto não excede 50 milhões de yuans;
5. o lucro gerado com a transação é inferior a 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal ou o valor absoluto não excede 5 milhões de yuans;
6. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal ou o valor absoluto não excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo. Qualquer reunião de transação ou que exceda qualquer uma das normas acima mencionadas será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Quando a empresa e a mesma parte comercial tiverem duas transacções relacionadas em direcções opostas noutras transacções que não sejam investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimo confiado, etc.), prestando assistência financeira e prestando garantia ao mesmo tempo, a norma de divulgação será calculada de acordo com o maior dos indicadores de transacção numa direcção.
Se o objeto da transação for patrimônio líquido e a compra ou venda do patrimônio líquido alterar o escopo das demonstrações consolidadas da empresa, todos os ativos e proveitos operacionais da empresa correspondentes ao patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos na transação e o lucro operacional relacionado ao objeto da transação.
As transações acima pertencem à compra e venda de ativos, excluindo a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, bem como a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
Se a operação cumprir as normas especificadas no presente parágrafo e precisar ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, se o objeto da transação for o patrimônio líquido da sociedade, a sociedade deve fornecer a uma sociedade de contabilidade qualificada para a realização de negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para emitir um relatório de auditoria sobre o relatório financeiro e contábil do objeto da operação no último ano e outro período de acordo com as normas contábeis das empresas empresariais, o prazo de auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia geral de acionistas para deliberação da operação; Se o objeto da transação for outros ativos não monetários que não sejam capital próprio, a empresa deve fornecer o relatório de avaliação emitido por uma empresa de avaliação de ativos qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a transação. Embora a transação não cumpra as normas de submissão à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme estipulado no presente parágrafo, se a bolsa o considerar necessário, a sociedade também fornecerá o relatório de auditoria ou avaliação da empresa de contabilidade relevante ou da empresa de avaliação de ativos, de acordo com as disposições acima mencionadas.
Se as operações acima mencionadas pertencerem à constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada ou de uma sociedade anónima por investimento estrangeiro da sociedade, as disposições do presente número aplicam-se com base na contribuição total de capital subscrito acordada no acordo.
No caso de “prestação de assistência financeira” e de “gestão financeira confiada” e outras questões, o montante incorrido será considerado como padrão de cálculo.
O disposto neste artigo aplica-se a operações similares relacionadas com o objeto da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. Aqueles que tiverem cumprido obrigações relevantes em conformidade com o disposto neste artigo não serão incluídos no escopo de cálculo cumulativo relevante.
(II) o conselho de administração tem o direito de examinar e aprovar outras questões de garantia que não sejam da competência da assembleia geral de acionistas especificada no artigo 43 do Estatuto Social. Quando o Conselho de Administração considerar a garantia, deve ser aprovado por mais da metade de todos os diretores e mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião; Ao considerar questões de garantia externa, mais de 2/3 de todos os diretores independentes devem concordar. A sociedade não prestará garantia sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Quando a sociedade prestar garantia externa, ela deve ser divulgada oportunamente após deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
(III) transações de partes relacionadas (exceto garantias fornecidas pela empresa) com um montante de transação de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas e transações de partes relacionadas (exceto garantias fornecidas pela empresa) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas e representando mais de 0,1% dos ativos totais da empresa ou valor de mercado auditado no último período (exceto garantias fornecidas pela empresa) devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa; As transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa listada, os ativos em dinheiro doados pela empresa listada e a dívida simplesmente reduzida ou isenta das obrigações da empresa listada) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 1% do total dos ativos ou valor de mercado da empresa auditada no último período devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação após serem revisadas e aprovadas pelo conselho de administração.
Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
As transações da empresa com a mesma parte coligada ou transações com partes coligadas diferentes relacionadas com o mesmo objeto de transação no prazo de 12 meses consecutivos serão calculadas de acordo com o princípio do cálculo cumulativo.
IV) As operações entre a sociedade e as suas filiais holding no âmbito da fusão ou entre as filiais holding da sociedade devem ser aprovadas pelo conselho de administração e executadas de acordo com os estatutos das filiais holding, salvo disposição em contrário da legislação e dos sistemas societários.
(V) o investimento em valores mobiliários da sociedade será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração, e deverá obter o consentimento de mais de 2/3 de todos os diretores e mais de 2/3 de diretores independentes.
O investimento estrangeiro, a alienação de ativos e outras transações da subsidiária holding da sociedade devem ser realizadas de acordo com o disposto em seus estatutos, mas a autoridade decisória concedida ao conselho de administração ou diretores executivos da sociedade pelos estatutos da subsidiária holding não deve exceder a autoridade do conselho de administração da sociedade. A intenção de voto da sociedade na assembleia geral de acionistas das subsidiárias será instruída pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade de acordo com a autoridade.
Se as questões acima envolverem outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos ou outras disposições da Bolsa de Valores de Xangai, tais disposições prevalecerão.
Artigo 14º Qualquer proposta que deva ser submetida ao Conselho de Administração para discussão será submetida por escrito pelo proponente legal, cabendo ao Secretário do Conselho de Administração a cobrança.
Artigo 15.o, o Conselho de Administração instituirá uma comissão especial de auditoria, estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, cujos membros serão ímpares e não poderão ser inferiores a 3. Mais de metade dos membros do comitê de auditoria, nomeação, remuneração e avaliação serão diretores independentes e os diretores independentes servirão como convocadores. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Cada comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela empresa.
Cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas ao conselho de administração para revisão e decisão. Capítulo IV Convocação e convocação do Conselho de Administração
Artigo 16.o Administradores
