Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Sistema independente de gestão de directores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governação societária da Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (a seguir designada por “sociedade”), melhorar a estrutura do conselho de administração, reforçar o mecanismo de contenção e supervisão do conselho de administração e da administração, salvaguardar melhor os interesses dos acionistas minoritários e partes interessadas e promover o funcionamento normalizado da sociedade, em conformidade com a lei dos valores mobiliários, as regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas, as orientações para a governação das sociedades cotadas e outras disposições legislativas e administrativas Este sistema é formulado de acordo com as disposições do regulamento departamental e dos estatutos.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e os principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com as exigências dos estatutos e do sistema social, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4º Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão da formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas de acordo com as disposições, e obterão o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Xangai. Se o candidato a diretor independente não conseguir obter o certificado de qualificação de diretor independente quando a empresa emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, ele deve fazer um compromisso por escrito de participar do mais recente treinamento de diretor independente e obter o certificado de qualificação de diretor independente reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai, e fazer um anúncio.
Artigo 5º, em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até quatro outras empresas e garantir que eles têm tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretores independentes da empresa.
Artigo 6.o Pelo menos um terço dos membros do conselho de administração da sociedade devem ser administradores independentes, e os diretores independentes devem incluir pelo menos um profissional de contabilidade com título profissional superior de contabilidade, auditoria ou gestão financeira, professor associado ou superior, doutoramento ou qualificação de contabilista público certificada.
Artigo 7.o Se o número de administradores independentes da sociedade não atingir o número especificado nos estatutos devido à situação de que os administradores independentes não preenchem as condições de independência ou não são adequados para o desempenho das funções de administradores independentes, a sociedade compõe o número de administradores independentes de acordo com o disposto.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 8.o Os administradores independentes da sociedade devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os candidatos a diretores independentes não devem ter os seguintes antecedentes ruins:
I) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(II) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(III) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(IV) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(V) ser repreendido publicamente pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos 36 meses;
(VI) como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
VII) no prazo de 12 meses a contar da data em que o conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse o diretor independente que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros diretores na reunião do conselho de administração;
VIII) ou não comparecer pessoalmente às reuniões do Conselho de Administração, representando mais de um terço das reuniões do Conselho de Administração no exercício em curso;
IX) Durante o período de exercício da função de director independente, as opiniões independentes expressas são obviamente incompatíveis com os factos
(x) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 9.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
(I) pessoas que trabalhem na empresa ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos e relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs e irmãos e irmãs de cônjuges);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
VIII) Nos últimos doze meses, os candidatos a directores independentes, as unidades em que exerceram funções e outro pessoal que afectou a sua independência;
(IX) outro pessoal identificado pela Bolsa de Valores de Xangai como não tendo independência.
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e os controladores efetivos da empresa nos itens IV), (V) e VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formem uma relação afiliada com a empresa de acordo com o artigo 10.1.4 das regras de listagem de ações.
Capítulo III Criação e mudança de directores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 12.º Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração de uma sociedade cotada publicará os conteúdos relevantes de acordo com o artigo 11.º destas regras e submeterá os materiais relevantes de todos os nomeados à Bolsa de Valores de Xangai. Se o conselho de administração de uma sociedade cotada tiver qualquer objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Nomeados com objeções à qualificação e independência podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai e pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários relevantes. Se as bolsas de valores acima mencionadas considerarem que os candidatos a diretores independentes da empresa violaram leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de listagem de ações, diretrizes padronizadas de operação e disposições relevantes, e enviaram uma carta de preocupação sobre as qualificações de diretores independentes à empresa, a empresa deve divulgar o conteúdo da carta de preocupação em tempo hábil, O nomeado de diretores independentes deve divulgar a resposta à carta de preocupação o mais tardar dois dias de negociação antes da data da assembleia geral de acionistas, indicando as circunstâncias específicas das matérias envolvidas na bolsa, se o candidato ainda é recomendado, e se continua a ser recomendado, indicando as razões específicas, se tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Artigo 14.º Os administradores independentes serão eleitos separadamente dos demais diretores e, se forem eleitos mais de dois diretores independentes, serão eleitos pelos acionistas presentes na assembleia geral sob a forma de votação cumulativa, que será implementada de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 15º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos. Se tiver exercido funções de director independente durante 6 anos consecutivos, não será nomeado como candidato a director independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse facto. O mandato dos administradores independentes será calculado a partir da data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do atual conselho de administração.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a sociedade cotada deve divulgá-la como divulgação especial.
Artigo 17.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de renúncia do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 18.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades e pessoas singulares com interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Artigo 19.o Além de exercer plenamente as funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis, regulamentos e estatutos relevantes, os administradores independentes exercerão plenamente as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) os direitos de voto podem ser solicitados publicamente aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas, mas não podem ser solicitados por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no parágrafo 1 deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão
Artigo 20.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva e suas razões, objeção e suas razões, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente. Artigo 21.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre assuntos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões. Os conselheiros independentes deverão assinar e confirmar os pareceres independentes emitidos, e comunicar oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração da empresa, que serão divulgados ao mesmo tempo com os anúncios relevantes da empresa.
Artigo 22.o, quando o director independente verificar que a empresa tem as seguintes circunstâncias, deve cumprir activamente a obrigação de diligência devida, apresentar-se atempadamente à bolsa de valores onde a empresa se candidata à cotação e contratar uma instituição intermediária para investigação especial, se necessário:
(I) assuntos importantes não sejam submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 23.o Além de participarem nas reuniões do Conselho de Administração, os administradores independentes devem assegurar que seja previsto um prazo razoável para acompanhar o estado de produção e operação da empresa, a gestão e o desempenho
