Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, regular o comportamento de garantia externa de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (doravante referido como “a empresa”), efetivamente prevenir o risco de garantia externa da empresa e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) estatutos de associação (doravante referidos como “os estatutos de associação”), Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding.
Artigo 3º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 4º, os diretores e gerentes superiores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 5.o A garantia externa da filial holding da sociedade é considerada como ato da sociedade e a sua garantia externa está sujeita a este sistema.
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 7.o, ao prestar garantias a terceiros, a sociedade tomará as medidas necessárias, tais como a contragarantia para prevenir riscos. A contragarantia será executória e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte real.
Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa
Artigo 8.o, a sociedade pode conceder garantias a unidades de participação com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
(IV) deter filiais da empresa e outras unidades com relação de controlo.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 9º um fiador que não satisfaça as condições listadas no artigo 8º deste sistema, mas a empresa acredita que precisa desenvolver sua relação comercial e cooperativa e tem baixo risco, pode dar garantia para ele com o consentimento de mais de dois terços dos membros do conselho de administração ou após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 10.º Antes de decidir dar garantia a terceiros ou submetê-la à assembleia geral de acionistas para votação, o conselho de administração da sociedade dominará o status de crédito do devedor e analisará integralmente os interesses e riscos da garantia.
Artigo 11.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) relatórios financeiros auditados e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) cópias do contrato principal relativo ao empréstimo;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa; (VII) Outras informações importantes.
Artigo 12.o, a pessoa responsável pela gestão deve investigar e verificar a situação operacional e financeira, o estatuto do projecto, o estatuto do crédito e as perspectivas do sector do fiador, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo fiador, apresentar relatórios aos serviços competentes para revisão de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato e apresentar as informações pertinentes ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para aprovação após aprovação pelo líder responsável e pelo gestor geral.
Artigo 13.º O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia relativamente às seguintes circunstâncias ou informações insuficientes. (I) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
II) Existirem registos falsos ou informações falsas fornecidas nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenha havido empréstimos bancários em atraso e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do presente pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
V) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VI) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser prestada.
Artigo 14.o A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção dos riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante da garantia. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
O Conselho de Administração exerce o poder de decisão de garantia externa, nos termos do disposto nos estatutos, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantia externa. Se a autoridade de aprovação do conselho de administração especificada nos estatutos for excedida, o conselho de administração apresentará uma proposta e a submeterá à assembleia geral para aprovação. O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 16 as questões de garantia dentro da autoridade do conselho de administração devem ser aprovadas por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião.
Artigo 17 As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração. As garantias externas sujeitas à aprovação da assembleia geral incluem, mas não se limitam às seguintes circunstâncias: (I) garantias com um montante único de garantia superior a 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) qualquer garantia prestada após a garantia externa total da empresa exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas por leis e regulamentos ou estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
O disposto neste artigo aplica-se à garantia externa da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. Relativamente a outras garantias externas que não as enumeradas nos pontos I a VII supra e que devam ser aprovadas pela assembleia geral de accionistas, o Conselho de Administração exercerá o poder de decisão das garantias externas, de acordo com o disposto nos estatutos, sobre a autoridade de aprovação do Conselho de Administração para garantias externas.
Se a sociedade der garantia a uma filial detida integralmente ou garantias a uma filial holding e os outros accionistas da filial holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com os seus direitos e interesses, o que não prejudica os interesses da sociedade, os pontos I, IV e V do presente artigo podem ser dispensados da aplicação.
Artigo 18.º A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução de garantia externa, que servirá de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 19.o para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos.
Artigo 20.o, um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
III) Método de garantia;
IV) Âmbito da garantia;
V) Período de garantia;
VI) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 21.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, a pessoa responsável deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. A outra parte será obrigada a alterar as disposições que violem leis, regulamentos, estatutos, deliberações pertinentes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais ou riscos imprevisíveis à sociedade. Caso a outra parte se recuse a modificar, o responsável recusará dar garantia e apresentará queixa ao conselho de administração ou à assembleia geral da sociedade.
Artigo 22 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração. A pessoa responsável não pode assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como garante no contrato principal.
Artigo 23.o, a sociedade pode assinar um acordo de seguro mútuo com uma pessoa colectiva empresarial que preencha as condições especificadas no presente sistema. A pessoa responsável exigirá atempadamente que a outra parte forneça com veracidade demonstrações financeiras e contábeis relevantes e outros materiais que possam refletir sua solvência.
Artigo 24.o Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o departamento financeiro da sociedade, juntamente com o departamento administrativo e pessoal da sociedade, melhorará os procedimentos legais pertinentes, especialmente o registo atempado da hipoteca ou penhor. Artigo 25.º Se a dívida garantida pela sociedade tiver de ser prorrogada após o vencimento e tiver de continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Capítulo IV Gestão da garantia externa
Artigo 26.o A garantia externa é gerida pelo departamento financeiro e assistida pelo departamento administrativo e pessoal.
Artigo 27 as principais responsabilidades do Departamento Financeiro da empresa são as seguintes:
I) Conduzir investigação e avaliação de crédito sobre a unidade garantida;
II) Tratar dos procedimentos de garantia;
(III) acompanhar, inspecionar e supervisionar a unidade garantida após garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) fornecer atempadamente e fielmente todas as garantias externas da empresa à instituição de auditoria da empresa de acordo com os regulamentos;
(VI) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
No âmbito do processo de garantia externa, as principais responsabilidades do departamento de pessoal administrativo são as seguintes:
I) Cooperar com o departamento financeiro na investigação e avaliação do crédito da unidade garantida;
(II) ser responsável pela elaboração ou revisão legal de todos os documentos relacionados com a garantia;
(III) ser responsável pelo tratamento de litígios legais relacionados com a garantia externa;
IV) Após assumir a responsabilidade pela garantia, a empresa será responsável pelo tratamento da recuperação da unidade garantida;
(V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia.
Artigo 29 a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia.
No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelos procedimentos de deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas deve ser comunicado atempadamente ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores.
Artigo 30.º a sociedade designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, recolher os últimos dados financeiros e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 31.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Quando a empresa presta garantia a terceiros, quando o garantido não cumprir a obrigação de reembolso a tempo após o vencimento da dívida, ou o garantido entrar em falência, liquidar, ou o credor reivindicar que a empresa executa a obrigação de garantia, o departamento de tratamento da empresa deve entender oportunamente o reembolso da dívida do garantido, preparar-se para iniciar o procedimento de recuperação da contragarantia depois de conhecê-lo, e notificar o secretário do conselho de administração, que deve comunicá-lo imediatamente ao conselho de administração da empresa.
Artigo 32.º Após o cumprimento da obrigação de garantia para o devedor, a sociedade tomará medidas efetivas para recuperar do devedor. O departamento de tratamento da sociedade notificará simultaneamente o secretário do conselho de administração da cobrança, e o secretário do conselho de administração informará imediatamente o conselho de administração da sociedade.
Artigo 33.o A sociedade tomará atempadamente as medidas necessárias para controlar eficazmente os riscos quando encontrar provas de que a garantia perdeu ou pode perder a capacidade de executar as suas dívidas; Se se verificar que credores e devedores conspiram maliciosamente para prejudicar os interesses da sociedade, devem tomar imediatamente medidas, tais como solicitar a confirmação da nulidade do contrato de garantia; Em caso de perdas económicas causadas pela violação do contrato por parte da garantia, a garantia deve recuperar-se atempadamente da garantia.
Artigo 34 O departamento financeiro e o departamento administrativo de pessoal proporão medidas de tratamento correspondentes de acordo com outros riscos que possam ocorrer, as quais serão submetidas à aprovação do líder responsável, e o líder responsável as submeterá ao conselho de administração e ao conselho de fiscalização da empresa de acordo com a situação.
Artigo 35.º Se a sociedade, enquanto garante, tiver dois ou mais garantes para a mesma dívida e concordar em assumir a responsabilidade de garantia de acordo com a ação, recusará assumir responsabilidade de garantia adicional além da ação acordada pela sociedade.
Artigo 36.o, depois de o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do seu credor, o responsável, o departamento financeiro e o departamento de pessoal administrativo solicitarão à sociedade a participação na distribuição dos bens de falência e exercerão antecipadamente o direito de recurso.
Capítulo V Responsabilidade da pessoa responsável
Artigo 37, a empresa deve seguir rigorosamente este sistema ao fornecer garantia externa. O conselho de administração da empresa decide aplicar a punição correspondente à pessoa responsável culpada de acordo com a perda, risco e gravidade das circunstâncias da empresa.
Artigo 38.º Se os diretores, o gerente geral ou outros gerentes superiores da sociedade assinarem o contrato de garantia sem autoridade, de acordo com os procedimentos especificados no sistema, as partes serão investigadas quanto à responsabilidade.
Artigo 39 O pessoal do departamento de movimentação da empresa ou outras pessoas responsáveis violam as disposições da lei ou do sistema e ignoram o vento
