Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (doravante denominada “a sociedade”) e de todos os acionistas, esclarecer as responsabilidades e autoridades da assembleia geral de acionistas, garantir o funcionamento padronizado, eficiente e estável da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) These rules are formulated in accordance with the relevant provisions of laws, administrative regulations, departmental rules and normative documents such as the rules for the general meeting of shareholders of listed companies, the rules for the listing of shares on the science and Innovation Board of Shanghai Stock Exchange, and the Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Capítulo II Natureza e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 3º A assembleia geral dos accionistas é da competência da sociedade.
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) rever e aprovar o relatório anual da empresa;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de administração;
(V) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(VI) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VII) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VIII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(IX) tomar decisões sobre a emissão de obrigações corporativas;
(x) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
(11) Alterar os estatutos;
(12) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(13) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 5.o do presente regulamento;
(14) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(15) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(17) Rever a recompra de ações da sociedade conforme estipulado nos estatutos;
(18) Revisar as principais transações estipuladas nos estatutos;
(19) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 5º As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após o total da garantia externa da empresa exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
(III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas por leis e regulamentos ou estatutos.
A garantia prevista no inciso (II) do parágrafo anterior será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 6º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 7º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
Artigo a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de 2 meses a contar da data de qualquer um dos seguintes eventos:
(I) o número de diretores é inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos sociais
Tempo;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas e negociadas (doravante denominada “Bolsa de Valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 9.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
Artigo 10.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, enviará um aviso de convocação da Assembleia Geral aos acionistas registrados da sociedade no prazo de 5 dias após a deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 11º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, enviará um aviso de convocação da Assembleia Geral aos acionistas registrados da sociedade no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, enviará um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas aos acionistas registados da sociedade no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração do pedido inicial ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o conselho de fiscalização não enviar a convocação da assembleia geral aos acionistas registrados dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia geral, podendo convocar e presidir individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 12.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o Conselho de Administração por escrito e apresentarão relatórios à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores em que a sociedade se encontra situada para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os accionistas convocantes devem apresentar material comprovativo relevante à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está situada aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 13.º O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 14.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Secção 1 propostas da assembleia geral de accionistas
Artigo 15.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 16.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral de acionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta de informar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 15 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Secção II Convocação de assembleia geral
Artigo 17 o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral.
Ao calcular o prazo de início da assembleia geral de acionistas, a sociedade não inclui a data da reunião.
Artigo 18.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local, modo e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
A convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem fornecer integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas. Se os assuntos a debater necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e as razões dos administradores independentes devem ser comunicados ao mesmo tempo em que é emitida a convocação ou a convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 19.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se está associada à sociedade, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade, controladores efetivos, outros diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 20º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador notificará os acionistas presentes na assembleia pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião e explicará os motivos.
Capítulo V Qualificação dos accionistas presentes na assembleia geral
Artigo 21º Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral de accionistas ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 22.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar o seu bilhete de identidade e de conta de ações; Aqueles que confiarem outras pessoas para participar da reunião devem apresentar seu cartão de identificação válido e procuração dos acionistas.
O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deve apresentar o seu bilhete de identidade e a autorização escrita emitida pelo representante legal da pessoa coletiva unidade acionista nos termos da lei
