Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a utilização e a gestão dos fundos angariados de Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (a seguir designada “empresa”), melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, De acordo com as disposições do direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração do registro da oferta pública inicial de ações no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Trial), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, as disposições sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente levantados, as diretrizes para a supervisão das empresas cotadas n.º 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos levantados de sociedades cotadas e as Regras de Listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Xangai, e em combinação com a situação real da empresa, Este sistema é formulado.
Artigo 2º os fundos angariados neste sistema referem-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e oferta não pública de valores mobiliários, mas não incluem os fundos angariados pela empresa através da implementação de plano de incentivo de ações.
Artigo 3º os recursos captados serão limitados aos projetos em que os recursos captados forem investidos conforme anunciado pela empresa, e o uso dos recursos será padronizado, aberto e transparente.
Artigo 4º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada. Ninguém tem o direito de alterar a utilização dos fundos angariados anunciados no prospecto da empresa ou em outros documentos de oferta pública, a menos que a assembleia geral da empresa decida de acordo com a lei.
Artigo 5º Os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade não ocuparão direta ou indiretamente ou apropriarão indevidamente os fundos captados pela sociedade, nem utilizarão os fundos captados pela sociedade e os projetos de investimento dos fundos captados (doravante denominados “projetos de investimento captados”) para obter interesses ilegítimos.
Artigo 6.o, a empresa deve utilizar cuidadosamente os fundos angariados e tratar a relação entre o calendário do investimento, o capital de investimento, o progresso do investimento e os benefícios do projeto com base no princípio dos benefícios input-output.
Artigo 7.o, uma instituição de recomendação deve, em conformidade com as medidas de gestão das actividades de emissão de valores mobiliários e de recomendação de cotação e com este sistema, desempenhar as suas responsabilidades de recomendação pela gestão e utilização dos fundos angariados pela sociedade e exercer uma supervisão contínua.
Artigo 8º, caso a empresa sofra prejuízos devido à utilização de fundos angariados em violação do disposto neste sistema, o responsável relevante será punido de acordo com a situação específica e, se necessário, o responsável relevante assumirá a responsabilidade civil correspondente. Capítulo II Depósito de fundos angariados
A fim de facilitar a utilização dos fundos angariados e supervisionar a sua utilização, a empresa implementa um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos angariados. Os fundos angariados serão depositados na conta especial de fundos angariados estabelecida com a aprovação do conselho de administração para gestão centralizada.
A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Artigo 10.º Após a implantação dos fundos captados pela sociedade através da emissão de ações, a sociedade passará oportunamente pelos procedimentos de verificação de capital, a sociedade de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários emitirá o relatório de verificação de capital e organizará imediatamente a utilização dos fundos captados de acordo com o plano de utilização do fundo prometido no prospecto.
Artigo 11.o, se a empresa considerar que o montante dos fundos angariados é elevado e for necessário abrir uma conta especial em mais de um banco em combinação com o acordo de crédito do projeto de investimento, pode abrir uma conta profissional em mais de um banco, de acordo com o princípio de que os fundos do mesmo projeto de investimento são armazenados na mesma conta especial.
Artigo 12.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
(II) o banco comercial fornecerá mensalmente à empresa o extrato bancário da conta especial para captação de fundos e enviará uma cópia à instituição de recomendação;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses, e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa notificará a instituição de recomendação a tempo;
(IV) a instituição de recomendação pode consultar as informações da conta especial para os fundos levantados no banco comercial a qualquer momento;
(V) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial e instituição de recomendação.
A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai (doravante referida como “Bolsa de Valores de Xangai”) para arquivamento e anúncio dentro de 2 dias de negociação após a assinatura do acordo acima.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente devido à mudança de instituição de recomendação ou banco comercial antes da expiração do período de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de duas semanas a partir da data de rescisão do contrato, e reportar à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e anúncio dentro de dois dias de negociação após a assinatura do novo acordo.
Artigo 13.º Se uma instituição de recomendação considerar que uma empresa ou banco comercial não cumpre o acordo de supervisão tripartida sobre a conta especial para o armazenamento de fundos levantados, conforme acordado, deve informar atempadamente por escrito à Bolsa de Valores de Xangai após conhecer os fatos relevantes.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 14.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar os fundos angariados:
(I) a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão; No âmbito do plano de utilização dos fundos angariados ou do orçamento da empresa, a utilização dos fundos angariados deve ser aprovada em estrita conformidade com o sistema de gestão financeira da empresa. Todas as despesas que envolvam os recursos angariados em cada etapa devem ser propostas pelos departamentos relevantes e, depois de assinadas pelo gerente do departamento competente (ou pelo responsável pelo projeto), devem ser comunicadas ao departamento financeiro da empresa. Após revisão pelo departamento financeiro, serão pagas após assinatura pelo responsável pelas finanças.
(II) a utilização dos fundos angariados deve ser divulgada em estrita conformidade com os regulamentos pertinentes.
(III) em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de uso dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente a Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio;
(IV) no caso de qualquer uma das seguintes situações no projeto de investimento levantado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto de investimento levantado, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as causas das anormalidades e o projeto de investimento levantado ajustado no último relatório periódico:
1. Grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
2. O projeto de investimento levantado foi suspenso por mais de 1 ano;
3. O período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados é excedido e o montante de investimento dos fundos angariados não atinge 50% do montante relevante do plano;
4. Existem outras anormalidades no projeto de investimento levantado.
Artigo 15.º, em princípio, os recursos captados pela sociedade serão utilizados para a atividade principal, devendo a utilização dos recursos captados obedecer às políticas industriais nacionais e às leis e regulamentações pertinentes, e ser investidos no campo da inovação científica e tecnológica. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
I) Projetos de investimento mobilizados são investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, que são investidos direta ou indiretamente para comprar e vender valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Fornecer os fundos captados, direta ou indiretamente, ao acionista controlador, ao controlador efetivo e a outras pessoas relacionadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos utilizando o projeto de investimento captado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 16 se a empresa investir fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados.
As questões de substituição devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, a empresa de contabilidade emite um relatório de garantia e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressam o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Artigo 17 os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
(1) Depósitos estruturados, certificados de depósito e outros principais produtos garantidos com alta segurança;
(2) A boa liquidez não afetará o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos captados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e anúncio.
Artigo 18.º A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Artigo 19.º Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deve cumprir os seguintes requisitos:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado; (II) Limite-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não deve ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e tenham expirado.
Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial de fundos levantados, reportar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todos os fundos.
Artigo 20.o A parte dos fundos líquidos efectivamente angariados pela sociedade que exceda o montante previsto de fundos angariados (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) pode ser utilizada para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre angariação, e a sociedade promete não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses a contar da complementação do capital de giro.
Artigo 21.o Sempre que os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisores e a instituição de recomendação exprimir o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar à SSE e anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante superior angariado e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de reabastecimento permanente do capital de giro ou de reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
(V) o impacto do reabastecimento permanente do capital de giro ou do reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos na empresa;
VI) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Artigo 22 Caso a empresa utilize os recursos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deverá investir no negócio principal, aplicar as disposições pertinentes dos artigos 25 a 28 deste sistema, analisar científica e prudentemente a viabilidade de projetos de investimento e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 23.º Após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, estes serão revisados e aprovados pelo conselho de administração e só poderão ser utilizados após o consentimento explícito dos diretores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de supervisores. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 1 milhão ou inferior a 5% do montante do investimento autorizado dos fundos angariados do projecto, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados.
Artigo 24, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, caso o excedente arrecadado (incluindo juros) exceda 10% do líquido arrecadado, a sociedade utilizará o excedente arrecadado após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e consentimento expresso dos diretores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de fiscalização. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital angariado (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 10% do capital líquido angariado, será considerado e aprovado pelo Conselho de Administração e só poderá ser utilizado após os administradores independentes, a instituição de recomendação e o Conselho de Supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 5 milhões ou inferior a 5% dos fundos líquidos angariados, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no último relatório periódico.
Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 25.o Os fundos angariados pela sociedade devem ser utilizados para os fins enumerados no prospecto ou no prospecto. No caso de qualquer alteração do projeto de investimento levantado da empresa, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, e a alteração só pode ser feita após os diretores independentes, a instituição de recomendação e o conselho de supervisores expressarem seu consentimento explícito.
Se a empresa alterar apenas o local de implementação do projeto de investimento levantado, ela pode ser isenta dos procedimentos no parágrafo anterior, mas deve ser revisada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, reportar à Bolsa de Valores de Xangai no prazo de 2 dias de negociação, e anunciar as razões da mudança e os pareceres da instituição de recomendação.
Artigo 26.o O projeto de investimento levantado alterado será investido na atividade principal.
O projeto de mudança dos recursos captados deverá cumprir a estratégia da empresa de aceleração do ajustamento estrutural e o plano nacional de desenvolvimento
