Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511)
Sistema de gestão para grandes decisões empresariais e de investimento
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 this system is formulated in accordance with relevant laws and regulations and the provisions of Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) in order to standardize the decision-making procedures for major operations and foreign investment of Sichuan Tianwei Electronic Co.Ltd(688511) (hereinafter referred to as the “company”), establish a systematic and perfect decision-making mechanism for major operations and foreign investment, ensure the scientific, standardized and transparent decision-making, effectively prevent various risks and protect the interests of the company and shareholders.
Princípios do artigo 2.º da gestão de decisões de grandes negócios e investimentos: seguir os princípios de legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento.
Artigo 3º a sociedade designará o cargo do conselho de administração para realizar pesquisas e avaliações especiais sobre a viabilidade, risco de investimento, retorno de investimento e outras questões dos principais projetos de investimento da empresa, supervisionar o andamento da implementação de grandes projetos de investimento e informar atempadamente o conselho de administração da empresa em caso de anormalidades nos projetos de investimento.
Capítulo II Âmbito de aplicação da decisão
As principais questões comerciais referidas no presente sistema incluem:
I) Questões de financiamento;
(II) assinatura de contratos de compra e venda importantes;
III) compra ou alienação de ativos imobilizados pela sociedade;
(IV) outros assuntos formulados pelo gerente geral, pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas que tenham impacto significativo na produção e operação da empresa.
Artigo 5.o As questões de investimento referidas no presente sistema incluem:
(I) comprar, vender ou substituir capital próprio, ativos físicos ou outros ativos;
II) Activos arrendados;
III) transformação técnica do equipamento de produção original;
(IV) expansão e transformação do local de produção original;
V) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.);
VI) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(VII) assinar um direito de patente, tecnologia proprietária ou contrato de licença de produto;
VIII) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(IX) outras questões de investimento.
Artigo 6º de acordo com os requisitos relevantes do Estado sobre a gestão do comportamento de investimento, caso o projeto de investimento precise ser submetido à secretaria governamental para exame e aprovação, deverá passar pelos procedimentos de aprovação necessários para garantir a legalidade e conformidade do comportamento de investimento da empresa e cumprir com as políticas macroeconômicas nacionais.
Capítulo III Procedimentos de decisão
Artigo 7.o A autoridade de aprovação das principais decisões de negócios e investimento da empresa é a seguinte:
I) O presidente tem o direito de decidir sobre as seguintes questões:
1. O total de ativos envolvidos na transação é inferior a 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
2. O valor da transação é inferior a 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa;
3. Os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal são inferiores a 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
4. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto não excede 10 milhões de yuans;
5. o lucro gerado com a transação é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto não excede 1 milhão de yuans;
6. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto não excede 1 milhão de yuans;
(II) os seguintes assuntos serão submetidos ao conselho de administração para deliberação e aprovação antes da implementação:
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período, mas menos de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período; Entre eles, se os ativos adquiridos e vendidos no prazo de um ano (o maior do total de ativos e valor da transação como padrão de cálculo) excederem 30% do total de ativos da companhia auditados no último período, o conselho de administração deverá deliberar e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação por resolução especial;
2. O valor da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, mas menos de 80% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa;
3. Os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, mas menos de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
4. a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e mais de 10 milhões de yuans, mas menos de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, ou o montante absoluto não excede 50 milhões de yuans;
5. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e o montante absoluto excede 1 milhão de yuans, mas é inferior a 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal ou o montante absoluto não excede 5 milhões de yuans;
6. o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto é mais de 1 milhão de yuans, mas menos de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal ou o valor absoluto não é mais de 5 milhões de yuans.
(III) os seguintes assuntos serão considerados e aprovados pelo conselho de administração e submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação:
1. O total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
2. O valor transacional da transação representa mais de 50% do valor de mercado da empresa;
3. Os ativos líquidos do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 50% do valor de mercado da empresa; 4. A receita operacional relacionada ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e excede 50 milhões de yuans;
5. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e excede 5 milhões de yuans;
6. O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e mais de 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo. Qualquer reunião de transação ou que exceda qualquer uma das normas acima mencionadas será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Quando a empresa e a mesma parte comercial tiverem duas transacções relacionadas em direcções opostas noutras transacções que não sejam investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimo confiado, etc.), prestando assistência financeira e prestando garantia ao mesmo tempo, a norma de divulgação será calculada de acordo com o maior dos indicadores de transacção numa direcção.
Se o objeto da transação for patrimônio líquido e a compra ou venda do patrimônio líquido alterar o escopo das demonstrações consolidadas da empresa, todos os ativos e proveitos operacionais da empresa correspondentes ao patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos na transação e o lucro operacional relacionado ao objeto da transação.
As transações acima pertencem à compra e venda de ativos, excluindo a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, bem como a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
Se a operação cumprir as normas especificadas no presente parágrafo e precisar ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, se o objeto da transação for o patrimônio líquido da sociedade, a sociedade deve fornecer a uma sociedade de contabilidade qualificada para a realização de negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para emitir um relatório de auditoria sobre o relatório financeiro e contábil do objeto da operação no último ano e outro período de acordo com as normas contábeis das empresas empresariais, o prazo de auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia geral de acionistas para deliberação da operação; Se o objeto da transação for outros ativos não monetários que não sejam capital próprio, a empresa deve fornecer o relatório de avaliação emitido por uma empresa de avaliação de ativos qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a transação. Se as operações acima mencionadas pertencerem à constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada ou de uma sociedade anónima por investimento estrangeiro da sociedade, as disposições do presente número aplicam-se com base na contribuição total de capital subscrito acordada no acordo.
No caso de “prestação de assistência financeira” e de “gestão financeira confiada” e outras questões, o montante incorrido será considerado como padrão de cálculo.
O disposto neste artigo aplica-se a operações similares relacionadas com o objeto da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. Aqueles que tiverem cumprido obrigações relevantes em conformidade com o disposto neste artigo não serão incluídos no escopo de cálculo cumulativo relevante.
Além das matérias que possam ter impacto significativo no funcionamento diário da companhia ou nos resultados da gestão, elas serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
Artigo 8º Os processos de decisão relativos aos contratos importantes da sociedade são os seguintes:
(I) o presidente do conselho de administração da empresa pode assinar diretamente contratos com o montante de contratos únicos dentro de sua autoridade decisória.
(II) Se o montante da assinatura de um contrato único exceder a autoridade do presidente e não chegar à autoridade da assembleia geral de acionistas, o presidente da sociedade deve apresentar ao conselho de administração da sociedade antes da assinatura do relatório, os dados e documentos relativos à assinatura do contrato, incluindo, entre outros, o texto do contrato assinado, as informações básicas da outra parte no contrato, etc.
(III) se o valor de um contrato único exceder a autoridade do conselho de administração, este será revisto e aprovado pelo conselho de administração e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação. Ao submeter à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação, o Conselho de Administração deverá apresentar materiais e documentos relacionados com a assinatura do contrato, incluindo, entre outros, o texto do contrato assinado e as informações básicas da outra parte no contrato.
Os contratos mencionados neste artigo referem-se aos contratos relacionados ao funcionamento diário da empresa, como compras, vendas e prestação de serviços trabalhistas. Artigo 9.o A entidade homologadora e os procedimentos de tomada de decisão para a compra e alienação de activos imobilizados pela sociedade são os seguintes:
I) Se o montante dos activos imobilizados adquiridos estiver sob a autoridade do presidente, o serviço de utilizador apresentará um pedido escrito, que será aprovado pelo chefe do departamento de gestão dos activos imobilizados, revisto pelo departamento financeiro e submetido à aprovação do presidente; Se a autoridade de aprovação do presidente for excedida, mas a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas não for alcançada, ela será submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação após revisão pelo presidente; Aqueles que reúnem as normas de aprovação da assembleia geral de acionistas serão submetidos à assembleia geral para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração;
II) O desmantelamento de activos imobilizados deve ser comunicado pelo serviço de utilizador, apresentado ao serviço financeiro juntamente com o serviço técnico competente competente para avaliação técnica e, em seguida, submetido ao presidente para aprovação; Se a autoridade de aprovação do presidente for excedida, mas a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas não for alcançada, ela será submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação após revisão pelo presidente; Aqueles que cumprirem as normas de aprovação da assembleia geral de acionistas serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração.
Artigo 10.o Antes de a empresa planear implementar as questões de investimento referidas no artigo 5.o do presente sistema, o director financeiro designará a pessoa responsável pelo departamento financeiro para preparar o relatório do estudo de viabilidade; Se necessário, uma organização de terceiros pode ser contratada para estudo de viabilidade. Após a revisão do relatório do estudo de viabilidade pelo gestor financeiro e pelo director financeiro, os procedimentos de aprovação correspondentes serão tratados de acordo com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, os estatutos e o sistema. O processo de tomada de decisão de investimento deve ser registado por escrito e arquivado após ter sido assinado pelo pessoal competente.
Artigo 11.o, aquando da apreciação e da tomada de decisões sobre os projectos de investimento referidos no artigo 5.o do presente sistema, devem ser plenamente investigados os seguintes factores e tomada a decisão:
(I) se as leis, regulamentos e políticas relevantes envolvidas no projeto de investimento têm restrições explícitas ou implícitas ao investimento;
II) O projeto de investimento deve respeitar as políticas industriais nacionais e regionais e a estratégia de desenvolvimento a médio e longo prazo da empresa e o plano anual de investimento;
(III) o projecto de investimento demonstrou ter boas perspectivas de desenvolvimento e benefícios económicos;
(IV) se a empresa dispõe das condições necessárias para a boa execução dos projetos de investimento relevantes (incluindo se dispõe das condições para o fornecimento de fundos, tecnologia, talentos e matérias-primas necessárias para a execução do projeto);
V) Se os pareceres de avaliação financeira do projeto de investimento foram emitidos pelo diretor financeiro da empresa e os pareceres jurídicos ou sugestões foram emitidos pelo consultor jurídico;
VI) Outros materiais relevantes necessários para a tomada de decisões sobre projectos de investimento.
Artigo 12.o, na execução das principais questões comerciais e de investimento referidas nos artigos 4.o e 5.o do presente sistema, a sociedade deve seguir o princípio de ser favorável ao desenvolvimento sustentável da sociedade e aos interesses de todos os accionistas, não existir concorrência horizontal com o responsável pelo tratamento efectivo e as pessoas coligadas e assegurar a independência do pessoal da empresa, a integridade dos activos e a independência financeira; A empresa deve ter a capacidade de operação independente e manter independência em compras, produção, vendas e direitos de propriedade intelectual.
Artigo 13 para projetos de investimento que precisem ser submetidos ao conselho de administração para aprovação, o escritório do conselho de administração da empresa deve submeter os dados de análise de viabilidade do projeto elaborados ao conselho de administração e submetê-los ao conselho de administração para deliberação sob a forma de proposta.
Artigo 14º Se a sociedade tomar decisões contínuas sobre os mesmos assuntos importantes de negócios e investimentos relacionados por períodos dentro de 12 meses, o valor do investimento será calculado com base no valor acumulado e os procedimentos de aprovação serão realizados.
As pessoas que tenham passado pelos procedimentos de exame e aprovação relativos a questões de investimento relevantes nos termos dos artigos 7.o, 8.o e 9.o do sistema não serão incluídas no montante cumulativo.
Capítulo IV Execução, supervisão e controlo do processo de decisão
Artigo 15.o A tomada de decisão de grandes projectos empresariais e de investimento da sociedade assegurará a sua execução:
(I) de acordo com as deliberações pertinentes da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração e as decisões empresariais e de investimento importantes tomadas pelo gerente geral de acordo com este sistema, o gerente geral assinará documentos ou acordos relevantes de acordo com a autorização do conselho de administração;
(II) os departamentos de negócios e sucursais que apresentam sugestões de investimento são as agências executoras específicas das principais decisões empresariais e de investimento que tenham sido revistas e aprovadas, e devem formular planos de implementação específicos, etapas e medidas de projetos de investimento práticos e viáveis de acordo com as principais decisões empresariais e de investimento tomadas pelas agências decisórias;
(III) Os departamentos e sucursais da empresa que apresentem sugestões de investimento devem criar uma equipa de projecto responsável pela execução do projecto de investimento e assinar um contrato de responsabilidade do projecto com o gestor do projecto (ou responsável); O gerente do projeto (ou responsável) deve apresentar regularmente um relatório escrito sobre o andamento do projeto ao gabinete do gerente geral e ao departamento financeiro da empresa e aceitar a auditoria das receitas e despesas financeiras;
IV) A pessoa responsável pelas Finanças formula um plano de apoio ao fundo e atribui fundos razoavelmente de acordo com o plano de execução, as etapas e as medidas do projeto de investimento formuladas pela agência de execução específica, de modo a garantir o investimento
