China Petroleum & Chemical Corporation(600028)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho
Foi deliberada e adotada na 14ª reunião do 4º Conselho de Administração em 13 de maio de 2011 e na 7ª Reunião do 8º Conselho de Administração em 25 de março de 2022
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a seleção, desempenho, treinamento e avaliação do Secretário do Conselho de Administração de China Petroleum & Chemical Corporation(600028) (doravante denominada “sociedade”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) Estas regras são formuladas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – operação padronizada, os China Petroleum & Chemical Corporation(600028) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e seus anexos.
Artigo 2º a empresa tem um secretário do conselho de administração, que é a alta administração da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração.
Artigo 3º O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia do Conselho de Administração, pela guarda de documentos, pela gestão das informações sobre acionistas da empresa e pelo tratamento da divulgação de informações, relações com investidores e outros assuntos.
Artigo 4º O Secretário do Conselho de Administração é o contato designado entre a sociedade e a bolsa de valores no local em que está cotada, devendo respeitar as leis, regulamentos e outros documentos normativos e as disposições pertinentes do Estatuto Social e seus anexos, e exercer suas funções com fidelidade e diligência.
Capítulo II Selecção e partida
Artigo 5º para exercer a função de Secretário do Conselho de Administração da sociedade, devem estar reunidas as seguintes condições:
(I) ter boa ética profissional e qualidades pessoais;
(II) Ter os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho das suas funções;
(III) Ter a experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções;
(IV) outras condições previstas nos estatutos e anexos e nas regras regulamentares relativas aos valores mobiliários do local de cotação.
Artigo 6º Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) As circunstâncias em que o direito das sociedades estipula que não pode exercer funções de director, supervisor ou gestor superior;
II) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não expiraram;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não tiver expirado;
(IV) ter sido objecto de sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(V) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
(VI) o atual supervisor da empresa;
VII) o contabilista da empresa de contabilidade contratada pela empresa;
(VIII) outras circunstâncias em que a bolsa de valores local determine que não é adequada para atuar como secretário do conselho de administração.
Artigo 7º O secretário do conselho de administração da sociedade será uma pessoa singular com conhecimentos e experiência profissionais necessários, nomeada pelo presidente e nomeada pelo conselho de administração. Se um diretor atuar concomitantemente como secretário do conselho de administração, se um determinado ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que atua concomitantemente como diretor e o secretário do conselho de administração da empresa não devem fazê-lo em dupla capacidade.
Artigo 8 a empresa deve, de acordo com as regras de listagem de ações e outros regulamentos, apresentar as informações pessoais do candidato Secretário do conselho de administração, participar do treinamento pré-emprego organizado pela bolsa de valores e os documentos relevantes e informações provando sua competência através da “submissão do candidato Secretário do conselho de administração” coluna sob “preenchimento de dados” no sistema de gestão da Bolsa de Valores de Xangai, e prestar atenção ao feedback da Bolsa de Valores de Xangai no tempo.
Após a empresa realizar uma reunião do conselho de administração para nomear o secretário do conselho de administração, ela deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais para a Bolsa de Valores de Xangai:
(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a declaração de que o secretário do conselho de administração atende aos requisitos relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, posição atual, desempenho no trabalho, moralidade pessoal e assim por diante;
(II) cópia do currículo e certificado acadêmico do Secretário do Conselho de Administração;
(III) carta de nomeação do secretário do conselho de administração ou deliberações pertinentes do conselho de administração;
(IV) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço de e-mail especial, etc.
Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados aos métodos de comunicação, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados à Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 9º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não o demitir sem motivo.
Artigo 10º, o Conselho de Administração da sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses após a cessação do antigo Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 11.º, se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade estiver em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve demitir-se no prazo de um mês a contar da data dos fatos relevantes:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 6.o do presente regulamento; Em caso de alguma das circunstâncias enumeradas nos incisos 1 ou 2 do artigo 6º deste regulamento, o Secretário do Conselho de Administração cessará imediatamente o exercício de suas funções e a sociedade o afastará de acordo com o regulamento;
(II) incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando pesadas perdas à empresa e investidores;
(IV) violar leis e regulamentos, regras regulatórias locais de valores mobiliários e estatutos sociais, causando grandes perdas para a empresa e investidores.
Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou renunciar, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores relevante de acordo com o regulamento, explicar os motivos e fazer um anúncio.
O secretário do conselho de administração pode apresentar à bolsa de valores relevante um relatório de declaração pessoal sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada à demissão.
Artigo 12.º Durante a vaga de Secretário do Conselho de Administração, o Conselho de Administração nomeará oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração, prestar contas às bolsas de valores relevantes, conforme necessário, e determinar o candidato do Secretário do Conselho de Administração o mais rapidamente possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como secretário do conselho de administração, o presidente da empresa atuará como secretário do conselho de administração.
Se o Secretário do Conselho de Administração estiver vago por mais de três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses.
Artigo 13.o, a sociedade designará um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante em matéria de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante esse período, o Secretário do Conselho de Administração não estará isento das responsabilidades de divulgação de informações e demais assuntos da empresa.
As condições de detenção dos representantes dos assuntos de valores mobiliários são aplicadas com referência aos artigos 5.o e 6.o do presente regulamento.
Após a nomeação de um representante para assuntos de valores mobiliários, a sociedade deve fazer um anúncio atempado e apresentar materiais às bolsas de valores relevantes, em conformidade com o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 8.o do presente regulamento.
Capítulo III Exercício de funções e punição
Artigo 14º, o Secretário do Conselho de Administração auxiliará o Conselho de Administração na promoção da melhoria do nível de governança da companhia, será responsável pela divulgação de informações e gestão das relações com investidores da empresa e exercerá outras funções e poderes autorizados pelo Conselho de Administração ou exigidos pela bolsa de valores local.
Artigo 15.o O Secretário do Conselho de Administração exerce as seguintes funções:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, investidores, controladores reais, intermediários, meios de comunicação, etc; Atuar como a pessoa específica responsável pela reunião de briefing do investidor, e ser especificamente responsável pela formulação e implementação do plano de trabalho para convocar a reunião de briefing do investidor;
(III) preparar e organizar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e das reuniões relevantes dos altos administradores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e imediatamente reportar e divulgar à bolsa de valores relevante em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção às reportagens da mídia e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e exortar a empresa e outros assuntos relevantes a responder às perguntas das bolsas de valores relevantes a tempo;
(VI) organizar os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa para realizar treinamento sobre leis e regulamentos relevantes e disposições relevantes da bolsa de valores, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) exortar os diretores, supervisores e gerentes seniores a respeitarem as leis e regulamentos, as disposições relevantes das bolsas de valores e os estatutos sociais, exortar os diretores, supervisores e gerentes seniores a assinarem declarações e compromissos relevantes a tempo e cumprirem com seriedade seus compromissos; Ao saberem que a empresa, os diretores, supervisores e gerentes superiores tomaram ou poderão tomar decisões em violação das disposições pertinentes, devem lembrá-los e reportar-se às bolsas de valores relevantes imediatamente e com sinceridade;
(VIII) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(IX) outros deveres exigidos por leis e regulamentos e pela bolsa de valores local. Artigo 16.º A sociedade proporcionará comodidade ao Secretário do Conselho de Administração para o exercício das suas funções, devendo os diretores, supervisores, diretores financeiros, outros altos gerentes e pessoal relevante apoiar e cooperar com o Secretário do Conselho de Administração em seu trabalho.
O presidente do conselho de administração protegerá o direito de conhecer o secretário do conselho de administração, criará boas condições de trabalho para o desempenho das suas funções e não o impedirá de exercer de forma alguma as suas funções e poderes nos termos da lei.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de participar de reuniões relevantes, consultar documentos relevantes, entender as finanças e operação da empresa e ter o direito de exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes a tempo.
Quando o Secretário do Conselho de Administração for indevidamente obstruído ou gravemente obstruído no processo de exercício das suas funções, pode reportar-se diretamente à bolsa de valores relevante.
Artigo 17.º, quando o Secretário do Conselho de Administração precisar de conhecer a situação e o andamento de eventos importantes, os departamentos relevantes (incluindo as subsidiárias holding da empresa e as sociedades anônimas) e o pessoal devem cooperar ativamente e ajudar, responder em tempo hábil, preciso e completo, e fornecer materiais relevantes conforme necessário.
Sempre que os directores, os supervisores e os quadros superiores comunicarem acontecimentos importantes ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores da sociedade, devem notificar simultaneamente o Secretário do Conselho de Administração.
Após receber o relatório sobre assuntos importantes da empresa, o presidente do conselho de administração exigirá que o Secretário do conselho de administração cumpra a obrigação de divulgação de informações em tempo hábil.
Artigo 18.º Os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores, gerentes superiores e outros funcionários da sociedade informarão o Secretário do Conselho de Administração antes de aceitarem a investigação de instituições e pessoas físicas envolvidas na análise de valores mobiliários, consultoria e outros serviços de valores mobiliários, e instituições e pessoas físicas envolvidas no investimento de valores mobiliários, em princípio, o Secretário do Conselho de Administração participará da investigação em todo o processo. A empresa deve formar registros escritos de pesquisa sobre o processo de pesquisa e os conteúdos de comunicação, e o pessoal participante da pesquisa e o secretário do conselho de administração assinarão para confirmação. Se qualificado, o processo de investigação pode ser gravado e gravado em vídeo.
Artigo 19.º a sociedade deve concentrar-se no fortalecimento da gestão e controle de suas subsidiárias holding, e as subsidiárias holding devem apresentar oportunamente documentos importantes, como deliberações do conselho de administração e deliberações da assembleia geral de acionistas ao Secretário do conselho de administração.
Artigo 20 a empresa institui o escritório do conselho de administração como organização diária do trabalho do secretário do conselho de administração para desempenhar suas funções, e é responsável pela divulgação de informações da empresa, gestão das relações com investidores e governança corporativa.
Artigo 21.º se o Secretário do Conselho de Administração violar as leis e regulamentos relevantes ou as regras regulamentares de valores mobiliários do local em que a sociedade está cotada e as disposições dessas regras, resultando em grave impacto ou prejuízo para a sociedade, a sociedade tem o direito de investigar sua responsabilidade de acordo com o sistema de gestão relevante de acordo com a gravidade das circunstâncias.
Capítulo IV Formação e avaliação
Artigo 22, a sociedade apresentará anualmente os materiais de certificação do Secretário do Conselho de Administração participantes na formação de acompanhamento organizada pela bolsa.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 23, em caso de qualquer assunto não abrangido por estas regras ou conflito com as leis, regulamentos administrativos, regras regulamentares de local de listagem e outros documentos normativos emitidos periodicamente, prevalecerão as leis, regulamentos administrativos, regras regulamentares de local de listagem e outros documentos normativos.
Artigo 24.º O Conselho de Administração é responsável pela revisão e interpretação do regulamento a partir da data de aprovação pelo Conselho de Administração.
