China Petroleum & Chemical Corporation(600028)
Regras de trabalho dos directores independentes
Foi considerado e adotado na 18ª reunião do terceiro conselho de administração em 28 de dezembro de 2007, na 19ª reunião do terceiro conselho de administração em 3 de abril de 2008, na 4ª reunião do oitavo conselho de administração em 29 de novembro de 2021 e na 7ª Reunião do oitavo conselho de administração em 25 de março de 2022
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais o governo das sociedades China Petroleum & Chemical Corporation(600028) (a seguir designada por “sociedade”) e criar boas condições para que os administradores independentes desempenhem as suas funções, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas relativas à governação das sociedades cotadas emitidas pela Comissão Reguladora dos Valores Mobiliários da China, as regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas, as regras de cotação da bolsa de valores em que a empresa está cotada, os estatutos e o regulamento interno do conselho de administração anexo, Formule estas regras.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos relevantes, disposições regulamentares, estatutos sociais e as exigências destas regras, salvaguardar os interesses da sociedade e de todos os accionistas e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4.o Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas singulares com interesse na sociedade. Artigo 5.o O conselho de administração da sociedade deve incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes e, pelo menos, três pessoas, incluindo, pelo menos, um profissional de contabilidade.
Os candidatos nomeados como diretores independentes como profissionais de contabilidade devem ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 6.º Os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos, as Regras de Listagem da bolsa de valores onde a empresa está cotada e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelos artigos 9.o e 10.o do presente regulamento;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas, e estar familiarizado com as leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regulamentos relevantes da bolsa de valores local; (IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, contabilidade, finanças, gestão ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) obter o certificado de qualificação de diretores independentes em conformidade com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da bolsa de valores no lugar da cotação nacional;
VI) Cada director independente deve convencer a bolsa de valores de Hong Kong de que a sua personalidade, carácter, independência e experiência são suficientes para lhe permitir desempenhar eficazmente as suas funções e garantir a plena representação dos interesses de todos os accionistas, e pelo menos um director independente da empresa reside habitualmente em Hong Kong; (VII) outras condições estipuladas por leis e regulamentos, estatutos e regras regulamentares de valores mobiliários do local de listagem.
Artigo 8.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) tenha sido sujeito a uma sanção administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos 36 meses;
IV) Durante o período de exercício do cargo de diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa de valores local.
Artigo 9.o Os candidatos a directores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
I) As pessoas que exercem cargos na sociedade ou empresas afiliadas (excluindo diretores independentes) e seus familiares imediatos e relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, sogras, nora, genro, cônjuge de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoal que trabalhe no controlador real e nas empresas afiliadas da empresa;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal signatário do relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa, seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios; (VII) pessoas que tiveram as situações listadas nos seis itens anteriores no último ano, bem como as seguintes situações nos últimos três anos: a pessoa ou familiares imediatos da pessoa, principais relações sociais ou co-residentes tenham atuado como sócios ou empregados de auditores externos da empresa e participado diretamente na empresa O trabalho de auditoria dos acionistas controladores da empresa ou suas respectivas subsidiárias ou qualquer pessoa relacionada à empresa (sujeito às disposições da bolsa de valores local);
(VIII) pessoas que tenham obtido quaisquer participações em valores mobiliários da empresa ou remuneração superior a 120000 dólares americanos de pessoas afiliadas ou empresas sob a forma de presentes ou outra assistência financeira (exceto licenças de diretores e opções de ações aprovadas pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários);
IX) A pessoa é ou foi empregado ou diretor (que não seja diretor independente) da empresa, acionista controlador da empresa ou suas respectivas subsidiárias, ou qualquer pessoa afiliada da empresa no prazo de três anos antes da data proposta de nomeação como diretor independente;
x) O membro da família imediata, a relação social importante ou o co-residente da pessoa seja ou tenha sido dirigente sénior da sociedade, o accionista controlador da sociedade ou das respectivas filiais, ou qualquer pessoa coligada da sociedade, no prazo de três anos antes da data proposta de nomeação como director independente;
(11) A pessoa ou seus familiares imediatos, grandes relações sociais ou co-residentes são ou foram gerentes seniores de outra sociedade no prazo de três anos antes da data proposta de nomeação como diretor independente, e os membros do Comitê de Remuneração da sociedade incluem ou incluíram gerentes seniores da sociedade;
(12) A remuneração recebida pela pessoa ou seus familiares imediatos, grandes relações sociais ou co-residentes diretamente da empresa, do acionista controlador da empresa ou suas respectivas subsidiárias ou qualquer pessoa relacionada da empresa em qualquer 12 meses consecutivos nos últimos três anos excede 120000 dólares americanos (exceto subsídio de diretor e remuneração reconhecida pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários);
(13) A pessoa é atualmente um empregado da seguinte empresa, ou seu familiar imediato, principal relacionamento social ou co-residente é atualmente um gerente sênior da seguinte empresa: a empresa prestou serviços à empresa em qualquer um dos últimos três anos Os bens ou serviços pagos ou recebidos pelos acionistas controladores da empresa ou suas respectivas subsidiárias ou qualquer pessoa relacionada da empresa das entidades acima excedem US $ 1 milhão ou 2% do lucro total consolidado da empresa;
(14) Outras pessoas que não sejam adequadas para exercer como diretores independentes de sociedades cotadas, conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, estatutos ou reconhecidos pela autoridade reguladora de valores mobiliários.
Artigo 10.o Além do cumprimento do disposto nos artigos 8.o e 9.o do presente regulamento, os candidatos a directores independentes não podem, em geral, cair nas seguintes circunstâncias, caso contrário, a sua independência pode ser posta em causa pela bolsa de valores:
(I) diretores e sócios de consultores profissionais que prestem serviços para a empresa, seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoas que tenham participado ou participado em serviços relevantes (incluindo todo o pessoal de instituições intermediárias prestadoras de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assine o relatório, diretores, sócios e principais diretores, etc.) atualmente ou no prazo de dois anos antes da data proposta de nomeação como diretores independentes;
II) Ter participações significativas em quaisquer atividades comerciais importantes da sociedade, seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias atualmente ou no prazo de um ano antes da data proposta da sua nomeação como diretor independente; Ou ter transações comerciais significativas com a empresa, seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou com qualquer pessoa conectada central da empresa;
(III) O objetivo da nomeação da pessoa como membro do conselho de administração é proteger uma entidade cujos interesses sejam diferentes dos dos acionistas globais;
(IV) a pessoa tenha sido associada aos diretores, presidente ou acionistas principais da sociedade atualmente ou no prazo de dois anos antes da data de ser proposta como diretor independente;
(V) a pessoa é financeiramente dependente da empresa, de seus acionistas controladores ou de qualquer uma de suas respectivas subsidiárias ou das principais afiliadas da empresa.
Ao determinar se um candidato a diretor independente é independente de acordo com as disposições deste artigo, os fatores relevantes também são aplicáveis aos parentes imediatos do candidato a diretor independente (sujeito às disposições da bolsa de valores local).
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11º Os candidatos a administradores independentes serão nomeados pelo conselho de administração, pelo conselho de fiscalização e pelos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 1% do total de ações com direito a voto da sociedade, e serão eleitos pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 12.o, os seguintes procedimentos devem ser realizados antes da eleição dos administradores independentes:
(I) os nomeados de candidatos a diretores independentes devem obter o consentimento dos nomeados antes da nomeação, compreender plenamente a ocupação dos nomeados, formação educacional, título profissional, experiência de trabalho detalhada e todos os trabalhos a tempo parcial, e ser responsáveis por fornecer à empresa materiais escritos de tais informações. O candidato deverá assumir um compromisso escrito com a empresa, concordar em aceitar a nomeação, prometer que as informações do candidato divulgadas publicamente são verdadeiras e completas e garantir o efetivo desempenho das funções do diretor após ser eleito;
(II) Os nomeados de administradores independentes devem verificar cuidadosamente a capacidade dos nomeados para desempenhar as suas funções e se existem circunstâncias que afetem a sua independência, e expressar o seu parecer sobre as suas qualificações e independência como administradores independentes. Fazer uma declaração pública de que não há relação com a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo;
(III) se a nomeação de candidatos a diretores independentes ocorrer antes da realização da assembleia do conselho, os materiais escritos dos indicados mencionados nos incisos (I) e (II) deste artigo serão anunciados juntamente com a deliberação do conselho de administração ou convocação da assembleia geral de acionistas;
(IV) se os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 1% do total de ações com direito a voto da sociedade indicarem candidatos a diretores independentes para a assembleia geral de acionistas da sociedade de acordo com a lei, o aviso escrito sobre a intenção de nomear candidatos a diretores independentes e a disposição do candidato em aceitar a nomeação, bem como os materiais escritos e compromissos dos nomeados mencionados nos incisos (I) e (II) deste artigo devem ser enviados à sociedade pelo menos 10 dias antes da assembleia geral de acionistas, O prazo durante o qual a sociedade dá aos nomeados relevantes a apresentação dos referidos editais e documentos (a partir do dia seguinte da data da convocação da assembleia geral) não deve ser inferior a 10 dias;
(V) Ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, a sociedade deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados à bolsa de valores no lugar da cotação nacional ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. Os nomeados que tenham objeções às bolsas de valores nos locais onde estão listados na China não podem ser candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela bolsa de valores do local em que estão cotados na China.
Artigo 13.o Os administradores independentes participam na reunião do Conselho de Administração. Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Artigo 14.º antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 15.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. O diretor independente que renuncie deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração e explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias.
Artigo 16.o, sob reserva das circunstâncias previstas no n.o 2 do artigo 17.o do presente regulamento, quando a demissão de administradores independentes fizer com que o número de administradores independentes ou do conselho de administração seja inferior ao quórum mínimo ou à proporção mínima de número especificada nas regras regulamentares relativas aos valores mobiliários do local em que a sociedade está cotada, ou a demissão de administradores independentes com conhecimentos especializados em gestão financeira faça com que a sociedade não cumpra o disposto no artigo 5.o do presente regulamento relativo aos “profissionais de contabilidade”, O relatório de demissão do director independente produz efeitos depois de o director independente seguinte preencher a sua vaga. Antes da tomada de posse do próximo director independente, o director independente deve continuar a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Em caso de circunstâncias acima referidas, a sociedade deve tentar seleccionar administradores independentes qualificados e procurar nomear um número suficiente de administradores independentes ou de um director independente que possa cumprir o disposto no artigo 5.o do presente regulamento no prazo de três meses a contar da data da demissão do director independente.
Salvo as circunstâncias acima enumeradas, a demissão dos administradores independentes produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao conselho de administração.
Artigo 17º Se um director independente verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Se um director independente não cumprir as condições de independência durante o seu mandato, for proibido de exercer as funções de director nos termos do direito das sociedades ou for proibido de exercer as funções de director, supervisor e gestor sénior de uma sociedade cotada pela CSRC e o mandato não tiver expirado, o director independente cessará imediatamente o exercício das suas funções e será demitido pela sociedade. Em caso de qualquer outra situação que não seja adequada para o director independente desempenhar as suas funções durante o seu mandato, o director independente demite-se do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data de tal situação; Caso não renuncie conforme exigido, o conselho de administração da empresa iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de 2 dias após o término do prazo e o afastará do cargo de diretor independente.
Os diretores independentes relevantes serão demitidos, mas ainda não destituídos. Se comparecerem à reunião do conselho de administração e votarem, seu voto será inválido.
Incumprimento da independência da empresa acima referida
