China Petroleum & Chemical Corporation(600028)
Regulamentos sobre a gestão da divulgação de informações
Avaliado e aprovado na 5ª reunião do 2º Conselho de Administração em 29 de dezembro de 2003, revisado e aprovado na 14ª reunião do 3º Conselho de Administração em 24 de agosto de 2007, revisado e aprovado na 4ª reunião do 5º Conselho de Administração em 26 de outubro de 2012, revisado e aprovado na 20ª reunião do 7º Conselho de Administração em 28 de janeiro de 2021, revisado e aprovado na 7ª Reunião do 8º Conselho de Administração em 25 de março de 2022
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular a divulgação de informações de China Petroleum & Chemical Corporation(600028) (a seguir designada por “a empresa” ou ” China Petroleum & Chemical Corporation(600028) “) e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa, dos seus accionistas e credores, de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, as regras regulamentares de valores mobiliários dos locais de cotação nacionais e estrangeiros da empresa, as regras dos instrumentos de financiamento da dívida emitidos pelo Banco Popular da China e Bank Of China Limited(601988) inter-market dealers association (a seguir designada por “associação de concessionários”), e outras disposições pertinentes, Este regulamento é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Salvo disposição em contrário do texto, as informações mencionadas nas presentes Disposições referem-se às informações que podem ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários e seus derivados da sociedade e na solvência da sociedade, bem como outras informações exigidas pelas leis e regulamentos relevantes, pelas normas regulamentares de valores mobiliários do local em que a sociedade está cotada e pela associação de negociantes.
Divulgação de informações refere-se à publicação das informações acima mencionadas de forma prescrita dentro de um prazo determinado, no site da bolsa de valores e nos meios de comunicação que satisfaçam as condições prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários do local em que a sociedade está cotada, e à apresentação à autoridade reguladora de valores mobiliários do local em que a sociedade está cotada de acordo com o disposto. Sempre que existam outras disposições da associação de concessionários, essas disposições prevalecerão.
Artigo 3º As presentes disposições aplicam-se à sociedade, aos departamentos funcionais da sede da empresa, às sucursais e às filiais integralmente detidas.
A filial holding da empresa deve estabelecer um sistema de gestão da divulgação de informações com referência a estas disposições e clarificar o âmbito da informação e o processo de comunicação que a filial holding deve reportar ao conselho de administração China Petroleum & Chemical Corporation(600028) .
As sociedades anónimas podem aplicar estas disposições por referência.
Artigo 4.º, o termo “devedores de divulgação de informações” referido nas presentes Disposições refere-se ao conselho de administração, ao conselho de supervisores, diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, aos chefes de departamentos funcionais da sede e sucursais e subsidiárias da sociedade, bem como a outro pessoal responsável pela divulgação de informações, aos acionistas que detêm mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação, aos controladores efetivos da sociedade, aos compradores, às partes relacionadas com a reestruturação de ativos importantes, ao refinanciamento e às operações importantes e a outras pessoas singulares A empresa e o seu pessoal coligado, o administrador da falência e os seus membros, bem como outros sujeitos que assumam obrigações de divulgação de informações estipuladas pelas leis e regulamentos relevantes e pela autoridade reguladora de valores mobiliários no local em que a empresa está cotada.
Artigo 5.o Princípios da divulgação de informações
A empresa e outros devedores de divulgação de informações devem divulgar informações em tempo hábil e justo, e garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas, completas, concisas, claras e de fácil compreensão, não devendo haver registros falsos, declarações enganosas, omissões importantes ou outras divulgações indevidas.
A veracidade significa que as informações divulgadas devem basear-se em factos objectivos ou julgamentos e opiniões com base factual e reflectir fielmente a situação objectiva.
Exatidão significa que as informações divulgadas devem usar linguagem clara e apropriada e palavras concisas e fáceis de entender. Ao divulgar informações preditivas e outras informações relacionadas à futura operação e situação financeira da empresa, a empresa deve ser razoável, cautelosa e objetiva. Integridade significa que as informações divulgadas devem ser completas em termos de conteúdo, completas em documentos e em formato de acordo com os requisitos especificados.
A prazo significa que a sociedade deve divulgar informações dentro do prazo especificado nas regras regulamentares de valores mobiliários do local em que está cotada.
Equidade significa que a empresa deve divulgar publicamente informações a todos os acionistas ao mesmo tempo (exceto pela diferença causada pela diferença horária) em cada local de listagem, de acordo com as regras regulamentares de valores mobiliários do local de listagem, e não deve divulgar, divulgar ou divulgar informações privadas a objetos específicos com antecedência, salvo disposição em contrário das leis e regulamentos relevantes ou das regras regulamentares de valores mobiliários do local de listagem da empresa. A empresa divulga informações relevantes de acordo com as regras de autodisciplina da associação de negociantes, mas as informações que não são substantivas e não afetam o preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, a solvência da empresa e os interesses dos acionistas e credores relevantes podem ser diferentes na premissa de cumprir as leis e regulamentos relevantes e as regras regulatórias de valores mobiliários do local onde a empresa está listada.
Artigo 6.o, se as informações da sociedade forem divulgadas de acordo com as disposições das autoridades reguladoras de valores mobiliários em diferentes locais de cotação, a sociedade deve divulgá-las de acordo com as regras aplicáveis e requisitos de formato; Se não for um assunto que deva ser divulgado pelas autoridades reguladoras locais de valores mobiliários, mas apenas um assunto que deva ser divulgado pelas autoridades reguladoras locais de valores mobiliários, a empresa deve divulgá-lo de acordo com as disposições das autoridades reguladoras locais de valores mobiliários.
Artigo 7º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções, prestar atenção à preparação de documentos de divulgação de informações e garantir a autenticidade, exatidão, integridade, pontualidade e equidade da divulgação de informações. Os diretores da empresa e o conselho de administração, supervisores e o conselho de supervisores e gerentes superiores devem cooperar com o secretário do conselho de administração para realizar a divulgação de informações e proporcionar conveniência de trabalho. O conselho de administração, o conselho de supervisores e a administração da empresa devem estabelecer um mecanismo eficaz para garantir que o secretário do conselho de administração possa aprender atempadamente as informações importantes da empresa. Artigo 8º Além das informações anunciadas pelo conselho de supervisores e divulgadas voluntariamente, as informações divulgadas pela sociedade serão publicadas em nome do conselho de administração.
Qualquer organização e pessoal (incluindo, mas não limitado aos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa) não deve divulgar as informações não divulgadas da empresa sem a autorização escrita do conselho de administração da empresa.
Artigo 9.o A língua dos documentos de divulgação de informações da empresa deve satisfazer os requisitos das regras regulamentares de valores mobiliários de cada local de cotação. Ao adotar textos chineses e estrangeiros ao mesmo tempo, devemos tentar o nosso melhor para tornar coerente o conteúdo dos textos chineses e estrangeiros. Em caso de ambiguidade entre os dois textos, prevalecerá o texto chinês.
Artigo 10.o Os documentos de divulgação de informações da empresa e os registos dos administradores, supervisores e gestores superiores que desempenham as suas funções de divulgação de informações devem ser ordenados e devidamente conservados pela secretaria do conselho de administração ou departamentos relevantes.
Artigo 11 a empresa implementa e melhora continuamente o sistema de controle interno existente para garantir a autenticidade, precisão, integridade, pontualidade e justiça da divulgação de informações. A gestão da empresa verifica a eficácia da implementação do sistema de controlo interno todos os anos, e o conselho de administração avalia o sistema de controlo interno regularmente.
Capítulo II Responsabilidades de divulgação de informações
Artigo 12.o Responsabilidades do Conselho de Administração e de Administração
O conselho de administração será responsável pela implementação do sistema de divulgação de informações, realizar regularmente auto-exame sobre a implementação do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa e corrigir atempadamente quaisquer problemas encontrados.
O presidente do conselho é a primeira pessoa responsável pela implementação do sistema de divulgação de informações da empresa e é a principal responsável pela gestão dos assuntos de divulgação de informações da empresa.
Os diretores devem entender e continuar a prestar atenção à produção e operação da empresa, situação financeira e grandes eventos e impactos que tenham ocorrido ou possam ocorrer, e tomar a iniciativa de investigar e obter as informações necessárias para a tomada de decisão.
Os diretores independentes são responsáveis por supervisionar e inspecionar a implementação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações, instando oportunamente o conselho de administração da empresa a corrigir os principais defeitos encontrados e exigindo que o conselho de administração revise o sistema conforme necessário.
Artigo 13.o Responsabilidades do Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores é responsável por supervisionar e inspecionar a implementação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações, instando oportunamente o conselho de administração da empresa a corrigir os principais defeitos encontrados e exigindo que o conselho de administração revise o sistema conforme necessário.
Se o conselho de administração se recusar a fazer correções, o conselho de supervisores deve reportar-se ao intercâmbio conforme necessário.
Artigo 14.o Responsabilidades dos quadros superiores
O pessoal da alta administração deve informar atempadamente o conselho de administração de acontecimentos importantes em funcionamento ou finanças, progressos ou alterações dos eventos divulgados e informações relevantes.
Artigo 15.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação, e o controlador efetivo da sociedade devem informar atempadamente o escritório do conselho de administração da lista conhecida de pessoas coligadas da sociedade e suas relações. A empresa deve realizar os procedimentos de deliberação das transações de partes relacionadas e implementar rigorosamente o sistema de votação de evasão das transações de partes relacionadas. As partes na transação não devem fugir aos procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas da empresa e às obrigações de divulgação de informações ocultando a relação com partes relacionadas ou tomando outros meios.
Artigo 16.º Funções do Secretário do Conselho de Administração
O secretário do conselho de administração é responsável por organizar e coordenar a divulgação de informações da empresa, coletar as informações que devem ser divulgadas pela empresa e reportar ao conselho de administração; Continuar a prestar atenção às reportagens da mídia sobre a empresa, e verificar os relatórios envolvendo informações que possam ter um grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados e os relatórios de informações de solvência; Organizar treinamento empresarial sobre divulgação de informações para diretores, supervisores, gerentes seniores, chefes de departamentos funcionais da sede da empresa e sucursais e subsidiárias, bem como outros funcionários e departamentos da empresa responsáveis pela divulgação de informações, e informar os conteúdos relevantes do sistema de divulgação de informações aos controladores reais, acionistas controladores e acionistas que detêm mais de 5% da empresa, E relatar o treinamento à autoridade reguladora de valores mobiliários do local onde a empresa está listada para registro, conforme necessário; Lidar com a divulgação de informações da empresa e outros assuntos relacionados. O representante em matéria de valores mobiliários assiste o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções.
O Secretário do Conselho de Administração pode assistir à assembleia geral de acionistas, à reunião do Conselho de Administração, à reunião do Conselho de Supervisores e às reuniões relevantes de altos gerentes, entender as condições financeiras e operacionais da empresa e consultar todos os documentos relacionados à divulgação de informações.
O estabelecimento permanente da divulgação legal de informações da sociedade é o escritório do conselho de administração, que trata das questões específicas de divulgação de informações. Seu principal trabalho inclui a organização da elaboração e emissão de relatórios regulares e intercalares, sendo responsável pela articulação com as autoridades reguladoras de valores mobiliários no local de listagem, e organizar a implementação de relações com investidores e divulgação de informações.
A divulgação de informações sobre a emissão e a duração dos instrumentos de financiamento de dívida da empresa estará sujeita às regras relevantes sobre a divulgação de informações sobre instrumentos de financiamento de dívida de empresas não financeiras no mercado interbancário obrigacionista. O diretor financeiro da empresa é o responsável pela divulgação de informações do mercado interbancário nacional de obrigações, responsável pela organização e coordenação da divulgação de informações sobre instrumentos de financiamento de dívida, receber consultas de investidores de obrigações e manter a relação entre investidores de obrigações. Se a sociedade alterar o responsável pela divulgação de informações no mercado nacional de obrigações interbancárias, deve divulgar a alteração e o sucessor no prazo de dois dias úteis a contar da data da alteração; Se o sucessor não puder ser determinado e divulgado após a mudança da pessoa responsável pelos assuntos de divulgação de informações, o representante legal agirá temporariamente. Se o sucessor for posteriormente determinado, deve ser divulgado no prazo de dois dias úteis a contar da data de determinação do sucessor. O departamento financeiro da sociedade é responsável pela ligação com a associação de concessionários e pela elaboração dos documentos pertinentes, não devendo o conteúdo dos documentos acima mencionados exceder o âmbito de divulgação dos relatórios periódicos e relatórios intercalares.
Artigo 18.º Responsabilidades dos departamentos funcionais, sucursais, filiais e sociedades anónimas da sede da sociedade
(I) os principais diretores dos departamentos funcionais da sede da empresa, os diretores das sucursais e subsidiárias e outro pessoal responsável pela divulgação de informações da empresa devem cooperar ativamente com o Secretário do Conselho de Administração nos trabalhos relevantes de divulgação de informações.
O diretor de cada departamento funcional da sede da empresa e os diretores de cada sucursal e subsidiária são os primeiros responsáveis pela divulgação de informações de seus departamentos e unidades subordinadas. Os serviços e unidades acima referidos designarão pessoal especial como pessoa de contacto responsável pela recolha, verificação e apresentação das informações pertinentes dos seus serviços e unidades subordinadas. A pessoa de contacto de informação designada por cada sucursal e filial deve apresentar atempadamente as informações a divulgar ao departamento funcional correspondente da sede, e a pessoa de contacto de informação do departamento funcional da sede deve apresentar atempadamente as informações pertinentes ao gabinete do conselho de administração.
(II) No caso de qualquer evento mencionado no artigo 23 destas disposições que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários e seus derivados da sociedade e na solvência da sociedade, as sucursais, subsidiárias e sociedades anônimas da sociedade informarão atempadamente o conselho de administração da sociedade, de acordo com as leis, regulamentos e essas disposições.
Quando o secretário do conselho de administração precisa conhecer a situação e o progresso dos principais eventos acima, todos os departamentos funcionais da sede da empresa, sucursais, subsidiárias e sociedades anônimas e pessoal devem cooperar ativamente e ajudar, responder de forma oportuna, precisa e completa, e fornecer materiais relevantes conforme necessário.
(III) nas seguintes circunstâncias, as sucursais, subsidiárias e empresas da empresa que detenham mais de 33% das ações da empresa devem divulgar suas ações de empresas listadas em Hong Kong no sistema de divulgação de ações on-line de Hong Kong, conforme necessário, e tomar oportunamente a iniciativa de informar a empresa:
1. O capital próprio de deter 5% ou mais ações de uma empresa listada em Hong Kong pela primeira vez (diferentes classes de ações são calculadas separadamente);
2. A parte das ações detidas por uma empresa listada em Hong Kong é reduzida para menos de 5% (diferentes ações analógicas são calculadas separadamente);
3. O percentual de ações acionárias aumenta ou diminui, resultando na detenção de ações superior a uma porcentagem inteira superior a 5% (diferentes classes de ações são calculadas separadamente); 4. Outras circunstâncias que exijam divulgação de ações de acordo com as disposições do local de listagem em Hong Kong. Artigo 19.º Responsabilidades dos accionistas e controladores efectivos da sociedade
(I) Os acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em conjunto e o controlador efetivo da sociedade devem cooperar ativamente com o Secretário do Conselho de Administração nos trabalhos relevantes de divulgação de informações.
(II) Os acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade, suas pessoas agindo em conjunto e o controlador efetivo da sociedade devem designar pessoas de contato de informações para organizar e coletar as informações básicas de suas unidades subordinadas, informar atempadamente e com precisão a empresa se há alguma informação que deva ser divulgada relacionada à sociedade, e cooperar com a empresa na divulgação de informações.
(III) nas seguintes circunstâncias, os acionistas que detenham mais de 5% das ações da empresa, suas pessoas agindo em conjunto e o controlador efetivo da empresa devem divulgar suas ações da empresa no sistema de divulgação de ações on-line de Hong Kong, conforme necessário:
1. As ações detidas pela sociedade são reduzidas para menos de 5% (as ações A e H são calculadas respectivamente);
2. O percentual de ações acionárias aumenta ou diminui, resultando na detenção de ações superior a uma porcentagem inteira superior a 5% (as ações A e H são calculadas respectivamente);
3. Outras circunstâncias que exijam divulgação de ações de acordo com as disposições do local de listagem em Hong Kong. (IV) No caso das seguintes circunstâncias, os acionistas da empresa e suas pessoas agindo em conjunto devem notificar a empresa conforme necessário e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as regras regulamentares de valores mobiliários do local em que a empresa está cotada na China:
1. Os accionistas e pessoas concertadas detêm 5% ou mais das acções da sociedade (as acções A e H são calculadas conjuntamente);
2. Após os accionistas da sociedade e as suas pessoas agindo conjuntamente deterem 5% das acções da sociedade, a proporção das suas acções no capital próprio nas acções emitidas da sociedade aumenta ou diminui em 1%, ou aumenta ou diminui em 5%, ou diminui para menos de 5% (as acções A e H são calculadas conjuntamente);
3. Outras circunstâncias que exijam divulgação de capital próprio de acordo com as disposições do local de listagem nacional. V) Os accionistas e os controladores efectivos da sociedade tomarão a iniciativa de informar a sociedade dos seguintes acontecimentos:
