Jiangsu Expressway Company Limited(600377)
Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021
Como diretor independente de Jiangsu Expressway Company Limited(600377) (doravante referido como “a empresa”), somos responsáveis perante todos os acionistas e salvaguardamos seriamente os interesses da maioria dos acionistas minoritários em estrita conformidade com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as diretrizes para a governança das empresas cotadas, as orientações sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, os estatutos sociais e outras leis relevantes De acordo com as disposições e requisitos das leis e regulamentos, executar diligentemente os deveres e obrigações de diretores independentes, exercer prudente e seriamente os direitos conferidos pela empresa e acionistas, participar ativamente das reuniões da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e comitês especiais da empresa, emitir pareceres independentes justos e objetivos sobre assuntos importantes relevantes considerados pelo conselho de administração, fornecer aconselhamento para o desenvolvimento a longo prazo da empresa e tomar decisões científicas A operação padronizada e o desenvolvimento da empresa desempenharam um papel positivo. O desempenho dos diretores independentes neste ano é reportado da seguinte forma: I. Informações básicas dos diretores independentes
1. A experiência pessoal de trabalho, formação profissional e trabalho a tempo parcial do atual diretor independente são os seguintes:
Sr. Yu Mingyuan: diretor não executivo independente, membro do comitê de estratégia, nascido em 1962. Graduado pela Universidade de Tongji com especialização em gestão de transportes, ele é agora o diretor e pesquisador do Centro de Pesquisa para desenvolvimento de rodovias e transporte abrangente da Academia de Ciências da Rodovia do Ministério dos Transportes, e um especialista desfrutando do subsídio especial do Conselho de Estado. O Sr. Yu tem sido envolvido na política de tráfego e pesquisa estratégica, e tem feito realizações notáveis nos campos de pesquisa da política rodoviária de pedágio e inovação do sistema, sistema de gestão de rodovias e investimento e financiamento, gestão de operação rodoviária de pedágio e leis e regulamentos relacionados ao tráfego rodoviário. Talentos de alto nível da Associação da China para ciência e tecnologia, especialistas do pool de especialistas do Ministério dos Transportes e pool de especialistas PPP do Ministério das Finanças.
Sr. Lin Hui: diretor não executivo independente, convocador do comitê de remuneração e avaliação e membro do comitê de nomeação, nascido em 1972, doutor em gestão, bolsista de pós-doutorado do Instituto de Economia da Academia Chinesa de Ciências Sociais, e agora diretor, professor e supervisor de doutorado do Departamento de Finanças e Seguros da Escola de Negócios da Universidade de Nanjing. Principais interesses de pesquisa: precificação de ativos, engenharia financeira e gerenciamento de riscos. Ele presidiu e participou sucessivamente em mais de 10 projetos da Fundação Nacional de Ciências Naturais, projetos da Fundação Nacional de Ciências Sociais, projetos da fundação de ciências humanas e sociais do Ministério da Educação e projetos do fundo de pós-doutorado da China, e publicou mais de 30 artigos acadêmicos em revistas de autoridade no país e no exterior. Simultaneamente servir como Jiangsu Hongtu High Technology Co.Ltd(600122) diretor independente. O Sr. Lin tem sido envolvido em pesquisas no campo financeiro e é um especialista sênior com rica experiência financeira. O Sr. Lin é diretor não executivo independente da empresa desde 2 de junho de 2016.
Sr. Zhou Shudong: diretor não executivo independente, convocador do comitê de nomeação e membro do comitê de auditoria, nascido em março de 1961, médico, professor e conselheiro de doutorado, professor do Departamento de gestão econômica da escola de economia e gestão da Universidade Agrícola de Nanjing, diretor adjunto do Instituto de economia agrícola da Universidade Agrícola de Nanjing, diretor do centro de pesquisa de comércio eletrônico da Universidade Agrícola de Nanjing, especialista em consultoria do Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente, vice-presidente da sociedade de serviços de Internet Jiangsu Vice-presidente da Sociedade Estatística de Jiangsu. Aprovado para usufruir do subsídio especial governamental do Conselho de Estado. Ele presidiu e realizou 40 grandes projetos e temas de pesquisa do estado, ministérios e comissões e da província. Ele é um especialista sênior envolvido em muitas áreas.
Sr. Liu Xiaoxing: diretor não executivo independente, membro do comitê de auditoria, nascido em 1970, doutor em ciência de gestão e engenharia (engenharia financeira), pós-doutorado em finanças da Universidade de Fudan. Ele é atualmente o diretor e professor do Departamento de Finanças da escola de economia e gestão da Universidade do Sudeste, o supervisor de doutorado de finanças, o membro do Comitê Diretor de Ensino de finanças major de faculdades e universidades nacionais, o diretor da reunião anual financeira da China, o diretor da reunião anual de Engenharia Financeira da China, o membro do Comitê Permanente da Federação da Juventude Financeira de Jiangsu, o líder acadêmico jovem e de meia-idade de Jiangsu “Projeto Azul”, o tutor de empreendedorismo de ciência e tecnologia na província de Jiangsu, e o membro do Departamento de Humanidades e Ciências Sociais da Universidade do Sudeste.
Sr. Xu Guanghua: diretor não executivo independente, membro do comitê de auditoria, convocador, membro do comitê de nomeação e membro do comitê de remuneração e avaliação, nascido em 1963, doutor em gestão. Atualmente, ele é o líder da disciplina, professor, supervisor de doutorado do departamento de contabilidade da Universidade de Tecnologia de Nanjing, o presidente da Sociedade de Jiusan, o presidente do ramo de Faculdades de Engenharia Superior da Sociedade de Contabilidade da China, o diretor do centro de pesquisa financeira e contábil da Universidade de Tecnologia de Nanjing, o diretor adjunto do Centro de Pesquisa de Contabilidade de Gestão Jiangsu, e também serve como especialistas em revisão por pares, como fundo nacional de ciência, Fundo Nacional de Ciências Sociais, Fundo de Educação Huo Yingdong, Fundo de Pós-Doutoramento da China e MBA nacional 100 excelentes casos. O Sr. Xu dedica-se há muito tempo ao ensino e pesquisa científica nas áreas de finanças, contabilidade e avaliação de desempenho estratégico, iniciando a teoria de avaliação de desempenho estratégico simbiótico empresarial e teoria de desempenho financeiro simbiótico.
2. Informações sobre a independência:
Todos os diretores independentes são independentes e não se enquadram nas seguintes circunstâncias:
(1) Pessoas que trabalhem em sociedades cotadas ou empresas afiliadas e seus familiares imediatos e relações sociais importantes;
(2) Detenha direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade cotada ou seja acionista singular entre os dez principais acionistas da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
(3) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade cotada ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
(4) Pessoas que ocupam cargos no controlador efetivo da sociedade cotada e suas empresas afiliadas; (5) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria a sociedades cotadas e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias;
(6) Atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade com negócios significativos com a sociedade cotada e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios. 2,Desempenho anual dos directores independentes
(I) deliberação e tomada de decisão da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração
Em 2021, a empresa realizou 9 reuniões do conselho de administração e 1 assembleia geral de acionistas, cumprindo todos os requisitos regulamentares e participando das reuniões relevantes da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do comitê especial. Durante a deliberação das propostas do conselho de administração, analisamos cuidadosamente todas as propostas, expressamos plenamente nossas opiniões e sugestões e votamos a favor de todas as propostas sem objeção ou abstenção.
Em 2021, aproveitamos a oportunidade de participar do conselho de administração e assembleia de acionistas para entender a situação produtiva, operacional e financeira da empresa, e ouvimos por muitas vezes os relatórios da administração da empresa sobre o funcionamento da empresa e operação padronizada.
A participação no conselho de administração na assembleia geral de accionistas os administradores independentes devem confiar pessoalmente, por comunicação, a presença contínua dos administradores em nome do accionista na reunião sob a forma de participação no conselho de administração.
Diversas discussões
Lin Hui é 9 8 1 0 0 0 No 1
Zhou Shudong é 9 8 1 0 0 No 1
Liu Xiaoxing é 9 5 1 2 0 No 0
Xu Guanghua is 65 1 0 0 No 0
Yu Mingyuan é 6 5 1 0 0 No 0
Zhang Zhuting é 3 2 1 0 0 No 0
Chen Liang é 3 2 1 0 0 0 No 1
Nota: a empresa realizou a assembleia geral anual de acionistas 2020 em 17 de junho de 2021 Os diretores Wang Yingjian, Li Xiaoyan, Xu Guanghua e Yu Mingyuan foram eleitos pela assembleia geral de acionistas.
(III) Cooperação da empresa com diretores independentes
Com a cooperação ativa da empresa, realizamos inspeção no local da empresa através do conselho de administração, assembleia geral de acionistas e reunião de diretores independentes, compreendemos profundamente o funcionamento e gestão e status financeiro da empresa, ouvimos o relatório de auditoria interna, trocamos opiniões totalmente com a empresa sobre o ambiente econômico, tendência de desenvolvimento da indústria, planejamento de desenvolvimento e construção de controle interno enfrentados pela empresa, e revisamos os procedimentos de convocação do conselho de administração A adequação dos documentos e materiais necessários e informações que possam fazer julgamentos razoáveis e precisos. De acordo com as disposições do sistema de relatórios anuais de diretores independentes da empresa, ouvimos oportunamente o relatório da administração da empresa sobre questões importantes, como a operação anual e atividades de investimento da empresa e a situação financeira anual da empresa, e comunicamos totalmente com o contador de auditoria anual sobre o trabalho de auditoria.
Com base na compreensão aprofundada da operação e gestão da empresa e operação padronizada, apresentar sugestões relevantes à empresa para promover a melhoria da gestão e desenvolvimento saudável e sustentável da empresa. A empresa colaborou ativamente com as visitas no local e intercâmbios realizados por diretores independentes para garantir o desenvolvimento de vários trabalhos.
3,Questões-chave relacionadas com o desempenho anual dos administradores independentes
I) Operações com partes coligadas
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em sociedades cotadas, o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários e os estatutos sociais, analisamos cuidadosamente as principais transações com partes relacionadas da empresa e as transações diárias com partes relacionadas, e expressamos as seguintes opiniões sobre as questões esperadas de transações com partes relacionadas da empresa em 2021:
Os eventos esperados das transações com partes relacionadas da empresa em 2021 cumprem o princípio de buscar a verdade dos fatos. As transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas cumprem o disposto na lei das sociedades, na lei de valores mobiliários e demais leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais. Os preços envolvidos nas transações com partes relacionadas são objetivos e justos, o que favorece o desenvolvimento dos negócios da empresa. As transações com partes relacionadas são justas e razoáveis, não prejudicando os interesses de outros acionistas da empresa, especialmente os de pequeno e médio porte.
II) Garantia externa e ocupação do fundo
De acordo com o espírito da comunicação sobre a regulação do comportamento de garantia externa de empresas cotadas emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Comissão Reguladora Bancária da China, realizamos uma auditoria especial sobre as questões de garantia externa de Jiangsu Expressway Company Limited(600377) a partir de 31 de dezembro de 2021, e agora emitimos instruções especiais e pareceres independentes da seguinte forma:
Após verificação, em 31 de dezembro de 2021, exceto que a empresa forneceu garantia para a aplicação de crédito abrangente da subsidiária integral Ninghu commercial factoring (Guangzhou) Co., Ltd. (doravante referida como “empresa de factoring”), e o saldo máximo da garantia foi de RMB 670 milhões, não houve outra garantia fornecida no período atual de 2021.
III) Utilização de fundos angariados
De acordo com as disposições sobre a administração de fundos levantados de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai e o sistema de gestão para o armazenamento especial e uso de fundos levantados da empresa, nos concentramos na supervisão e revisão do uso de fundos levantados da empresa, e acreditamos que o processo de armazenamento e uso de fundos levantados da empresa atende plenamente aos requisitos das leis e regulamentos relevantes, e não há violações.
IV) Nomeação e remuneração dos quadros superiores
Durante o período analisado, os procedimentos de nomeação e nomeação de gerentes seniores da empresa foram legais e padronizados; Os gerentes seniores nomeados cumprem as disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais, e têm a qualificação e capacidade de atuar como gerentes seniores de empresas cotadas. Não se verifica que os gerentes seniores nomeados violem as disposições relevantes do direito das sociedades, nem está determinado a ser proibido de entrar no mercado pela CSRC. De acordo com a produção e operação da empresa em 2021, o comitê de remuneração e avaliação fez pontuações anuais de desempenho para cada executivo sênior em combinação com a divisão de responsabilidades e decomposição anual do índice de cada executivo sênior, e comparado com a conclusão efetiva de cada índice de trabalho da empresa em 2021; De acordo com o plano salarial anual dos diretores, supervisores e executivos seniores da empresa e em combinação com as pontuações anuais de desempenho dos executivos seniores, são determinados o salário anual de desempenho e o bônus de final de ano dos executivos seniores da empresa. Considera-se que o salário pago pela empresa aos executivos seniores em 2021 é justo e razoável, de acordo com as políticas salariais relevantes e padrões de avaliação da empresa, e não há violação do sistema de gestão salarial da empresa.
V) Previsão de desempenho e desempenho expresso
Durante o período de relato, a empresa não emitiu previsão de desempenho e desempenho expresso.
VI) Nomeação ou substituição de empresas de contabilidade
De acordo com as disposições relevantes das medidas experimentais para a gestão da qualidade de auditoria de empresas de contabilidade selecionadas e empregadas por empresas provinciais emitidas pela Jiangsu SASAC, a nomeação original de contadores públicos certificados Deloitte Huayong (sociedade geral especial) excedeu o período de emprego. Desde 2021, a empresa precisa mudar de escritório de contabilidade.
A empresa realizou a 28ª reunião do 9º Conselho de Administração em 26 de março de 2021, considerou e concordou em nomear Contadores Públicos Certificados KPMG Huazhen (sociedade geral especial) (doravante denominada “KPMG Huazhen”) como auditor do Relatório Financeiro Anual 2021 da companhia e auditor de controle interno, e concordou em submeter esta proposta à Assembleia Geral de acionistas para deliberação.
A assembleia geral anual de 2020 dos acionistas da empresa aprovou a nomeação da KPMG Huazhen como auditor doméstico da empresa em 2021. Cumprir as normas de governança das empresas cotadas, os estatutos e o sistema de trabalho dos diretores independentes.
(VII) dividendos monetários e outros rendimentos dos investidores
A fim de padronizar ainda mais o comportamento da empresa, proteger os interesses da empresa e da maioria dos investidores e promover o desenvolvimento saudável e estável da empresa, de acordo com a lei das sociedades e a comunicação sobre novas questões de implementação relacionadas com os dividendos de caixa de empresas cotadas (Zheng Jian Fa [2012] n.º 37) emitida pela CSRC, as cláusulas de dividendos de caixa nos estatutos foram revisadas para esclarecer a política de dividendos de caixa e o princípio de não pagar dividendos de caixa
