Jiangsu Expressway Company Limited(600377)
Jiangsu Expressway Company Limited
Questões relacionadas ao relatório anual de 2021 e ao conselho de administração
Pareceres de directores independentes
Como diretores independentes da Jiangsu Expressway Company Limited(600377) (doravante referida como "a empresa"), revisamos as questões relevantes do conselho de administração da empresa em 2021 de acordo com a lei das sociedades, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas, os padrões de governança das empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos sociais e outras leis e regulamentos relevantes. Após cuidadoso estudo, expressamos opiniões independentes sobre assuntos relevantes da seguinte forma: I. Plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
De acordo com a auditoria da KPMG Huazhen Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante denominada "KPMG Huazhen"), o lucro líquido da Companhia atribuível aos acionistas da empresa-mãe neste exercício é de cerca de 4178790000 RMB. Sugere-se distribuir juros acionários de RMB 0,46 por ação (incluindo impostos) aos acionistas com base no capital social total de 5037747500 ações. Neste ano não se procede à conversão de fundos de reserva públicos em capital social. Com base na consideração dos interesses atuais e de longo prazo da empresa e dos interesses dos acionistas, fizemos um plano de distribuição razoável para o desenvolvimento atual e sustentável da empresa, que está em linha com os interesses atuais e dos acionistas da empresa, e reflete plenamente o investimento de longo prazo da empresa e o desenvolvimento sustentável As disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre dividendos em dinheiro das empresas cotadas não prejudicam os interesses da empresa e dos acionistas. Aprovar o plano de distribuição de lucros para 2021 proposto pelo conselho de administração da empresa e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação. 2,Proposta de contratação de auditores para relatório financeiro e controle interno em 2022
KPMG Huazhen tem personalidade jurídica independente e qualificação para se envolver em auditoria de negócios relacionados a títulos e futuros, que pode atender aos requisitos da empresa para o trabalho de auditoria. Os procedimentos de tomada de decisão em matéria de emprego da empresa cumprem as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, e não prejudicam os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Concordar em continuar a nomear KPMG Huazhen como instituição de auditoria financeira da empresa e instituição de auditoria de controle interno em 2022, com uma remuneração anual de RMB 3 milhões (incluindo taxa de auditoria financeira de RMB 2,3 milhões e taxa de auditoria de controle interno de RMB 700000); Fica acordado submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração. 3,Proposta sobre o relatório de avaliação do controlo interno da empresa em 2021
A empresa avaliou a eficácia do projeto e operação de controle interno da empresa a partir de 31 de dezembro de 2021, de acordo com as normas básicas de controle interno da empresa, diretrizes para avaliação de controle interno da empresa e outras leis e regulamentos relevantes. Com base nisso, o relatório de avaliação de controle interno da empresa 2021 atende aos requisitos relevantes e à situação real da empresa. Ele reflete de forma abrangente a situação real do controle interno da empresa, e não há grandes defeitos no sistema de controle interno da empresa. Quando o conselho de administração da empresa deliberava sobre a proposta, os procedimentos de votação estavam de acordo com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e concordámos com a proposta. 4,Sobre a remuneração dos diretores e executivos seniores
A empresa analisou as informações sobre remuneração dos diretores e gerentes seniores divulgadas neste relatório anual e considerou que os dados divulgados eram verdadeiros e precisos. A remuneração paga aos diretores seniores e ao pessoal de gestão da empresa em violação do sistema de remuneração justo e das normas de gestão da empresa em 2021. 5,Proposta de cooperação comercial financeira contínua entre a empresa e Jiangsu Communications Holding Group Finance Co., Ltd. (doravante denominada "empresa financeira do grupo")
De acordo com as disposições e requisitos relevantes das diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 - transações e transações de partes relacionadas, revisamos as transações de partes relacionadas nas quais a empresa e a empresa financeira do grupo continuam a assinar o contrato de serviço financeiro.
Após deliberação, acreditamos que: 1 A empresa avaliou total e objetivamente os riscos de lidar com os negócios de depósitos e empréstimos. Acreditamos que a empresa financeira do grupo possui uma licença financeira legal e eficaz e estabeleceu um sistema de controle interno relativamente completo e razoável, que pode controlar melhor os riscos. A empresa financeira do grupo opera em estrita conformidade com as disposições das medidas para a administração das empresas financeiras do grupo empresarial, e todos os indicadores regulatórios cumprem as disposições das medidas, O risco de realizar operações de serviços financeiros de depósitos e empréstimos entre a empresa e a empresa financeira do grupo é controlável.
2. A assinatura do contrato de serviço financeiro entre a empresa e a empresa financeira do grupo é propícia à otimização e expansão dos canais de financiamento da empresa, melhorando a eficiência do uso dos recursos e reduzindo custos de financiamento e riscos de financiamento.
3. O plano de eliminação de riscos para lidar com os negócios de depósitos e empréstimos na empresa financeira do grupo formulado pela empresa pode prevenir, controlar e resolver o risco de depósitos e empréstimos na empresa financeira do grupo e efetivamente garantir a segurança dos fundos.
Em suma, é acordado que a empresa e a empresa financeira do grupo assinem o contrato de serviço financeiro por um período de três anos a partir de 1º de abril de 2022, com um saldo máximo de depósito diário (incluindo juros corridos) de 5%; Ao mesmo tempo, a empresa financeira do grupo concedeu à empresa uma linha de crédito global não garantida de pelo menos 5 mil milhões de RMB. E concordar com o relatório de avaliação de risco relevante e plano de eliminação de risco.
Esta transação relacionada foi deliberada e aprovada na 8ª reunião do 10º Conselho de Administração da empresa, e os diretores conectados evitaram a votação. Os procedimentos de convocação, convocação e votação da reunião estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e os resultados das votações são legais e válidos. Além disso, os termos de transação das transações com partes relacionadas são justos e razoáveis, que são termos comerciais gerais, não prejudicam os interesses da empresa e dos acionistas não relacionados, especialmente os interesses dos acionistas minoritários, e estão em consonância com os interesses gerais da empresa e dos seus acionistas. 6,Proposta relativa ao aumento de capital das filiais holding e ao investimento e construção de projectos de via expressa por filiais holding
Está acordado que Jiangsu Longtan Bridge Co., Ltd. (doravante referida como "Longtan Bridge Company"), uma subsidiária holding, investirá na construção da Shanghai Shaanxi Expressway no aterro norte da seção do rio Yangtze da Yizheng Lukou Airport Expressway, com um montante de investimento cumulativo de cerca de 69845872 milhões de yuans, dos quais 34922936 milhões de yuans serão levantados dos acionistas como capital do projeto, e o resto será levantado através de empréstimos bancários e outros canais; Concorda-se que a empresa aumentará o capital de suas subsidiárias holding com seus próprios fundos ou outros fundos que atendam aos requisitos de contribuição de capital, e o montante do aumento de capital é 2095376200 yuan. 7,Proposta relativa às transacções diárias ligadas
Acordar com 18 transações diárias de partes relacionadas da empresa. Estes 18 contratos diários de transação de partes relacionadas são itens contratuais a serem assinados no âmbito dos negócios diários da empresa e de suas subsidiárias. Os termos do contrato de transação diária de partes relacionadas são termos comerciais gerais, justos e razoáveis. As transações com partes relacionadas estão em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas e não têm impacto negativo sobre a empresa. (não há texto abaixo, seguido da página de assinatura)
