China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009)
Relatório de desempenho dos diretores independentes em 2021
Acionistas e representantes dos accionistas:
According to the regulations and requirements of the China Securities Regulatory Commission’s listed company governance standards, the rules for independent directors of listed companies, the Shanghai Stock Exchange’s self regulatory guidelines for companies listed on the science and Innovation Board No. 7 – matters related to annual reports, and the China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association), the three independent directors of China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) (hereinafter referred to as the “company”), Mr. Yao Guiqing, Mr. Chen JINEN Em 2021, o Sr. Chen Jiaqiang cumpriu diligentemente os deveres e obrigações de diretores independentes, expressou opiniões independentes de forma justa e objetiva e resguardou os interesses gerais da empresa e os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas. É apresentado um relatório escrito à assembleia geral de acionistas.
1,Informação de base dos directores independentes
Yao Guiqing, nascido em 1955, de nacionalidade chinesa, não tem direito de residência no exterior e é diretor não executivo independente da empresa desde agosto de 2018. Desde novembro de 2018, ele atuou como diretor do China General Technology Group Co., Ltd. De fevereiro de 1990 a março de 2018, ele serviu sucessivamente como diretor do escritório do comitê do partido China Railway Group Limited(601390) secretário adjunto do comitê do partido do gabinete de engenharia de construção de plantas, vice-presidente do gabinete de Daqiao, vice-presidente do gabinete de engenharia nº 6 da China Railway, presidente do gabinete de engenharia nº 9 da China Railway, vice-secretário do comitê do partido, gerente geral e vice-presidente da China Railway Engineering Corporation. De setembro de 2007 a março de 2018, o Sr. Yao ocupou sucessivamente vários cargos em China Railway Group Limited(601390) (listado na bolsa de valores, código de ações: 0390; listado na Bolsa de Valores de Xangai, código de ações: China Railway Group Limited(601390) ), incluindo vice-presidente, vice-secretário do comitê do Partido, presidente do sindicato, presidente do conselho de supervisores e vice-presidente; De agosto de 2010 a março de 2018, atuou como diretor executivo. De dezembro de 1971 a fevereiro de 1990, Yao ocupou sucessivamente muitos cargos no Terceiro Escritório de Engenharia do Ministério das Ferrovias da China, incluindo o diretor do Departamento de Organização do Comitê da Liga Juvenil e o secretário do Comitê da Liga Juvenil. O Sr. Yao é economista sênior, formou-se na escola do Partido Central e obteve uma pós-graduação on-the-job em gestão econômica. Desde agosto de 2018, atuou como diretor não executivo independente da empresa. Chen JINEN, nascido em 1954, de nacionalidade chinesa, não possuía o direito de residência no exterior e atuou como diretor não executivo independente da empresa de maio de 2015 a fevereiro de 2022. De agosto de 2016 a janeiro de 2021, atuou como diretor do China Building Materials Group Co., Ltd. Ele atuou como diretor da State Grid Corporation da China de janeiro de 2015 a junho de 2027. De março de 2010 a agosto de 2013, ele serviu como secretário do partido e vice-presidente da China conservação de energia e corporação de proteção ambiental. De setembro de 2012 a março de 2013, atuou como diretor não executivo independente da Baihong Industrial Holding Co., Ltd. (listada na bolsa de valores, código de ações: 2299). Chen também ocupou muitos cargos na China conservação de energia e Proteção Ambiental Investment Corporation, incluindo secretário do partido e vice-gerente geral da empresa de outubro de 2004 a março de 2010; De setembro de 2001 a outubro de 2004, atuou como vice-presidente da empresa. De novembro de 2000 a setembro de 2001, Chen atuou como diretor do Departamento de Trabalho do conselho de supervisores do comitê de trabalho central da empresa. De agosto de 1998 a novembro de 2000, Chen serviu como vice-diretor do escritório geral do inspetor especial do Ministério do pessoal. De julho de 1988 a agosto de 1998, Chen serviu sucessivamente como vice-diretor, diretor e inspetor assistente no Departamento de título do Ministério do Pessoal. O Sr. Chen licenciou-se na Universidade Municipal de Macau em Julho de 2000 com um mestrado em Administração de Empresas; Graduado pela Universidade de Aeronáutica e Astronáutica de Nanjing em projeto de helicópteros em julho de 1978.
Chen Jiaqiang, nascido em 1951, é um cidadão de Hong Kong. De agosto de 2018 a fevereiro de 2022, atuou como diretor não executivo independente da empresa. Desde dezembro de 2019, atuou como diretor não executivo independente da Minmetals Resources Co., Ltd. (listada na bolsa de valores, código de ações: 1208). De novembro de 2014 a abril de 2020, atuou como diretor não executivo independente de Metallurgical Corporation Of China Ltd(601618) (listado na bolsa de valores, código de ações: 1618; listado na Bolsa de Valores de Xangai, código de ações: Metallurgical Corporation Of China Ltd(601618) ). De maio de 2015 a maio de 2018, Chen atuou como diretor não executivo independente de Crrc Corporation Limited(601766) (listado na bolsa de valores, código de ações: 1766; listado na Bolsa de Valores de Xangai, código de ações: Crrc Corporation Limited(601766) ). O Sr. Chen serviu sucessivamente como assistente sênior do departamento de auditoria, gerente do departamento fiscal, gerente sênior do Departamento de Serviço da China de Contadores Públicos Certificados Ernst & Young Huaming (parceria geral especial), e diretor financeiro do grupo Qixiang de Hong Kong. De janeiro de 1994 a dezembro de 2008, o Sr. Chen atuou como sócio com sede em Pequim da Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (parceria geral especial), sócio-gerente com sede em Pequim do departamento de serviços de consultoria fiscal e de investimento e sócio-gerente do departamento de serviços de consultoria de transações de ativos não produtivos. O Sr. Chen foi membro do Comitê Executivo da Câmara de Comércio de Hong Kong na China e atuou como seu presidente em 2000 e 2003. Chen se formou no Instituto Politécnico de Hong Kong em Contabilidade e é membro do Instituto de Contadores Públicos Certificados de Hong Kong, membro sênior do Instituto Britânico de Contadores Públicos Certificados Chartered, membro do Instituto Britânico de Secretários e Administradores Chartered e membro do Instituto Australiano de Contadores Públicos Certificados.
Todos os directores independentes têm a independência exigida pelas regras aplicáveis aos directores independentes das sociedades cotadas e pelas regras relativas à cotação de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited da CSRC, e não há qualquer situação que afecte a sua independência.
2,Desempenho anual dos directores independentes
Como diretor independente da empresa, participamos ativamente das reuniões do conselho de administração, comitês especiais relevantes e da assembleia geral de acionistas. Podemos rever cuidadosamente o relatório da reunião e materiais relevantes antes da reunião, participar ativamente na discussão de vários tópicos e apresentar sugestões razoáveis na reunião, e desempenhar um papel positivo na tomada de decisão científica da reunião. Além disso, também assistimos à reunião de trabalho anual da empresa e outras reuniões relevantes. Acreditamos que os procedimentos de convocação e convocação do conselho de administração e da assembleia geral da empresa em 2021 atendem aos requisitos legais, e os procedimentos de tomada de decisão de diversas questões levantadas na assembleia são legais e efetivos.
(I) Participação no Conselho de Administração e na Assembleia Geral
Durante o período de referência, a presença específica da reunião é a seguinte:
Nome da participação dos diretores no conselho de administração deste ano
O número de vezes que os diretores que devem participar da reunião confiam pessoalmente para participar da reunião
Número de reuniões número de lugares
Yao Guiqing 1002
Chen JINEN 10 100 02
Chen Jiaqiang 10 9 1 0 2
A empresa realizou um total de 2 reuniões de acionistas, todas presenciais. O Conselho de Administração realizou 10 reuniões e analisou 28 propostas no total, tendo todos votado a favor e manifestado opiniões independentes sobre as propostas que envolvem garantia externa, distribuição de lucros e outros assuntos.
(II) desempenho de comitês especiais do conselho de administração
Durante o período de referência, o Comité de Estratégia e Investimento realizou uma reunião e ouviu um relatório; A comissão de remuneração e avaliação realizou uma reunião e ouviu um relatório; A comissão de nomeação realizou uma reunião para analisar e votar uma proposta; O Comité de Auditoria e Gestão de Riscos realizou 4 reuniões, deliberaram e votaram 10 propostas e ouviram 3 relatórios; O comité de segurança da qualidade realizou uma reunião e ouviu um relatório.
A presença específica na reunião é a seguinte:
Estratégia, compensação e segurança da qualidade
Auditoria e risco do Comité de Nomeações
Nome do director: membro efectivo do comité de avaliação do Comité de Investimento
Comité de gestão dos membros
Associação de Membros
Chen JINEN 1-4 –
Chen Jiaqiang 1-4 –
Yao Guiqing 1-1
(III) trabalho diário e investigação no local do conselho de administração
Durante o período de relato, prestamos atenção à pesquisa e estudo das leis e regulamentos de valores mobiliários e teoria básica de valores mobiliários.Através da participação em vários treinamentos especiais relacionados ao trabalho, entendemos oportunamente as regulamentações das autoridades reguladoras nacionais e estrangeiras, o código de conduta para due diligence dos diretores e os requisitos de divulgação de informações que as empresas listadas a + H-share devem cumprir. Em nosso trabalho diário, estudamos extensivamente documentos de políticas importantes intimamente relacionados à governança corporativa e aos principais negócios da empresa, prestamos atenção a relatórios de mídia do setor e relatórios de análise do mercado de capitais e executamos as funções de diretores independentes diligente e efetivamente em estrita conformidade com os requisitos de várias leis e regulamentos e estatutos sociais. Ao ler os documentos e informações da empresa, ouvir o relatório da gestão da empresa, comunicar com os diretores e gerentes da empresa e outros meios, podemos compreender plenamente o funcionamento da empresa e fazer todos os preparativos para participar da pesquisa estratégica da empresa e tomada de decisão. Em maio de 2021, investigamos China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) 3 subsidiárias em Xangai (Casco, empresa Shangtong e Shanghai Engineering Bureau) e fomos para Eastern Air Logistics Co.Ltd(601156) e Baoshan Iron & Steel Co.Ltd(600019) que são o primeiro lote de empresas piloto de reforma mista de empresas centrais e empresas avançadas de fabricação inteligente; Em julho, investigamos a empresa Shenxin afiliada ao grupo Xigong, tivemos trocas aprofundadas com as empresas de pesquisa e apresentamos opiniões e sugestões sobre planejamento estratégico, desenvolvimento de mercado, pesquisa e desenvolvimento científico e tecnológico, construção de equipe de talentos e assim por diante.
3,Questões-chave relacionadas com o desempenho anual dos administradores independentes
I) Operações com partes coligadas
De acordo com os requisitos da autoridade reguladora de valores mobiliários e as regras de procedimento relevantes da empresa, como diretor independente da empresa, revisamos os assuntos da empresa envolvendo transações de partes relacionadas e acreditamos que as transações e procedimentos de revisão de partes relacionadas estão em conformidade com o disposto nas leis e regulamentos. As transações relevantes são realizadas de forma aberta, justa e razoavelmente sob o princípio da economia de mercado, e o preço de transação é razoável e justo, sem prejudicar os interesses da empresa e dos acionistas não relacionados, Não afectará a independência da empresa.
II) Garantia externa e ocupação do fundo
Durante o período de relato, a empresa garantiu apenas as subsidiárias detidas e holding da empresa. Como diretor independente, expressamos opiniões independentes sobre isso. Acreditamos que os procedimentos de tomada de decisão da garantia externa da empresa durante o período de relato cumprem as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, cumpriram os procedimentos de tomada de decisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações, e não prejudicaram os interesses da empresa e dos acionistas, Também não há ocupação não operacional de fundos pelos acionistas controladores e suas partes relacionadas.
III) Utilização de fundos angariados
De acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos, bem como os estatutos sociais, as medidas para a administração de China Railway Signal & Communication Corporation Limited(688009) arrecadou fundos e outras disposições relevantes, acreditamos que o depósito e uso dos fundos arrecadados da empresa em 2021, Cumprir as disposições das leis, regulamentos, regras e outros documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e não há mudança na direção de investimento de fundos levantados e danos aos interesses dos acionistas.
(IV) Nomeação e remuneração dos administradores e gestores superiores
A remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa em 2021 deve ser implementada após avaliação de acordo com o sistema de gestão de remuneração da SASAC e da empresa. A formulação do sistema de gestão salarial e os procedimentos de distribuição salarial estão em conformidade com as políticas e requisitos relevantes de supervisão de ativos estatais e supervisão de valores mobiliários, as disposições das leis e regulamentos relevantes, os estatutos e regras e regulamentos relevantes e a situação real da empresa.
V) Previsão de desempenho e desempenho expresso
Durante o período de relato, a empresa emitiu um expresso de desempenho uma vez, sem previsão de desempenho.
VI) Nomeação ou substituição de empresas de contabilidade
Resumimos, analisamos e avaliamos o trabalho de auditoria realizado pela Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade geral especial) em 2020, consideramos que possui experiência e capacidade para prestar serviços de auditoria a empresas cotadas e pode atender aos requisitos de trabalho da auditoria anual financeira e de controle interno da empresa, e concordamos com a proposta de renovar a nomeação de Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2021, A proposta foi deliberada e aprovada pela 25ª reunião do terceiro conselho de administração e pela assembleia geral anual de acionistas da empresa 2020. (VII) dividendos monetários e outros rendimentos dos investidores
Durante o período analisado, mantendo o seu desenvolvimento sustentado e constante, a empresa atribuiu grande importância ao razoável retorno sobre o investimento dos acionistas. O plano de distribuição de lucros da empresa em 2020 foi considerado e adotado na 25ª reunião do terceiro conselho de administração e na assembleia geral de acionistas em 2020. Revisamos a base para a formulação do plano de distribuição de lucros, a racionalidade da proporção de dividendos e os procedimentos de tomada de decisão, e acreditamos que o nível de dividendos em caixa do plano de distribuição é razoável, pode levar em conta o retorno razoável dos investidores e o desenvolvimento sustentável da empresa, e está em consonância com a política de dividendos em caixa e o plano de retorno de acionistas de médio e longo prazo estipulado nos estatutos sociais.
(VIII) cumprimento dos compromissos da sociedade e dos acionistas
A empresa cumpriu rigorosamente os compromissos assumidos durante a listagem e emissão, e não houve violação dos compromissos.
IX) Implementação da divulgação de informações
A empresa deve divulgar informações em estrita conformidade com as leis e regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Xangai, bolsa de valores e outras autoridades reguladoras e as disposições relevantes das medidas da empresa para a administração da divulgação de informações, de modo a garantir a autenticidade, precisão, integridade, pontualidade e justiça das informações divulgadas. Durante o período de relatório, a empresa emitiu 74 anúncios e documentos de divulgação na Bolsa de Valores de Xangai, 82 anúncios em chinês tradicional e 60 anúncios em inglês na bolsa de valores de Hong Kong. Continuamos a prestar atenção à divulgação de informações da empresa. Os anúncios e circulares da empresa são divulgados nos sites da Bolsa de Valores de Xangai e da Bolsa de Valores de Hong Kong e jornais e periódicos designados de acordo com os regulamentos. Não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Cumprimos melhor a obrigação de divulgação de informações e salvaguardamos os direitos e interesses legítimos dos investidores.
x) Execução do controlo interno
O conselho de administração e seus comitês especiais promovem a empresa para melhorar continuamente seu sistema de controle interno e gestão de riscos, de acordo com os requisitos das normas básicas de controle interno e diretrizes de apoio relevantes. A empresa contratou a Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (parceria geral especial) para realizar auditoria externa sobre o controle interno da empresa, e a Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (parceria geral especial) emitiu um relatório padrão de auditoria de controle interno não qualificado. Como diretores independentes, ouvimos o relatório de trabalho do Departamento responsável pelo controle interno da empresa e compreendemos o andamento do trabalho de controle interno da empresa. Acreditamos que a construção do sistema de controle interno da empresa é sólida, ordenada e eficaz, alcançando o objetivo de controle interno, sem defeitos importantes e importantes, e garantindo o funcionamento padronizado da empresa.
