Código dos títulos: Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) abreviatura dos títulos: Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) Anúncio n.o: 2022027 Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068)
Comunicado sobre a resolução da segunda reunião do terceiro conselho de administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) (doravante referida como “a empresa”) a segunda reunião do terceiro conselho de administração foi realizada em 25 de março de 2022 por votação in loco + comunicação. O aviso de reunião e os materiais desta reunião foram enviados manualmente, por e-mail ou fax em 23 de março de 2022. A reunião foi presidida pelo Sr. Zhuang Junxin, presidente do conselho de administração. Havia 7 diretores que deveriam participar da reunião e 7 diretores reais. Os supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem direito a voto.
A convocação e realização desta reunião obedecem ao disposto nas leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes, e as resoluções formadas por votação são legais e efetivas.
2,Deliberações da reunião do conselho
(I) deliberaram e aprovaram a proposta de clarificação adicional do esquema específico da oferta pública da empresa de obrigações convertíveis de empresas item a item
A empresa recebeu a resposta sobre a aprovação Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) de emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (zjxk [2022] No. 327) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 17 de fevereiro de 2022, e aprovou a empresa para emitir obrigações corporativas conversíveis com um valor facial total de 673 milhões de yuans para o público por um período de 6 anos. De acordo com a autorização da primeira assembleia geral extraordinária da companhia em 2021, o conselho de administração da empresa definiu o plano específico para a empresa emitir publicamente obrigações societárias convertíveis de acordo com os requisitos das autoridades reguladoras de valores mobiliários e em combinação com a situação real e as condições de mercado da empresa, como segue:
1. Total da emissão
A quantidade total de títulos conversíveis A-share a serem emitidos desta vez é de 673 milhões de yuans.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Valor facial e preço de emissão
O valor nominal de cada obrigação convertível de ação A emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Informação de base
(1) Prazo da obrigação: o prazo das obrigações convertíveis emitidas neste momento é de seis anos a partir da data de emissão, ou seja, de 30 de março de 2022 a 29 de março de 2028.
(2) Taxa do cupom: 0,4% no primeiro ano, 0,6% no segundo ano, 1,0% no terceiro ano, 1,5% no quarto ano, 2,5% no quinto ano e 3,0% no sexto ano.
(3) Método de pagamento de juros:
① Os títulos convertíveis emitidos desta vez adotam o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de títulos convertíveis.
② Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão das obrigações convertíveis emitidas neste momento. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte sem juros adicionais. O ano de juros é entre dois dias de pagamento de juros adjacentes.
① Data de registro correta do credor de pagamento de juros: a data de registro correta do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. Para as obrigações convertíveis solicitadas para conversão em ações da empresa antes da data de registro dos direitos do credor pagador de juros (incluindo a data de registro dos direitos do credor pagador de juros), a empresa deixará de pagar os juros desse ano de juros e dos anos de juros subsequentes aos seus titulares.
① O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelos titulares de obrigações convertíveis será suportado pelos titulares.
(4) Preço inicial de conversão:
① Determinação do preço de conversão inicial
O preço de conversão inicial das obrigações corporativas conversíveis emitidas neste momento é de 24,81 yuan / ação, que não é inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de anúncio do prospecto (se houver um ajuste do preço das ações devido a ex direito e ex dividendo dentro dos 20 dias de negociação, o preço de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex dividendo correspondente) e o preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior.
O preço médio de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação = o volume total de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação / o volume total de negociação das ações da empresa nos últimos 20 dias de negociação.
O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
② Método de ajuste e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, quando as ações da empresa mudarem devido à distribuição de dividendos de ações, conversão em capital social, emissão adicional de novas ações ou alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento), o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (reter duas casas decimais e arredondar a última):
Distribuição de dividendos de ações ou conversão em capital social: P1 = P0 / (1 + n);
Acções ou colocação adicionais: P1 = (P0 + a) × k)/(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k)/(1+n+k);
Dividendo de caixa: P1 = p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (p0-d + a) × k)/(1+n+k).
Em que: P0 é o preço de conversão antes do ajustamento, n é o rácio entre a atribuição ou conversão de acções e o capital social, K é o rácio entre acções ou colocação adicionais, a é o preço das acções ou colocação adicionais, D é o dividendo monetário por acção e P1 é o preço de conversão após o ajustamento.
Quando as ações e/ou patrimônio líquido acima forem alteradas, a empresa ajustará o preço de conversão em conformidade, publicará o anúncio da resolução do conselho de administração nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, e especificará a data do ajuste do preço de conversão, método de ajuste e período de suspensão da conversão (se necessário); Quando a data de ajustamento do preço de conversão for igual ou posterior à data de pedido de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções de conversão, o pedido de conversão das acções do titular será executado de acordo com o preço de conversão ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompra de ações, fusão, cisão ou quaisquer outras circunstâncias, que possam alterar a classe, quantidade e/ou patrimônio líquido acionário das ações da sociedade, o que possa afetar os direitos e interesses do credor dos titulares de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento ou os direitos derivados e interesses convertidos em ações, a sociedade agirá de forma justa e justa, de acordo com as circunstâncias específicas. O preço de conversão deve ser ajustado em conformidade com o princípio da equidade e o princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez. O conteúdo do ajustamento e os métodos de funcionamento do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições pertinentes das autoridades reguladoras de valores mobiliários nessa altura.
(5) Período de conversão: a partir do primeiro dia de negociação seis meses após o termo da emissão de obrigações convertíveis até à data de vencimento das obrigações convertíveis.
(6) Classificação de crédito: Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) notação de crédito do sujeito é AA -, a notação de crédito das obrigações convertíveis emitidas desta vez é AA -, e as perspectivas de notação são estáveis.
(7) Agência de notação de crédito: CSI PENGYUAN credit rating Co., Ltd.
(8) A garantia é importante: nenhuma garantia é fornecida para as obrigações convertíveis emitidas desta vez.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4. Objecto de distribuição
(1) Colocação preferencial aos acionistas originais do emitente: todos os acionistas do emitente registrados após o fechamento do mercado de ações na data de registro de ações anunciada no anúncio de emissão (29 de março de 2022, t-1).
(2) Emissão on-line: pessoas físicas, pessoas coletivas, fundos de investimento em valores mobiliários e outros investidores em conformidade com as leis e regulamentos que detêm contas de valores mobiliários da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch (doravante referida como “CSDCC Shanghai Branch”) (exceto aqueles proibidos pelas leis e regulamentos nacionais).
(3) A conta autônoma do patrocinador (subscritor principal) desta oferta não participará na assinatura on-line. Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. Tempo de libertação
A data de colocação prioritária e a data de assinatura online desta oferta são 30 de março de 2022 (t dia).
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. Modo de distribuição
Os títulos convertíveis emitidos desta vez são preferencialmente colocados aos acionistas originais registrados pela filial CSDCC Xangai após o fechamento do mercado na data de registro de ações (29 de março de 2022, t-1). O saldo após a colocação prioritária dos acionistas originais (incluindo a parte que os acionistas originais desistem da colocação prioritária) é vendido on-line para investidores públicos através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Xangai.
(1) Número de obrigações convertíveis que os accionistas originais podem dar prioridade à colocação
O número de títulos conversíveis Mingxin que os acionistas originais podem colocar preferencialmente é o número de ações que detêm Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) após o fechamento do mercado de ações na data de registro de ações (29 de março de 2022, t-1). A quantidade de títulos conversíveis que podem ser colocados é calculada de acordo com a proporção de títulos conversíveis com valor nominal de RMB 4,039 por ação, e então convertidos em número de mãos na proporção de RMB 1000 por mão. Cada mão (10 peças) é uma unidade de aplicação, ou seja, Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403) 9 títulos conversíveis por ação.
O emitente tem um capital social total de 166 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) ações, todas as quais podem participar na colocação preferencial dos acionistas originais. Com base na razão de colocação preferencial de Pacific Shuanglin Bio-Pharmacy Co.Ltd(000403) 9 mãos/ação, o limite superior total de títulos conversíveis que podem ser preferencialmente colocados pelos acionistas originais é de 673000 mãos.
(2) Distribuição em linha
Investidores públicos participam na emissão on-line através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Xangai. O código de emissão e assinatura on-line é “713068”, e a assinatura é referida como “Mingxin bond issuence”. A unidade mínima de assinatura de cada conta é de 1 mão (10 peças, 1000 yuan). O limite superior de assinatura para cada conta é de 1000 mãos (10000 peças, 1 milhão de yuans). Se o limite superior for excedido, a assinatura será inválida.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. Cláusula de correcção descendente do preço de conversão
(1) Autoridade de correcção e intervalo de correcção
Durante a vigência das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 85% do preço de conversão atual por pelo menos 15 dias de negociação em quaisquer 30 dias consecutivos de negociação, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um plano de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral da empresa para votação.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento devem se retirar. O preço de conversão revisto não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias antes da data da assembleia de acionistas e ao preço médio do dia de negociação anterior. Simultaneamente, o preço de conversão revisto não deve ser inferior ao valor líquido do activo auditado mais recente por acção e ao valor nominal das acções da empresa.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do dia de ajuste do preço de conversão e de acordo com o preço de conversão ajustados e o preço de fechamento no dia de ajuste do preço de conversão e nos dias de negociação subsequentes.
(2) Procedimento de correcção
Se a empresa decidir revisar o preço de conversão em baixa, a empresa publicará um anúncio nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, anunciando o intervalo de correção, data de registro de ações, suspensão do período de conversão (se necessário) e outras informações relevantes. A partir do primeiro dia de negociação após a data de registo de acções (ou seja, a data de correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções revisto será aplicado. Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data de aplicação da conversão das acções ou posterior e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
8. Cláusula de reembolso
(1) Cláusula de reembolso de prazo de vencimento
No prazo de cinco dias de negociação após a expiração dos títulos societários conversíveis emitidos neste momento, a empresa resgatará os títulos societários conversíveis que não tenham sido convertidos em ações ao preço de 115% do valor nominal dos títulos (incluindo os últimos juros).
(2) Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de conversão, em qualquer uma das duas situações seguintes, a empresa tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte das obrigações societárias conversíveis não convertidas ao preço do valor nominal das obrigações societárias conversíveis acrescidas dos juros corridos no período atual:
① Durante o período de conversão, se o preço de fechamento das ações da empresa por pelo menos 15 dias de negociação dentro de 30 dias consecutivos de negociação não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual;
② Quando o saldo de títulos conversíveis não convertidos em ações é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia = B × i × t / 365
Ia: juros corridos no período corrente;
B: Refere-se ao valor facial total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos titulares de obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez; i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações societárias convertíveis no ano corrente;
t: Refere-se ao número de dias de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate desse ano de juros (o início não conta o fim).
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste no dia de negociação anterior ao ajuste e de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste no dia de negociação após o ajuste.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
9. Cláusula de revenda
(1) Cláusula de revenda condicional
Nos últimos dois anos de juros das obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez, se o preço de fechamento das ações da empresa em qualquer 30 dias consecutivos for inferior a 70% do preço de conversão atual, os titulares de obrigações societárias conversíveis têm o direito de revender à empresa a totalidade ou parte das obrigações societárias conversíveis detidas por eles ao preço do valor facial acrescido dos juros corridos atuais. Se o preço de conversão tiver sido ajustado devido à distribuição de ações bônus, conversão para capital social aumentado, emissão adicional de novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento), alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro nos dias de negociação acima mencionados, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste devem ser calculados no dia de negociação anterior ao ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste devem ser calculados no dia de negociação seguinte ao ajuste. Em caso de correcção descendente do preço de conversão, os “Trinta dias de negociação consecutivos” acima referidos devem ser recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajustamento do preço de conversão. Obrigações de empresas convertíveis emitidas desta vez
