Abreviatura de stock: Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) Código de stock: Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068)
Mingxin Automotive Leather Co., Ltd.
(No. 188, estrada de Mingxin, cidade de Daqiao, distrito de Nanhu, cidade de Jiaxing, província de Zhejiang)
Prospecto para a emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Patrocinador (subscritor principal)
First Capital Securities Co.Ltd(002797) securities undewriting and recommendation Co., Ltd
(10 / F, Zhuo center, No. 6 wudinghou street, Xicheng District, Pequim)
Março de 2002
Declaração
Todos os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa prometem que não há declarações falsas, enganosas ou grandes omissões no prospecto e seu resumo, e garantem a autenticidade, exatidão e integridade das informações divulgadas.
O responsável pela sociedade, o responsável pela contabilidade e o responsável pela organização contabilística (Supervisor Contabilístico) devem assegurar que os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do prospecto e do seu resumo são verdadeiros e completos.
Qualquer decisão tomada pela autoridade reguladora de valores mobiliários e outros departamentos governamentais sobre essa emissão não indica que ela faça um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor dos valores mobiliários emitidos pelo emitente ou o rendimento dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, após a emissão dos valores mobiliários de acordo com a lei, o emitente será responsável pelas alterações no funcionamento e nos rendimentos do emitente, e os investidores serão responsáveis pelos riscos de investimento causados pelas alterações.
Dicas sobre questões importantes
A empresa lembra especialmente aos investidores que prestem total atenção aos seguintes assuntos principais e leiam cuidadosamente os capítulos sobre fatores de risco neste prospecto:
1,Notas sobre a emissão de obrigações convertíveis que satisfaçam as condições de emissão
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, a empresa atende às disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis e atende às condições para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis.
2,0 Sobre a notação de crédito das obrigações empresariais convertíveis emitidas desta vez
China Securities PENGYUAN realizou notação de crédito sobre as obrigações convertíveis e emitiu o relatório de notação de crédito.A principal notação de crédito da empresa é AA -, a notação de crédito das obrigações convertíveis emitidas desta vez é AA -, e a perspectiva de notação é estável. A notação de acompanhamento contínuo das obrigações convertíveis emitidas pela CSI PENGYUAN inclui notação de acompanhamento regular e notação de acompanhamento irregular uma vez por ano. A notação de acompanhamento regular é realizada após a emissão do relatório anual de auditoria da empresa durante a duração das obrigações e a notação de acompanhamento irregular é realizada a partir da data de conclusão do primeiro relatório de notação.
3,A empresa não fornece garantia para a emissão de obrigações corporativas convertíveis desta vez
A emissão pública de obrigações societárias convertíveis pela empresa não é garantida. Por favor, preste atenção ao risco de saque desta obrigação corporativa conversível devido à falta de garantia.
4,Formulação e implementação da política de distribuição de lucros da empresa
(I) política corrente de distribuição de lucros da empresa
As principais disposições da empresa sobre política de distribuição de lucros nos estatutos são as seguintes:
1. Princípio da distribuição dos lucros:
A empresa implementa uma política de distribuição de lucros contínua e estável. A distribuição de lucros da empresa deve prestar atenção ao retorno de investimento razoável e estável para os investidores, e levar em conta o desenvolvimento sustentável e a longo prazo da empresa.
2. Forma e intervalo de distribuição dos lucros:
A empresa pode distribuir dividendos em dinheiro, ações ou uma combinação de dinheiro e ações. A empresa dará prioridade à distribuição de dividendos em caixa; Se a empresa crescer rapidamente, os dividendos podem ser distribuídos na forma de ações ou ações de caixa com base em considerar a operação real. Em princípio, a empresa distribuirá anualmente os lucros disponíveis para distribuição, podendo também fazer dividendos em dinheiro intercalares.
3. Condições de distribuição dos lucros
(1) Proporção de dividendos em numerário
Sob a condição de cumprir as condições de distribuição de lucros monetários, a empresa distribuirá lucros monetários uma vez por ano, em princípio; Se as condições permitirem, a empresa pode distribuir lucro em dinheiro provisório. Quando o lucro distribuível da empresa no ano em curso for positivo e não houver plano de investimento importante ou pagamento em dinheiro importante, o lucro distribuído em dinheiro pela empresa a cada ano não deve ser inferior a 20% do lucro distribuível realizado no ano em curso.
(2) Condições específicas para a emissão de dividendos de acções
A empresa está em boas condições operacionais e pode apresentar um plano de distribuição de dividendos de ações após atender aos dividendos de caixa acima.
Se a empresa distribui lucros em dinheiro e dividendos de ações ao mesmo tempo, sob a condição de atender às necessidades de capital da produção e operação normais da empresa, a empresa implementa uma política diferenciada de dividendos de caixa:
① Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesa de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir pelo menos 80%;
② Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e existirem grandes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir, no mínimo, 40%;
① Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver em fase de crescimento e houver grandes arranjos de despesas de capital, ao fazer a distribuição de lucros, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve ser de pelo menos 20%;
Se a fase de desenvolvimento da empresa não for fácil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta pode ser tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior. A Assembleia Geral de Acionistas autoriza o Conselho de Administração a apresentar o plano de distribuição de lucros do exercício em curso de acordo com os princípios acima mencionados, tendo em conta as características da indústria, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se há grandes arranjos de despesas de capital da empresa todos os anos.
4. Procedimentos de revisão da distribuição de lucros: o plano de distribuição de lucros deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração e pelo conselho de fiscalização da sociedade antes de ser submetido à apreciação da assembleia geral de acionistas. Quando o conselho de administração delibera sobre o plano de distribuição de lucros, ele deve ser aprovado por mais da metade de todos os diretores e mais da metade dos diretores independentes da empresa. Quando o conselho de supervisores delibera sobre o plano de distribuição de lucros, ele deve ser aprovado por mais da metade de todos os supervisores.
Quando a assembleia geral deliberar sobre o plano de distribuição de lucros, este deve ser aprovado por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral; Ao votar na assembleia geral de acionistas, os métodos de votação on-line devem ser fornecidos aos acionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre o regime específico de dividendos pecuniários, deve comunicar e trocar ativamente com os acionistas, especialmente os acionistas minoritários, através de vários canais, incluindo, mas não limitado a, comunicação por telefone, fax e e-mail, ouvir plenamente as opiniões e exigências dos acionistas minoritários e responder atempadamente às preocupações dos acionistas minoritários.
O conselho de administração elaborará um plano de distribuição de lucros combinado com o disposto nos estatutos, rentabilidade e necessidades de capital. Ao formular um plano específico para dividendos em caixa, o conselho de administração deve estudar cuidadosamente e demonstrar o calendário, condições e proporção mínima dos dividendos em caixa da empresa, condições de ajuste e procedimentos de tomada de decisão, e os diretores independentes devem expressar opiniões claras; Os diretores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. Quando a sociedade não pagar dividendos em dinheiro sem circunstâncias especiais ou devido a circunstâncias especiais especificadas neste artigo, o conselho de administração deve fazer uma explicação especial sobre as razões específicas para não pagar dividendos em dinheiro, a finalidade exata do lucro retido da sociedade e o rendimento esperado de investimento. Após parecer de diretores independentes e deliberação do conselho de fiscalização, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação nos meios de comunicação designados pela sociedade. Facilitar a participação dos accionistas minoritários na votação da assembleia geral.
Quando a sociedade fizer um ajustamento ao plano de utilização ou princípio dos lucros não distribuídos retidos, este será submetido à aprovação do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores e da Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com os procedimentos de deliberação acima referidos, devendo os motivos do ajustamento ser demonstrados e explicados detalhadamente nas propostas pertinentes, devendo os administradores independentes exprimir a sua opinião independente sobre este assunto.
Após deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade deve concluir a distribuição de dividendos no prazo de 2 meses após a realização da assembleia geral de acionistas.
5. Ajuste da política de distribuição de lucros: se a empresa precisar ajustar a política de distribuição de lucros devido a mudanças importantes no ambiente de negócios externo ou em suas próprias condições de negócios, a política de distribuição de lucros ajustada não violará as disposições relevantes da CSRC e da bolsa de valores.
Alterações importantes no ambiente de negócios externo ou suas próprias condições de negócios referem-se a uma das seguintes situações:
(1) As leis, regulamentos e políticas industriais formuladas pelo Estado mudaram significativamente, e os prejuízos operacionais da empresa não são causados por razões próprias da empresa;
(2) A ocorrência de fatores de força maior imprevisíveis, inevitáveis e intransponíveis, como terremoto, tufão, inundação e guerra, que têm um impacto adverso significativo na produção e operação da empresa e levam a perdas operacionais da empresa;
(3) Depois de o fundo de reserva legal da sociedade compensar as perdas dos anos anteriores, o lucro líquido da sociedade nesse ano ainda é insuficiente para compensar as perdas dos anos anteriores;
(4) Outras matérias prescritas pela CSRC e pela bolsa de valores.
No processo de adaptação da política de distribuição de lucros, o conselho de administração da empresa deve considerar plenamente as opiniões dos diretores independentes, do conselho de supervisão e dos investidores públicos. Quando o conselho de administração delibera e ajusta a política de distribuição de lucros, deve ser aprovado por mais da metade de todos os diretores e mais da metade dos diretores independentes da empresa; Quando o conselho de supervisores considera o ajuste da política de distribuição de lucros, deve ser aprovado por mais da metade de todos os supervisores.
O ajuste da política de distribuição de lucros deve ser revisado e aprovado pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores, respectivamente, antes de ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação. A sociedade deve tomar como ponto de partida a proteção dos direitos e interesses dos acionistas e demonstrar e explicar os motivos detalhadamente na proposta da assembleia. Quando a assembleia geral deliberar sobre o ajuste da política de distribuição de lucros, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
(II) distribuição de dividendos de caixa do emitente nos últimos três anos
O plano de distribuição de lucros da empresa nos últimos três anos é o seguinte:
De acordo com o plano de distribuição de lucros de 2020 aprovado pela Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2020, um dividendo em caixa de RMB 0,75 por ação (imposto incluído) foi distribuído a todos os acionistas com base no capital social total da empresa de 166 milhões de ações, com um dividendo em caixa total de RMB 124,5 milhões (imposto incluído). O plano de distribuição de lucros acima foi implementado e concluído em 4 de junho de 2021. Os dividendos de caixa da empresa nos últimos três anos são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Ano de dividendos 20202019 (antes de listar 2018 (antes de listar))
Valor do dividendo em dinheiro (imposto incluído) 1245000 —
Lucro líquido imputável aos accionistas da sociedade-mãe 220510217931691081094
A proporção de dividendos em caixa atribuíveis à empresa-mãe no ano corrente foi de 46,56%
A distribuição cumulativa de caixa nos últimos três anos após a listagem é de 1245000 yuan no total
Lucro distribuível anual médio nos últimos três anos após a listagem (nota) 2205102
O lucro acumulado da distribuição de caixa nos últimos três anos após a listagem representa 56,46% do lucro distribuível anual
Nota: Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) foi listado no conselho principal da Bolsa de Valores de Xangai em novembro de 2020. A partir da data de assinatura deste prospecto, Mingxin Automotive Leather Co.Ltd(605068) foi listado por menos de três anos. De acordo com a pergunta 16 das respostas a algumas perguntas sobre negócios de refinanciamento, para empresas listadas há menos de três anos, os critérios de cálculo do índice de dividendos devem referir-se a “o lucro médio anual distribuído em caixa após a listagem não deve ser inferior a 10% do lucro médio anual distribuível após a listagem”, e os critérios de cálculo do lucro distribuível devem referir-se a “lucro distribuível refere-se ao lucro líquido atribuível à empresa-mãe nas demonstrações consolidadas”.
III) Acordo de utilização dos lucros não distribuídos da empresa
Os lucros não distribuídos retidos pela empresa são usados principalmente para o negócio principal. Ao expandir a escala de negócios existente, a empresa expande ativamente novos projetos, promove o desenvolvimento sustentável da empresa e, finalmente, maximiza os interesses dos acionistas.
5,Riscos trazidos à atenção dos investidores
A empresa insta os investidores a ler atentamente o texto integral da secção II factores de risco deste prospecto e prestar especial atenção aos seguintes riscos:
I) risco de flutuação dos custos de aquisição de matérias-primas
Os principais produtos da empresa são novos materiais interiores automotivos, e as principais matérias-primas são couro bruto e materiais químicos. As matérias-primas representam quase 70% do custo do produto, representando uma proporção relativamente alta. Nos últimos anos, a flutuação do preço do couro cru tem um grande impacto no preço das principais matérias-primas da empresa, afetando assim o desempenho operacional da empresa. Como o preço de venda é confirmado antecipadamente através da carta de nomeação, se o preço das principais matérias-primas flutuar acentuadamente, resultando em mudanças nos custos do produto, terá um grande impacto na margem de lucro bruto dos produtos da empresa. Portanto, a flutuação dos preços das principais matérias-primas trará incerteza ao controle dos custos de produção e ao arranjo do capital de giro da empresa, o que terá um impacto adverso na produção e operação da empresa e afetará a rentabilidade da empresa. A empresa enfrenta o risco de que a flutuação de preços das principais matérias-primas afete seu desempenho operacional. As matérias-primas da empresa são importadas principalmente do exterior. Se a tarifa de importação aumentar no futuro, pode ter um impacto adverso sobre o custo de aquisição da matéria-prima da empresa.
II) Risco de flutuação do desempenho
A jusante da empresa é a indústria automobilística. Se a indústria automobilística estagna ou mesmo declina, isso pode afetar a demanda dos clientes a jusante pelos produtos da empresa. De acordo com os dados da Associação da Indústria Automóvel da China, em 2018, o volume de vendas de automóveis no mercado chinês mostrou o primeiro crescimento negativo em 20 anos. Desde o quarto trimestre de 2020, afetado pela escassez global de chips automotivos, alguns fabricantes de veículos anunciaram sucessivamente planos para parar a produção ou reduzir a produção. A Rússia e a Ucrânia são a origem dos principais gases e algumas matérias-primas necessárias para a produção global de semicondutores. Se o mercado automóvel da China continuar a declinar no futuro, pode levar ao declínio das vendas de produtos da empresa e receita de vendas, resultando no risco de declínio no desempenho operacional da empresa. Ao mesmo tempo, antes de 2021, o preço do couro cru, principal matéria-prima da empresa, continuou a diminuir, e o preço do couro cru em algumas regiões estava próximo da linha de custos do fornecedor. A empresa realizou compras estratégicas de couro cru de acordo com a situação do mercado. Depois de 2021, o preço da pele crua recuperou.
