Relatório sobre o trabalho dos diretores independentes em 2021
Acionistas e representantes dos accionistas:
Como diretor independente da Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (doravante designada por “a sociedade”), de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, as regras para os diretores independentes das sociedades cotadas, os Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e o sistema de trabalho dos diretores independentes da sociedade e outras leis e regulamentos relevantes, desempenhou as suas funções diligentemente e participou ativamente nas reuniões relevantes em 2021, Deliberaram cuidadosamente várias propostas do conselho de administração, expressaram opiniões independentes sobre assuntos relevantes da empresa e salvaguardaram efetivamente os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. O trabalho em 2021 é relatado da seguinte forma:
1,Participação e votação
Em 2021, a empresa realizou 7 reuniões do Conselho, e eu participei pessoalmente de todas as 7 reuniões do Conselho sem ausência. Antes da reunião, comunicar-se com a direção para entender a melhoria e implementação dos sistemas de produção e operação, gestão e controle interno da empresa, revisar cuidadosamente os materiais da proposta e introduções relevantes, obter as informações necessárias para tomar decisões precisas, fazer julgamentos independentes, objetivos e prudentes, e exercer seus direitos de voto nesta base. Durante a reunião, ouça atentamente e considere cada tópico, participe ativamente da discussão e apresente sugestões razoáveis. Em caso de não haver objeção às propostas e outros assuntos do conselho de administração este ano, eles votaram a favor das propostas do conselho de administração.
2,Pareceres de directores independentes
Em 2021, eu e os outros dois diretores independentes da empresa tivemos uma clara divisão de trabalho nas principais decisões e investimentos da empresa, pudemos desempenhar um papel profissional, formulamos opiniões e sugestões profissionais e expressamos opiniões independentes sobre a nomeação de diretores e gerentes seniores, transações diárias conectadas, plano de distribuição de lucros, garantia externa, provisão para imparidade de ativos, recompra de ações e outros assuntos importantes, Tem desempenhado um papel importante na promoção da tomada de decisão científica e do desenvolvimento sustentável e ordenado do conselho de administração da empresa, e também desempenhou um papel positivo na salvaguarda dos direitos e interesses dos acionistas do público.
(I) na 7ª Reunião do 10º Conselho de Administração realizada em 8 de fevereiro de 2021, os diretores independentes expressaram suas opiniões sobre a proposta sobre as transações conectadas diárias esperadas para 2021:
A proposta reflete verdadeiramente as transações diárias de partes relacionadas da empresa. As transações diárias esperadas de partes relacionadas estão relacionadas com o funcionamento normal da empresa, o que é propício ao bom andamento da produção e operação da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de outros acionistas,
Em 2020, o montante real de transações com partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias e a escavadeira pesada de montanha Linyi Co., Ltd., Dezhou Degong Machinery Co., Ltd., Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) , Sinotruk Jinan Truck Co.Ltd(000951) Group International Co., Ltd. e Komatsu Shantui Construction Machinery Co., Ltd. foi diferente do montante limite máximo esperado, principalmente devido à diferença nos negócios de aquisição e vendas e valor esperado entre a empresa e as partes relacionadas acima devido ao impacto do ambiente de mercado, Está em consonância com o funcionamento real da sociedade e os interesses gerais da sociedade e dos seus accionistas, não havendo actos e circunstâncias prejudiciais à sociedade e aos accionistas não filiados, e está em consonância com as disposições legislativas e regulamentares relevantes e com os estatutos sociais.
Como diretor independente da empresa, concordo com a proposta sobre as transações conectadas diárias esperadas em 2021 deliberada pelo conselho de administração, e concordo em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação, devendo os acionistas vinculados evitar votar.
(II) na 8ª reunião do 10º Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2021, os diretores independentes expressaram suas opiniões sobre os seguintes assuntos:
1. Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação de fundos e garantia externa de partes relacionadas da empresa
De acordo com a Comunicação sobre a regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e a garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.º 56), a Comunicação sobre a regulação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.º 120), os estatutos e o sistema de controlo interno de garantia externa da empresa, enquanto diretor independente da empresa, com uma atitude séria e responsável, Verificaram-se a ocupação de fundos junto aos acionistas controladores e outras partes coligadas e a garantia externa da empresa, explicando-se as informações relevantes da seguinte forma: durante o período analisado, todas as transações de capital com os acionistas controladores e outras partes coligadas foram geradas por atividades comerciais, a liquidação de capital foi oportuna, não houve ocupação de fundos não comerciais e não houve violações que afetassem a independência e o uso de fundos da empresa sob outras formas ou formas dissimuladas, Não há garantia externa. Acredito que a empresa pode cumprir as disposições das leis e regulamentos relevantes, e não houve ocupação não operacional dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas durante o período de relato; Não foi prestada qualquer garantia para o accionista controlador, outras partes relacionadas, qualquer unidade não incorporada ou indivíduo.
2. Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa
De acordo com as opiniões orientadoras sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas e as disposições relevantes dos estatutos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, como diretor independente da empresa, compreendi cuidadosamente o lucro da empresa em 2020 com uma atitude de trabalho leal e diligente e considerei a situação real da demanda de capital de produção, operação e projeto de investimento da empresa em 2021, de modo a melhorar ainda mais a lucratividade da empresa, O plano de distribuição de lucros da empresa para 2020 é: em 2020, a empresa não distribuirá lucros ou converterá reserva de capital em capital social. Concordo com a razão e explicação da empresa de que nem a distribuição de lucros nem a conversão da reserva de capital em capital social serão realizadas este ano. O esquema não prejudica os interesses dos acionistas minoritários. Concordo com o plano de distribuição de lucros acima mencionado e concordo em apresentá-lo à Assembleia Geral Anual 2020 da empresa para deliberação.
3. Pareceres independentes sobre o relatório de avaliação do controlo interno da empresa
De acordo com os requisitos das normas básicas de controle interno da empresa, as diretrizes para a avaliação do controle interno da empresa e outras leis e regulamentos relevantes emitidos conjuntamente pelo Ministério das Finanças, CSRC e outros departamentos, verifiquei cuidadosamente a avaliação do controle interno da empresa em 2020, comuniquei-me com a direção da empresa e departamentos de gestão relevantes, consultei o sistema de gestão da empresa e segui os princípios de equidade, imparcialidade, honestidade e credibilidade, Expressamos as nossas opiniões sobre as seguintes questões:
A empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito e pode ser efetivamente implementado.O estabelecimento de vários sistemas de controle interno atende às necessidades reais da produção e operação atual da empresa e aos requisitos das leis, regulamentos e autoridades reguladoras nacionais relevantes. Todos os processos, links-chave e riscos principais da gestão empresarial podem ser realizados de acordo com as disposições de vários sistemas, e nenhuma violação das diretrizes de controle interno das empresas listadas e do sistema de controle interno da empresa da bolsa de valores de Shenzhen é encontrada. O relatório de avaliação de controle interno 2020 emitido pela empresa pode realmente refletir a situação real do controle interno da empresa e o trabalho e conquistas da empresa em controle interno, que é objetivo e completo. Concordo com o relatório de avaliação.
4. opiniões independentes sobre a realização de negócios de leasing financeiro com Shanzhong Financial Leasing Co., Ltd
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, com base na posição de julgamento independente e após a revisão da proposta e materiais relevantes desta reunião, o parecer independente é emitido: o procedimento de deliberação e tomada de decisão da transação conectada está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, está em conformidade com os termos comerciais do negócio de locação financeira, e é propício para as vendas de produtos e desenvolvimento do mercado da empresa, Sem prejuízo dos interesses da empresa e de outros acionistas, a empresa concorda em realizar negócios de locação financeira com Shanzhong Financial Leasing Co., Ltd.
5. Pareceres independentes sobre o emprego continuado das empresas de contabilidade
Os Contadores Públicos Certificados Daxin (sociedade geral especial) aderiram às normas de auditoria independentes, realizaram várias auditorias especiais e auditorias de demonstrações financeiras para a empresa, asseguraram o bom desenvolvimento do trabalho da empresa, cumpriram melhor as responsabilidades e obrigações especificadas no contrato de trabalho e mantiveram a continuidade e estabilidade do trabalho de auditoria externa da empresa, Concordamos em renovar a nomeação de Contadores Públicos Certificados Daxin (parceria geral especial) como instituição de auditoria financeira e de controle interno da empresa.
(3) Na 9ª reunião do 10º Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2021, os diretores independentes expressaram suas opiniões sobre a proposta de usar as contas de aceitação bancária para pagar os fundos de projetos de investimento levantados e substituí-los pelos fundos levantados em igual valor: a utilização pela empresa de contas de aceitação bancária (incluindo transferência de endosso) para pagar os fundos de projetos de investimento levantados é propícia para melhorar a eficiência de uso dos recursos levantados, Além disso, a empresa formulou procedimentos de operação específicos para o pagamento de projetos de investimento levantados usando contas de aceitação bancária (incluindo transferência de endosso), o que não afetará o progresso normal de projetos de investimento levantados da empresa, e não há mudança disfarçada na direção de investimento de fundos levantados, que está em linha com os interesses da empresa e acionistas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen Diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização de fundos levantados por empresas cotadas, etc.
Concordo que a empresa usará a conta de aceitação bancária (incluindo endosso e transferência) para pagar o fundo do projeto de investimento levantado e substituí-lo pelo fundo levantado no mesmo valor.
(IV) na 10ª reunião do 10º Conselho de Administração realizada em 13 de maio de 2021, os diretores independentes expressaram suas opiniões sobre os seguintes assuntos:
1. Pareceres independentes sobre a adição de diretores da empresa
Após analisar as qualificações do Sr. Wu Jianyi e sua experiência pessoal com os candidatos nomeados pela empresa em 2021, a empresa apresentará os seguintes pareceres com base na revisão das qualificações do Sr. Wu Jianyi e na experiência de trabalho adicional dos candidatos, conforme exigido pela Assembleia Geral Provisória da empresa, e emitirá os seguintes pareceres com base na posição do Sr. Wu Jianyi em 2021.
2. Pareceres independentes sobre a nomeação de gerentes seniores da empresa
Após analisar o currículo pessoal do Sr. Wu Jianyi, experiência de trabalho e outros materiais relevantes, e com base na posição de julgamento independente, as opiniões independentes são as seguintes: o pessoal empregado pela empresa tem as condições de cargo adequadas para o exercício de suas funções e poderes; Os procedimentos de nomeação, deliberação e votação obedecem às disposições relevantes das leis, regulamentos e estatutos. Concordar em nomear o Sr. Wu Jianyi como gerente geral adjunto e diretor financeiro da empresa até o final do mandato do atual conselho de administração.
(V) na 11ª reunião do 10º Conselho de Administração realizada em 2 de julho de 2021, foram emitidos os pareceres independentes sobre recompra e cancelamento de algumas ações restritas:
Após verificação, acredito que essa recompra e cancelamento de algumas ações restritas está em conformidade com o direito societário, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes do plano de incentivos da empresa, não prejudica os direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, não terá impacto substantivo no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais, e não afetará a diligência da equipe de administração da empresa, Concordo com a recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela empresa. (VI) na 12ª reunião do 10º Conselho de Administração realizada em 30 de agosto de 2021, os diretores independentes expressaram suas opiniões sobre os seguintes assuntos:
1. Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação de fundos e garantia externa de partes relacionadas da empresa
De acordo com a Comunicação sobre a regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e a garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.º 56), a Comunicação sobre a regulação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.º 120), os estatutos e o sistema de controlo interno de garantia externa da empresa, enquanto diretor independente da empresa, com uma atitude séria e responsável, Após verificação da ocupação dos fundos junto dos acionistas controladores e outras partes relacionadas e da garantia externa da empresa, as informações relevantes são explicadas da seguinte forma:
Durante o período analisado, todas as transações de capital com acionistas controladores e outras partes relacionadas foram geradas a partir de atividades comerciais, e a liquidação de capital foi oportuna, não houve ocupação de fundos não operacionais, nenhuma violação que afete a independência e o uso de capital da empresa sob outras formas ou formas dissimuladas, e nenhuma garantia externa.
Acredito que a empresa pode cumprir as disposições das leis e regulamentos relevantes, e não houve ocupação não operacional dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas durante o período de relato; Não foi prestada qualquer garantia para o accionista controlador, outras partes relacionadas, qualquer unidade não incorporada ou indivíduo.
2. Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa
De acordo com as disposições relevantes dos pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas e os estatutos da CSRC, como diretor independente da empresa, compreendi cuidadosamente o lucro da empresa no semestre de 2021 com uma atitude de trabalho leal e diligente. De acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e as necessidades de desenvolvimento a longo prazo da empresa, a empresa formula o plano de distribuição de lucros semestrais 2021 da seguinte forma: Com base no capital social total na data de registro de capital próprio quando o plano de distribuição de lucros semestrais 2021 for implementado no futuro, a empresa distribuirá dividendos em dinheiro de RMB 0,10 (imposto incluído) a todos os acionistas por cada 10 ações, sem ações bônus, reserva de capital não será convertida em capital social, e os lucros não distribuídos remanescentes serão transferidos para distribuição anual futura.
Na minha opinião, o regime não prejudica os interesses dos accionistas minoritários, cumpre as disposições legislativas e regulamentares pertinentes e a situação real da sociedade. Dos interesses a longo prazo dos accionistas e da sociedade, concordo com o plano de distribuição de lucros acima referido e apresento-o à assembleia geral de accionistas para deliberação.
3. Pareceres independentes sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados no semestre de 2021
O relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados no primeiro semestre de 2021 elaborado pelo Conselho de Administração da empresa reflete verdadeira e objectivamente o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados no primeiro semestre de 2021. Durante o período analisado, o depósito e a utilização dos fundos angariados da empresa cumpriram as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e utilização dos fundos angariados de empresas cotadas. Os fundos angariados foram armazenados e utilizados numa conta especial. A utilização específica dos fundos angariados foi consistente com as informações divulgadas pela empresa, não havendo alteração na finalidade dos fundos angariados e danos aos interesses da empresa e dos acionistas, Não há utilização ilegal dos fundos angariados.
4. Opiniões independentes sobre o aumento da quantidade de algumas transações conectadas diárias em 2021
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, como diretor independente da empresa, com base em meu julgamento independente e após revisar a proposta e materiais relevantes desta reunião, concordo em submeter a proposta de aumento da cota de algumas transações diárias conectadas em 2021 para a 12ª reunião do 10º conselho de administração da empresa para deliberação, E expressou uma opinião independente de que: a proposta foi feita pela empresa em combinação com as necessidades reais de produção e operação, e o valor ajustado da transação diária conectada refletirá mais objetivamente a autenticidade das transações diárias conectadas da empresa e a precisão dos dados relevantes. Os procedimentos de exame e aprovação realizados cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes e não prejudicam os interesses da empresa e de outros acionistas.
5. Pareceres independentes sobre a liquidação e a anulação de filiais detidas integralmente
Eu penso: após a conclusão desta liquidação e cancelamento, Shandong Shantui Logistics Co., Ltd. não será mais incluída no escopo das demonstrações financeiras consolidadas da empresa, mas é propício para a otimização da alocação global de recursos pela empresa, em linha com a estratégia geral de desenvolvimento da empresa e em linha com
