Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
Pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes da empresa
1,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação de fundos e garantia externa de partes relacionadas da empresa
De acordo com as diretrizes para a supervisão de sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de sociedades cotadas, os estatutos sociais e o sistema de controle interno para garantias externas da empresa, como diretor independente da empresa, verificamos a ocupação de fundos com acionistas controladores e outras partes relacionadas e as garantias externas da empresa com uma atitude séria e responsável, e agora as informações relevantes são explicadas da seguinte forma:
Durante o período de relatório, a Shandong Shantui Machinery Co., Ltd. (doravante referida como “máquinas Shantui”) e a empresa, como dois sucessores importantes da fábrica geral Shantui original, foram responsáveis por resolver os perigos ocultos de casas perigosas, a fim de efetivamente salvaguardar os direitos legítimos e interesses dos funcionários e resolver os perigos ocultos de casas perigosas a tempo. Considerando as dificuldades de operação temporária da maquinaria Shantui, a fim de resolver os perigos ocultos o mais rápido possível, ajudar na colocação de funcionários e evitar acidentes de segurança, a empresa pagou temporariamente parte do fundo de alívio de perigo de 5,705 milhões de yuans, e a maquinaria Shantui concordou em devolver o fundo de adiantamento à empresa a tempo dentro de um ano. A empresa incentivará ativamente a maquinaria Shantui a levantar fundos e reduzir o tempo de ocupação de capital. Este assunto não terá um impacto substancial na produção e operação da empresa. Além disso, durante o período analisado, as transações de capital da empresa com acionistas controladores e outras partes relacionadas foram geradas a partir de atividades comerciais, e a liquidação de capital foi oportuna, não houve ocupação de outros fundos não operacionais, violação da independência da empresa e uso de capital sob outras formas ou formas dissimuladas, e não houve garantia externa.
2,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa
De acordo com as disposições relevantes das regras para diretores independentes de empresas cotadas e os estatutos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, como diretores independentes da empresa, entendemos cuidadosamente o lucro da empresa em 2021 com uma atitude de trabalho leal e diligente, e consideramos a situação real da demanda de capital da empresa para projetos de produção, operação e investimento em 2022, de modo a melhorar ainda mais a lucratividade da empresa, O plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 é: Com base no estoque de capital após dedução de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) ações de ações restritas a serem recompradas e canceladas, a empresa distribuirá um dividendo monetário de RMB 0,15 (incluindo impostos) a todos os acionistas por cada 10 ações, não serão dadas ações bônus, nenhuma reserva de capital será convertida em estoque de capital e os lucros remanescentes não distribuídos serão transferidos para futura distribuição anual. Acreditamos que o plano de distribuição de lucros 2021 da empresa considera de forma abrangente o funcionamento e desenvolvimento da empresa e o retorno razoável dos acionistas, o que está em consonância com os interesses gerais da empresa e os interesses dos acionistas, especialmente acionistas minoritários, e a situação real da empresa. A partir dos interesses de longo prazo dos acionistas e da empresa, concordamos com o plano de distribuição de lucros acima mencionado e concordamos em submetê-lo à Assembleia Geral Anual de 2021 da empresa para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre as transações diárias esperadas da empresa em 2022
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) e os estatutos sociais, com base na posição de julgamento independente e após revisão da proposta e materiais relevantes desta reunião, a opinião independente é que a proposta realmente reflete as transações diárias conectadas da empresa, e as transações diárias conectadas esperadas estão relacionadas com o funcionamento normal da empresa, o que é propício para o bom andamento da produção e operação da empresa, Não cumprimento das disposições dos procedimentos de aprovação da empresa e outras leis e regulamentos relevantes, e prejudicar os interesses dos acionistas.
4,Pareceres independentes sobre o relatório de avaliação do controlo interno da empresa
De acordo com os requisitos das normas básicas de controle interno da empresa, as diretrizes para a avaliação do controle interno da empresa e outras leis e regulamentos relevantes emitidos conjuntamente pelo Ministério das Finanças, CSRC e outros departamentos, verificamos cuidadosamente a avaliação do controle interno da empresa em 2021, comunicamos com a direção da empresa e departamentos de gestão relevantes, consultamos o sistema de gestão da empresa e seguimos os princípios de equidade, imparcialidade e boa fé, Expressamos as nossas opiniões sobre as seguintes questões:
A empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito e pode ser efetivamente implementado.O estabelecimento de vários sistemas de controle interno atende às necessidades reais da produção e operação atual da empresa e aos requisitos das leis, regulamentos e autoridades reguladoras nacionais relevantes. Todos os processos, links-chave e riscos principais da gestão empresarial podem ser realizados de acordo com as disposições de vários sistemas, e nenhuma violação das diretrizes de controle interno das empresas listadas e do sistema de controle interno da empresa da bolsa de valores de Shenzhen é encontrada. O relatório anual de avaliação de controle interno de 2021 emitido pela empresa pode realmente refletir a situação real do controle interno da empresa e o trabalho e conquistas da empresa em controle interno, e é objetivo e completo. Concordamos com o relatório de avaliação. 5,Pareceres independentes sobre negócios financeiros com Shandong heavy industry group finance Co., Ltd
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações conexas da Bolsa de Valores de Shenzhen, como diretor independente da empresa, com base em julgamento independente, após revisão da proposta e materiais relevantes desta reunião, Expressamos as seguintes opiniões independentes sobre os depósitos e empréstimos relacionados entre a empresa e Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. (doravante denominada “empresa financeira”) e a assinatura do contrato de serviço financeiro:
1. Como instituição financeira não bancária estabelecida com a aprovação da Bank Of China Limited(601988) Insurance Regulatory Commission (doravante designada “China Banking and Insurance Regulatory Commission”), a empresa financeira presta serviços financeiros à empresa e às suas filiais holding no âmbito da sua actividade, de acordo com as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes; No relatório de auditoria especial da Daxin Certified Public Accountants (parceria geral especial) sobre os negócios de depósitos e empréstimos da empresa na empresa financeira da indústria pesada de Shandong em 2021, a empresa refletiu de forma independente, objetiva e justa o depósito e empréstimo relacionados à empresa financeira da indústria pesada de Shandong em 2021. Considera-se que, durante o período de referência, a empresa e a empresa financeira realizaram depósitos e empréstimos conexos e outras actividades financeiras de forma justa e razoável, em conformidade com a regulamentação aplicável, não havendo qualquer situação que prejudicasse os interesses da empresa.
2. O acordo de serviço financeiro assinado entre a empresa e a empresa financeira segue o princípio da igualdade e voluntariedade, com preços justos e sem prejuízo aos interesses da empresa e acionistas minoritários. É acordado submeter a proposta da empresa sobre a assinatura de um acordo de serviço financeiro com Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. para a 15ª reunião do 10º conselho de administração da empresa para deliberação.
3. O relatório de avaliação de risco de 2021 da Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. reflete totalmente a qualificação do negócio, negócios e status de risco da empresa financeira, e seu risco é controlável. Como uma instituição financeira não bancária, seu escopo de negócios, conteúdo e processo de negócios e sistema de controle de risco interno são rigorosamente supervisionados pela Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China, e a preparação do relatório atende aos requisitos especificados. Além disso, a empresa formulou o plano de resposta de emergência para o risco de negócios de depósitos entre Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) e Shandong heavy industry group finance Co., Ltd., que pode efetivamente prevenir, controlar oportunamente, reduzir e resolver o risco de capital da empresa e suas subsidiárias holding na empresa financeira, manter a segurança de capital e proteger os direitos e interesses da empresa e acionistas minoritários. Na condição de cumprir o controlo de risco acima referido, a empresa financeira acorda em prestar serviços financeiros à empresa e às suas filiais holding.
4. O plano de resposta de emergência para o risco de negócios de depósito entre Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) e Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. formulado pela empresa pode efetivamente prevenir, controlar e resolver o risco de capital da empresa na empresa financeira e manter a segurança de capital. A preparação do plano atende aos requisitos dos regulamentos relevantes e é prática.
6,Pareceres independentes sobre o estabelecimento de negócios de cooperação de crédito para máquinas de construção com bancos relevantes e empresas de leasing financeiro
Depois de analisar materiais relevantes, acreditamos que o negócio de cooperação de crédito da empresa de máquinas de construção é baseado no princípio de vantagens complementares, igualdade e benefício mútuo, que é propício para promover as vendas de produtos da empresa e desenvolvimento de mercado, e de forma abrangente estabelecer e desenvolver a cooperação moderna da empresa bancária nova. A empresa só fornece negócios de garantia para creditar usuários com boa reputação, o que pode efetivamente prevenir e controlar riscos. Os procedimentos de deliberação e votação desta matéria estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e demais disposições relevantes, os procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes, que não terão impacto adverso na empresa, afetarão a capacidade de operação sustentável da empresa e não prejudicarão os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios investidores. Concordamos em estabelecer negócios de cooperação de crédito para máquinas de construção com bancos relevantes e empresas de leasing financeiro, e submeter esta proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre a realização de negócios de leasing financeiro com Shanzhong Financial Leasing Co., Ltd
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, com base na posição de julgamento independente e após a revisão da proposta e materiais relevantes desta reunião, o parecer independente é emitido: o procedimento de deliberação e tomada de decisão da transação conectada está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, está em conformidade com os termos comerciais do negócio de locação financeira, e é propício para as vendas de produtos e desenvolvimento do mercado da empresa, Sem prejuízo dos interesses da empresa e de outros acionistas, a empresa concorda em realizar negócios de locação financeira com Shanzhong Financial Leasing Co., Ltd.
8,Pareceres independentes sobre o negócio de leasing financeiro entre a filial holding e o caminhão pesado Finance Co., Ltd
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, com base na posição de julgamento independente e após a revisão da proposta e materiais relevantes desta reunião, o parecer independente é emitido: o procedimento de deliberação e tomada de decisão da transação conectada está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, está em conformidade com os termos comerciais do negócio de locação financeira, e é propício para as vendas de produtos e desenvolvimento do mercado da empresa, Sem prejuízo dos interesses da empresa e de outros acionistas, é acordado que a subsidiária holding da empresa deve realizar negócios de locação financeira com caminhões pesados Finance Co., Ltd.
9,Pareceres independentes sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
O relatório especial sobre o depósito e utilização dos fundos angariados da empresa em 2021 elaborado pelo Conselho de Administração da empresa reflete verdadeira e objetivamente o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados da empresa em 2021. Durante o período analisado, o depósito e a utilização dos fundos angariados da empresa cumpriram as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e utilização dos fundos angariados de empresas cotadas. Os fundos angariados foram armazenados e utilizados numa conta especial. A utilização específica dos fundos angariados foi consistente com as informações divulgadas pela empresa, não havendo alteração na finalidade dos fundos angariados e danos aos interesses da empresa e dos acionistas, Não há utilização ilegal dos fundos angariados.
10,Pareceres independentes sobre a utilização de carta de garantia, carta de crédito e câmbio para pagar parte dos fundos investidos através da captação de fundos e substituí-los pelos fundos levantados
Como o atual diretor independente de Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (doravante referido como “a empresa”) de acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas cotadas, as regras de listagem de ações de Shenzhen bolsa de valores e os Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) estatutos, Os pareceres independentes sobre a proposta de utilização de carta de garantia, carta de crédito e câmbio para pagar parte dos fundos investidos através da captação de fundos e substituí-los pelos fundos levantados considerados na 15ª reunião do 10º Conselho de Administração da empresa são os seguintes:
A utilização pela empresa de notas de aceitação bancária (incluindo endosso e transferência) para pagar projetos de investimento levantados é propícia para melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados, e a empresa formulou procedimentos operacionais específicos para o pagamento de projetos de investimento levantados por meio de carta de garantia, carta de crédito e câmbio, o que não afetará o andamento normal dos projetos de investimento levantados da empresa, e não há mudança dissimulada na direção de investimento dos fundos levantados, o que está de acordo com os interesses da empresa e dos acionistas, Ele está em conformidade com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, diretrizes auto-regulatórias para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas, etc. Fica acordado que a empresa utilizará carta de garantia, carta de crédito e câmbio para pagar os fundos do projeto de investimento levantado e substituí-los pelos fundos levantados no mesmo montante.
11,Pareceres independentes sobre a utilização de alguns fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário
Atualmente, a empresa está em bom funcionamento e está implementando ativamente a construção de projetos de investimento levantados. Na premissa de garantir que a construção e uso de fundos levantados e a segurança dos fundos levantados não são afetados, a empresa planeja usar fundos levantados ociosos de não mais de 400 milhões de yuans para gestão de caixa. O conteúdo e ordem de revisão estão em conformidade com as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados de empresas listadas e outras leis e regulamentos relevantes Os regulamentos e outros documentos normativos e as disposições do sistema da empresa para a gestão e utilização dos recursos captados, procedimentos e conteúdos relevantes de revisão são legais e eficazes. A utilização por parte da empresa de alguns fundos angariados temporariamente ociosos para gestão de caixa não entra em conflito com o plano de implementação do projeto de investimento dos fundos angariados, e não há situação de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada, o que é propício para melhorar a eficiência de utilização dos fundos angariados e aumentar o rendimento da empresa, o que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os accionistas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os accionistas, especialmente dos pequenos e médios accionistas.
Em conclusão, os diretores independentes concordam unanimemente que a empresa utilizará os fundos ociosos levantados de não mais do que RMB 400 milhões para gestão de caixa.
12,Pareceres independentes sobre o desenvolvimento de actividades de derivados financeiros
A atividade de derivativos financeiros da empresa para fins de prevenção de riscos está intimamente relacionada com o funcionamento diário da empresa e cumpre as disposições legais e regulamentares relevantes. A empresa estabeleceu o sistema de controle interno da empresa para investimentos de derivativos, fortaleceu a gestão e controle de riscos e concordou em realizar os negócios de derivativos financeiros acima mencionados.
13,Pareceres independentes sobre a proposta de mudança de empresa de contabilidade
Shanghui Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante referidos como “contadores públicos certificados Shanghui”) tem o certificado de prática de contadores públicos certificados e a qualificação comercial relacionada a valores mobiliários e futuros, tem a experiência em serviço de auditoria de empresas cotadas, tem independência suficiente, competência profissional e capacidade de proteção de investidores, e pode atender aos requisitos de auditoria financeira anual e auditoria de controle interno; A empresa comunicou plenamente com as sociedades de contabilidade anteriores e subsequentes sobre a substituição da instituição de auditoria anual, e todas as partes não têm objecções. O procedimento de revisão para que a sociedade altere a sociedade contábil e determine sua remuneração está em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, e não há situação que prejudique os interesses da sociedade e de todos os acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários.
Em conclusão, concorda-se que a empresa nomeará a firma Shanghui como instituição de auditoria financeira e de controle interno da empresa em 2022, e apresentará a proposta de mudança proposta da firma de contabilidade para a assembleia geral anual da empresa 2021 para deliberação.
14,Pareceres independentes sobre recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Após verificação, acreditamos que a recompra e cancelamento de algumas ações restritas está em conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas de administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas e as disposições relevantes do plano de incentivo às ações restritas 2020 da empresa, não prejudica os direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, e não terá impacto material no estado financeiro e nos resultados operacionais da empresa.
