Beijing Global Law Firm Shanghai Branch
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Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Parecer jurídico
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Sobre Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
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Parecer jurídico
GLO2022SH! “$% 0352 & para: Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
Confiado por Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (” Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) ” ou “a empresa”), o escritório de advocacia universal de Pequim Shanghai Branch (o “escritório”) serve como consultor jurídico especial em assuntos relacionados ao plano de incentivo de ações restritas da empresa 2020 (o “plano de incentivo de ações”).
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (“Lei dos Valores Mobiliários”), a lei das sociedades da República Popular da China (“lei das sociedades”) e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (“medidas administrativas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (“CSRC”), bem como a CSRC As leis, regulamentos e documentos normativos vigentes, tais como as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial), os Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) estatutos e o Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) plano de incentivo às ações restritas 2020 (“plano de incentivo”) emitidos conjuntamente pelo Ministério da Justiça, de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, A bolsa emitiu pareceres legais sobre questões relacionadas com Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) este cancelamento de recompra de algumas ações restritas (“este cancelamento de recompra”).
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos, materiais e fatos relacionados à recompra de ações e cancelamento do plano de incentivo de ações da empresa, de acordo com o disposto nas leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e os requisitos das regras de negócios da bolsa e o princípio da prudência e importância.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, o escritório e seus advogados tratadores cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência, boa fé e verificação plena, Assegurar que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, e que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes.
Este parecer jurídico baseia-se nas leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos em vigor na China ou Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) de atos e fatos relevantes, e com base nas opiniões de nossos advogados sobre essas leis
Este parecer jurídico expressa apenas opiniões jurídicas sobre questões jurídicas nacionais relacionadas com a recompra e cancelamento de algumas ações restritas na China. A bolsa e seus advogados de gestão não estão qualificados para expressar opiniões profissionais sobre questões profissionais como contabilidade, verificação de capital e auditoria, avaliação de ativos, tomada de decisões de investimento e questões jurídicas no exterior. Quando este parecer jurídico envolve avaliação patrimonial, auditoria contábil, tomada de decisão de investimento, assuntos jurídicos estrangeiros e outros conteúdos, é citado em estrita conformidade com os documentos profissionais emitidos pelos intermediários relevantes e as instruções da empresa, e não significa que este escritório e seus advogados façam qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão dos conteúdos citados, para esses conteúdos, este escritório e seus advogados não têm a qualificação adequada para verificar e julgar.
No processo de verificação e verificação, nossos advogados obtiveram a seguinte garantia da empresa, ou seja, a empresa forneceu os materiais escritos originais, materiais duplicados ou depoimento oral que nossos advogados acreditam ser necessários para emitir pareceres legais, as assinaturas e selos nos materiais relevantes são verdadeiros e os materiais duplicados relevantes ou cópias são consistentes com os materiais originais ou originais. Os documentos e materiais fornecidos pela empresa são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer ocultação, falsidade e grande omissão.
Por ser muito importante emitir este parecer jurídico e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados baseiam-se nos documentos comprovativos emitidos ou fornecidos por departamentos governamentais relevantes e outras instituições públicas como base para emitir este parecer jurídico.
A exchange compromete-se a tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para a recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela empresa, apresentá-lo juntamente com outros materiais como documento de divulgação pública e assumir responsabilidades legais correspondentes pelo parecer jurídico emitido em conformidade com a lei.
O escritório e seus advogados não autorizaram nenhuma unidade ou indivíduo a fazer qualquer explicação ou explicação sobre este parecer jurídico. Este parecer jurídico destina-se apenas à recompra e cancelamento por parte da empresa de algumas ações restritas, e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade ou finalidade sem o consentimento por escrito da troca.
De acordo com as leis e regulamentos chineses vigentes, regras relevantes e documentos normativos da CSRC, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação e verificação dos documentos e fatos relacionados à concessão de ações do plano de incentivo de ações da empresa, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização deste cancelamento de recompra
(I) autorização de decisão relativa à anulação de algumas acções restritas nesta recompra
De acordo com as disposições relevantes do “Capítulo XV Princípios de recompra e cancelamento de ações restritas” no plano de incentivos, a empresa deve convocar oportunamente o conselho de administração para revisar o plano de reajuste de recompra de acordo com as disposições acima, submeter o plano de recompra de ações à assembleia geral de acionistas para aprovação de acordo com a lei e fazer um anúncio oportuno.
A empresa planeja realizar a Assembleia Geral Anual de 2021 em 18 de maio de 2022 para considerar a recompra e cancelamento de algumas ações restritas.
II) Procedimentos para a anulação de algumas acções restritas nesta recompra
1) Tendo em conta que a proposta do 10º Conselho de Administração sobre a anulação das restrições à venda de ações detidas pela Liu Jianlun, aprovada pelo 15º Conselho de Administração sobre a recompra de ações detidas pela sociedade em 2023, deixou de ser aprovada devido aos motivos da anulação das restrições à venda de ações detidas pela Liu Jianlun, No preço de concessão de 1,81 yuan / ação, Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) ações restritas detidas pelos objetos de incentivo originais Liu Jian e Zhu Jianlun foram recompradas e canceladas, e o fundo de recompra era de 1086000 yuan. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre isso: a recompra e cancelamento de algumas ações restritas está em conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e as disposições relevantes do plano de incentivos da empresa, não prejudica os direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, e não terá impacto substantivo no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais da empresa, Concordamos que a empresa recomprará e cancelará algumas ações restritas desta vez.
2. Em 28 de março de 2022, a empresa realizou a 15ª reunião do 10º Conselho de Supervisão, deliberando e adotando a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas. O conselho de supervisores analisou a lista de objetos de incentivo que não preenchiam as condições de incentivo e o número de ações restritas recompradas e canceladas. O conselho de fiscalização considera que, uma vez que os dois objetos de incentivo renunciaram e deixaram de atender às condições dos objetos de incentivo de ações restritas da empresa, de acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão e do plano de incentivo da empresa, a empresa deve recomprar e cancelar as ações restritas detidas pelo pessoal acima que tenham sido concedidas, mas não tenham sido levantadas. A recompra e cancelamento de algumas ações restritas desta vez cumpre as disposições relevantes da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas e do plano de incentivos da empresa, os procedimentos são legais e conformes, não havendo violação dos interesses de todos os acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. O conselho de supervisores concordou unanimemente com a recompra e cancelamento de algumas ações restritas.
Resumindo, nossos advogados acreditam que a aprovação e autorização necessárias nesta fase foram cumpridas para as questões relacionadas com a recompra e cancelamento de algumas ações restritas, e as propostas relevantes ainda não foram deliberadas e adotadas na assembleia geral de acionistas. Os procedimentos são legais e eficazes, em consonância com as disposições pertinentes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de gestão e do plano de incentivos.
(III) Informações específicas sobre o cancelamento de algumas ações restritas nesta recompra
1. Motivos e número de ações restritas canceladas nesta recompra
(1) Liu Jian, objeto de incentivo original da empresa, renunciou por motivos pessoais. De acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo da empresa, o empregado não atende mais às condições do objeto de incentivo de ações restritas da empresa. A empresa recompra e cancela todas as 300000 ações de ações restritas que foram concedidas, mas não levantadas.
(2) Zhu Jianlun, objeto de incentivo original da empresa, renunciou por razões pessoais. De acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo da empresa, o empregado não atende mais às condições do objeto de incentivo de ações restritas da empresa. A empresa recompra e cancela todas as 300000 ações de ações restritas que foram concedidas, mas não foram levantadas.
O número total de ações restritas concedidas mas ainda não levantadas pelo cancelamento de recompra da empresa é de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) , representando 2,37% do total de 25270000 ações restritas concedidas pelo plano de incentivos da empresa e 0,04% do total de ações da empresa, envolvendo 2 objetos de incentivo.
2. O preço de algumas ações restritas canceladas nesta recompra
(1) De acordo com as disposições pertinentes do “II) Alterações na situação pessoal do objeto de incentivo” no “Capítulo XIII, tratamento das alterações na sociedade e objeto de incentivo” do plano de incentivo: “4. Se o objeto de incentivo patrimonial não cumprir a avaliação de desempenho, renunciar ou for rescindido das relações de trabalho por motivos pessoais, os direitos e interesses que não tenham sido exercidos não serão exercidos. As ações restritas que não tenham sido desbloqueadas serão recompradas de acordo com o princípio do menor preço da concessão ou do preço de mercado.”
Portanto, a empresa recomprou e cancelou Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) ações restritas detidas pelos objetos de incentivo originais Liu Jian e Zhu Jianlun ao preço de concessão de 1,81 yuan / ação, e o fundo de recompra foi 1086000 yuan.
(2) De acordo com as disposições pertinentes do “Capítulo XV Princípios de recompra e cancelamento de ações restritas” do plano de incentivos, se a reserva de capital da companhia for convertida em capital social, forem distribuídos dividendos de ações, subdivididas ou alocadas ações, reduzidas ações, dividendos e outras circunstâncias que afetem o tratamento ex right e ex juros do preço das ações da companhia após a concessão de ações restritas, a sociedade ajustará o preço de recompra das ações restritas conforme acordado. Ao mesmo tempo, de acordo com as disposições pertinentes do Capítulo VI “Período de validade, data de autorização, período de bloqueio, período de desbloqueio e restrições relevantes à venda do plano de incentivo”, o período de bloqueio é de 24 meses a contar da data de conclusão do registro da concessão de ações restritas. Durante o período de bloqueio, as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo ao abrigo do plano devem ser bloqueadas e não podem ser transferidas sob nenhuma forma, utilizadas para garantia ou reembolso da dívida. As ações e dividendos obtidos pelo objeto de incentivo a partir da conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos, distribuição de dividendos de ações, subdivisão de ações e outras ações e dividendos obtidos a partir das ações restritas concedidas mas não liberadas devem ser bloqueados de acordo com o plano de incentivo ao mesmo tempo.
Desde que foram registradas as ações restritas concedidas aos objetos de incentivo, a empresa implementou a distribuição semestral de capital próprio em 2021, e distribuiu RMB 0,10 em dinheiro a todos os acionistas para cada 10 ações com base no capital social total da empresa de 1501853212 ações. Os dividendos monetários das ações restritas de incentivo patrimonial devem ser retidos uniformemente pela sociedade e distribuídos após desbloqueio; Se essa parte das ações não puder ser desbloqueada, a empresa deixará de emitir essa parte do dividendo em dinheiro, que será recuperado pela empresa.
Como os dividendos pecuniários referentes ao semestre de 2021 correspondentes às ações restritas cujas restrições de venda não tenham sido levantadas pelo objeto de incentivo são geridos pela empresa e não efetivamente distribuídos, o preço de recompra não será ajustado.
3. Fonte de fundos para esta recompra
O fundo restrito de recompra de ações é de 1086000 yuans, e o fundo de recompra é o fundo próprio da empresa. Em conclusão, os advogados do escritório acreditam que a razão, quantidade e preço da recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela empresa estão em conformidade com as disposições do plano de incentivos.
2,Conclusão
Em conclusão, nossos advogados acreditam que:
A proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade e ainda não foi deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas; Os procedimentos, motivos, quantidade e determinação de preço dessa recompra e cancelamento de algumas ações restritas estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e documentos legais normativos, como as medidas de administração do incentivo patrimonial das sociedades listadas e o plano de incentivos da empresa. A partir da data de emissão do presente parecer legal, além dos procedimentos legais relevantes para a redução do capital social da empresa causada pelo cancelamento da recompra, a empresa realizou os procedimentos que devem ser realizados nesta fase.
Este parecer jurídico é emitido em cinco originais, sem cópias, e entrará em vigor após ser assinado pelos nossos advogados e selado pelo nosso escritório. (sem texto abaixo)
