Código dos títulos: Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) abreviatura dos títulos: Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) Anúncio n.o: 2021026 Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
Anúncio de recompra e cancelamento de algumas ações restritas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (doravante denominada “a empresa”, “a empresa” ou ” Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) “) realizou a 15ª reunião do 10º conselho de administração em 28 de março de 2022, e considerou e adotou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas. De acordo com as disposições pertinentes das medidas de administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas”) e do plano de incentivo às ações restritas da empresa 2020 (doravante denominado “plano de incentivo”), tendo em vista a renúncia dos objetos de incentivo originais Liu Jian e Zhu Jianlun por razões pessoais e que não satisfaçam mais as condições de incentivo patrimonial da empresa, a empresa planeja recomprar e cancelar Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) ações restritas detidas pelas pessoas acima mencionadas que tenham sido concedidas mas não tenham sido levantadas. Os pormenores são os seguintes:
1,Visão geral do plano de incentivo às ações restritas em 2020
1. Em 26 de novembro de 2020, a 5ª reunião do 10º Conselho de Administração e a 5ª reunião do 10º Conselho de Supervisores deliberaram e adotaram a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) da companhia para 2020 e seu resumo. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre o plano de incentivo patrimonial, e o conselho de supervisores da empresa verificou preliminarmente a lista de objetos de incentivo.
2. Em 10 de dezembro de 2020, a empresa divulgou os pareceres de verificação e declaração publicitária do conselho de supervisores na lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas 2020 da empresa. O conselho de fiscalização da empresa acredita que os objetos de incentivo deste plano de incentivos cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e sua qualificação do sujeito como objeto de incentivo deste plano de incentivos é legal e efetiva.
3. Em 10 de dezembro de 2020, a empresa divulgou o relatório de auto-inspeção sobre a negociação de ações da empresa por insiders e objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas 2020. Durante o processo de planejamento deste plano de incentivo, a empresa não encontrou nenhum objeto de insider e incentivo que utilizasse informações privilegiadas relevantes para a negociação de ações. Nos 6 meses anteriores à primeira divulgação pública deste plano de incentivo (Draft), a empresa também não encontrou nenhum objeto de insider e incentivo que utilizasse informações privilegiadas relevantes para a negociação de ações.
4. Em 15 de dezembro de 2020, a empresa publicou o anúncio da aprovação do plano de incentivo de ações restritas da empresa 2020 pelo Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. (2020055). Este plano de incentivo de ações restritas obteve a aprovação do Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. em Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) implementando o plano de incentivo de ações restritas (capital da indústria pesada Shandong Zi [2020] No. 25) emitido pela Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd.
5. Em 15 de dezembro de 2020, a primeira Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 2020 deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da Companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da Companhia e a proposta de submeter a Assembleia Geral de Acionistas a autorizar o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020.
6. Em 18 de dezembro de 2020, a sexta reunião do 10º Conselho de Administração e a sexta reunião do 10º Conselho de Supervisores deliberaram e adotaram a proposta de concessão de ações restritas aos objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas 2020 da companhia. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre a proposta acima, e o conselho de supervisores da empresa confirmou a lista de objetos de incentivo. 7. Em 25 de janeiro de 2021, a empresa divulgou o anúncio da conclusão da concessão de ações restritas. A data da concessão de ações restritas é 18 de dezembro de 2020, e a data de listagem das ações restritas concedidas é 26 de janeiro de 2021.
8. Em 2 de julho de 2021, a empresa realizou a 11ª reunião do 10º Conselho de Administração, deliberau e adotou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas, e o conselho de fiscalização, diretores independentes e escritórios de advocacia emitiram, respectivamente, pareceres de consentimento explícito. 9. Em 17 de setembro de 2021, a companhia realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, deliberando e adotando a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas.
10. Em 29 de setembro de 2021, a empresa divulgou o anúncio da conclusão da recompra e cancelamento de algumas ações restritas. Diante da renúncia dos objetos de incentivo originais Wang Junwei e Sheng Hua devido à transferência de emprego e razões pessoais respectivamente, e não atender mais às condições de incentivo patrimonial da empresa, a empresa decidiu recomprar e cancelar 910000 ações restritas detidas pelo pessoal acima mencionado que foram concedidas, mas não foram levantadas, com um fundo de recompra total de 1652200 yuan. A partir de 28 de setembro de 2021, as ações restritas acima foram canceladas em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
2,Informações básicas sobre a recompra e cancelamento de algumas ações restritas
1. Motivo e quantidade do cancelamento de recompra
(1) Liu Jian e Zhu Jianlun, os objetos de incentivo originais da empresa, renunciaram por razões pessoais. De acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo da empresa, o pessoal acima mencionado deixou de preencher as condições dos objetos de incentivo de ações restritas da empresa. A Companhia recomprou e cancelou 300000 ações de todas as ações restritas concedidas, mas não levantadas.
O número total de ações restritas concedidas mas ainda não levantadas pelo cancelamento de recompra da empresa é de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) , representando 2,37% do total de 25270000 ações restritas concedidas pelo plano de incentivos da empresa e 0,04% do total de ações da empresa, envolvendo 2 objetos de incentivo.
2. Preço de recompra
(1) De acordo com as disposições pertinentes do “II) Alterações na situação pessoal do objeto de incentivo” no “Capítulo XIII, tratamento das alterações na sociedade e objeto de incentivo” do plano de incentivo: “4. Se o objeto de incentivo patrimonial não cumprir a avaliação de desempenho, renunciar ou for rescindido das relações de trabalho por motivos pessoais, os direitos e interesses que não tenham sido exercidos não serão exercidos. As ações restritas que não tenham sido desbloqueadas serão recompradas de acordo com o princípio do menor preço da concessão ou do preço de mercado.”
Portanto, a empresa recomprou e cancelou Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) ações restritas detidas pelos objetos de incentivo originais Liu Jian e Zhu Jianlun ao preço de concessão de 1,81 yuan / ação, e o fundo de recompra foi 1086000 yuan.
(2) De acordo com as disposições pertinentes do “Capítulo XV Princípios de recompra e cancelamento de ações restritas” do plano de incentivos, se a reserva de capital da companhia for convertida em capital social, forem distribuídos dividendos de ações, subdivididas ou alocadas ações, reduzidas ações, dividendos e outras circunstâncias que afetem o tratamento ex right e ex juros do preço das ações da companhia após a concessão de ações restritas, a sociedade ajustará o preço de recompra das ações restritas conforme acordado.
Ao mesmo tempo, de acordo com as disposições pertinentes do Capítulo VI “Período de validade, data de autorização, período de bloqueio, período de desbloqueio e restrições relevantes à venda do plano de incentivo”, o período de bloqueio é de 24 meses a contar da data de conclusão do registro da concessão de ações restritas. Durante o período de bloqueio, as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo ao abrigo do plano devem ser bloqueadas e não podem ser transferidas sob nenhuma forma, utilizadas para garantia ou reembolso da dívida. As ações e dividendos obtidos pelo objeto de incentivo a partir da conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos, distribuição de dividendos de ações, subdivisão de ações e outras ações e dividendos obtidos a partir das ações restritas concedidas mas não liberadas devem ser bloqueados de acordo com o plano de incentivo ao mesmo tempo.
Desde que as ações restritas concedidas aos objetos de incentivo foram registradas, a empresa implementou a distribuição semestral de capital próprio em 2021 e distribuiu 0,10 yuan em dinheiro a todos os acionistas para cada 10 ações com base no capital social total de 1501853212 ações. Os dividendos monetários das ações restritas de incentivo patrimonial devem ser retidos uniformemente pela sociedade e distribuídos após desbloqueio; Se essa parte das ações não puder ser desbloqueada, a empresa deixará de emitir essa parte do dividendo em dinheiro, que será recuperado pela empresa.
Como os dividendos pecuniários referentes ao semestre de 2021 correspondentes às ações restritas cujas restrições de venda não tenham sido levantadas pelo objeto de incentivo são geridos pela empresa e não efetivamente distribuídos, o preço de recompra não será ajustado.
3. Fonte dos fundos de recompra
O fundo restrito de recompra de ações é de 1086000 yuans, e o fundo de recompra é o fundo próprio da empresa.
3,O impacto da recompra e cancelamento de algumas ações restritas na estrutura de capital da empresa
Após a conclusão da recompra e cancelamento de ações restritas, Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) ações da empresa com condições de venda limitadas serão reduzidas, o capital social total da empresa será alterado de 1501853212 ações para 1501253212 ações, e o capital social será alterado de 1501853212 yuan para 1501253212 yuan. As alterações da estrutura do capital social são as seguintes (considerando apenas as alterações deste cancelamento de recompra na situação atual):
Antes e depois desta mudança
Natureza das acções
Proporção do número de acções (%)
1,Acções negociáveis restritas 44489015900 29,6244429015900 29,59
Ações executivas 3727300 0,003727300 0,00
Ações restritas após IPO 23670560100 15.7623670560100 15.77
Acções restritas de incentivo ao capital 243 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0 1,62237 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0 1,58
Ações restritas antes do IPO 18378728500 12.2418378728500 12.24
2,Acções não negociáveis 105696305300 70,38105696305300 70,41
3,Total de capital social 150185321200 100,00150125321200 100,00
Nota: a estrutura de capital antes desta alteração na tabela acima é 31 de dezembro de 2021. A estrutura de capital após esta alteração está sujeita à tabela de estrutura de capital do emitente fornecida pela China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch.
4,O impacto da recompra e cancelamento de algumas ações restritas na empresa
Essa recompra e cancelamento de algumas ações restritas é o tratamento específico da empresa para as ações restritas não qualificadas de acordo com o plano de incentivos. O número de ações restritas recompradas e canceladas é pequeno e os recursos utilizados para recompra são pequenos, o que não terá grande impacto no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais, nem afetará o entusiasmo e a estabilidade da equipe de administração da empresa. A equipa de gestão da empresa continuará a ser diligente e conscienciosa, a desempenhar seriamente as suas funções e a criar valor para os accionistas.
5,Pareceres de directores independentes
Após verificação, os diretores independentes acreditam que a recompra e cancelamento de algumas ações restritas está em conformidade com o direito societário, a lei de valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes do plano de incentivos da empresa, não prejudica os direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, não terá impacto substantivo no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais, e não afetará a diligência da equipe de administração da empresa, Concordamos com a recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela empresa. 6,Pareceres do Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores analisou a lista de objetos de incentivo que não cumprem as condições de incentivo e o número de ações restritas recompradas e canceladas. Após exame, o conselho de fiscalização considerou que: tendo em vista que os dois objetos de incentivo renunciaram e deixaram de preencher as condições dos objetos de incentivo de ações restritas da empresa, de acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão e do plano de incentivo da empresa, a empresa deve recomprar e anular as ações restritas detidas pelo pessoal acima mencionado que tenham sido concedidas mas não tenham sido levantadas.
A recompra e cancelamento de algumas ações restritas desta vez cumpre as disposições relevantes da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas e do plano de incentivos da empresa, os procedimentos são legais e conformes, não havendo violação dos interesses de todos os acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. O conselho de supervisores concordou unanimemente com a recompra e cancelamento de algumas ações restritas.
7,Pareceres jurídicos emitidos por advogados
Advogados da filial de Xangai do escritório de advocacia global de Pequim acreditam que a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas foi deliberada e aprovada pelo conselho de administração da empresa; Os procedimentos, motivos, quantidade e determinação de preço dessa recompra e cancelamento de algumas ações restritas estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos e documentos legais normativos, como as medidas de administração do incentivo patrimonial das sociedades listadas e o plano de incentivos da empresa. A partir da data de emissão do presente parecer legal, além dos procedimentos legais relevantes para a redução do capital social da empresa causada pelo cancelamento da recompra, a empresa realizou os procedimentos que devem ser realizados nesta fase.
8,Diretório de documentos para referência futura
1. Resoluções da 15ª reunião do 10º Conselho de Administração da Companhia;
2. Resoluções da 15ª reunião do 10º Conselho de Supervisores da Companhia;
3. Pareceres de diretores independentes;
4. Revisar pareceres do Conselho de Supervisores sobre assuntos relevantes da 15ª reunião do 10º Conselho de Supervisores;
5. Parecer jurídico.
É por este meio anunciado.
Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) Conselho de Administração
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