Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Sobre Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
Pareceres de verificação sobre a realização de actividades de derivados financeiros
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) (doravante referido como ” Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) ” ou “patrocinador”) como patrocinador de Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (doravante referido como ” Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) ” ou “empresa”) oferta não pública de ações em 2020, De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, realizamos verificação prudente em Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) realizando negócios de derivados financeiros, e emitimos este parecer de verificação, A verificação específica é a seguinte:
1,Visão geral das actividades de derivados financeiros
A fim de realizar o funcionamento estável da empresa e de suas subsidiárias holding, atender às necessidades da empresa e de suas subsidiárias holding para operação diária e uso de negócios de liquidação em moeda estrangeira, evitar o risco de mercado cambial e reduzir o custo da liquidação cambial, a proposta de desenvolvimento de negócios de derivados financeiros foi deliberada e adotada na 15ª reunião do 10º conselho de administração da empresa em 28 de março de 2022 com 7 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções, A empresa está aprovada para realizar negócios de derivados financeiros com um montante total de não mais de 1 bilhão de yuans para fins de prevenção de riscos.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação. O conselho de administração solicita à assembleia geral que autorize o presidente do conselho de administração a exercer o poder de decisão no âmbito e validade da cota e assine contratos e documentos pertinentes. O departamento de gestão financeira da empresa é responsável pela operação e gestão específica dos negócios de negociação de derivativos.
2,Principais termos do negócio de derivados financeiros proposto
1. Prazo do contrato: um a dois anos.
2. Contrapartes: bancos estatais, bancos de ações cotados na China ou bancos estrangeiros cotados no exterior.
3. arranjo de liquidez: todos os negócios de derivados financeiros correspondem a antecedentes normais e razoáveis de negócios de importação e exportação, correspondem ao tempo de coleta e pagamento de importação e exportação, e não terão um impacto sério na liquidez da empresa.
4. Outros termos: o negócio de derivados financeiros a ser realizado pela empresa adota entrega integral ou entrega diferencial.
3,Necessidade de investimento em derivados financeiros
Com o desenvolvimento contínuo dos negócios internacionais da empresa e o aprofundamento do processo de internacionalização, a receita internacional da empresa continua a crescer. Nos últimos anos, a taxa de câmbio do dólar americano contra o RMB esteve em um estado de apreciação, e a tendência de flutuação bidirecional durante o período é significativa, o que afetou a operação da empresa em certa medida. A fim de evitar riscos e evitar os efeitos adversos das flutuações cambiais sobre a produção e operação da empresa e controle de custos do produto, a empresa precisa realizar negócios de derivados financeiros para evitar riscos cambiais.
4,Preparação da empresa para o negócio de derivados financeiros
1. A empresa formulou o sistema de controle interno de investimentos derivados da empresa, que estipula claramente os procedimentos de controle de risco e revisão das transações de derivados financeiros da empresa, de modo a regular efetivamente o comportamento de investimento de derivados financeiros e controlar o risco de investimento de derivados financeiros.
2. A empresa estabeleceu um grupo de trabalho de investimento, que é especificamente responsável pelo investimento em derivados financeiros da empresa. O grupo de trabalho de investimento formulará o plano de investimento de derivados financeiros e o implementará no âmbito autorizado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
3. Os membros do grupo de trabalho de investimento da empresa compreenderam plenamente as características e os riscos potenciais do investimento em derivados financeiros, e implementaram rigorosamente a operação comercial e o sistema de gestão de riscos do investimento em derivados financeiros.
4. A empresa formulou o método contábil do investimento relevante em derivados financeiros.
5,Análise de risco do investimento em derivados financeiros
A empresa divulga regularmente os riscos de derivados financeiros relevantes, incluindo, mas não limitado a, riscos de mercado, riscos de liquidez, riscos de crédito, riscos operacionais, riscos legais e suas correspondentes perdas contingentes, métodos de avaliação de risco, etc. O risco de investimento dos derivados financeiros provém principalmente da perda de investimento causada pela alteração da taxa de câmbio do mercado e da taxa de câmbio bloqueada, bem como do risco de desempenho causado pelo não desempenho das contrapartes. Os riscos acima serão divulgados no processo de transação, e o grupo de trabalho de investimento e a equipe de especialistas formularão medidas preventivas e estratégias relevantes para os riscos acima para reduzir e transferir os riscos.
6,Medidas de controlo dos riscos
1. Antes que a empresa realize negócios de derivados financeiros, o departamento de gestão financeira da empresa ou uma agência de consultoria será responsável por avaliar o risco de negócios de derivados, analisar a viabilidade e necessidade do negócio e relatar as emergências e mudanças na avaliação de risco a tempo.
2. Antes de investir em derivados financeiros, a empresa deve estabelecer um grupo de trabalho de investimento, que deve estar equipado com profissionais como a tomada de decisão de investimento, operação comercial e controle de risco.
3. O conselho de administração da sociedade examinará e aprovará o investimento de derivados financeiros dentro da autoridade especificada nos estatutos sociais, e o investimento de derivados financeiros fora da autoridade especificada será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação. A administração da sociedade é responsável pela operação dos negócios de investimento em derivados financeiros no âmbito da autorização das deliberações do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas. Dentro do valor máximo aprovado pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração, a direção da sociedade determinará o valor e o tempo específicos.
4. O Departamento de Assuntos Jurídicos da empresa é responsável por revisar os termos dos contratos e textos relevantes do negócio de derivados financeiros e analisar os riscos legais envolvidos.
5. A sociedade deve controlar rigorosamente o tipo e a escala da atividade de derivados financeiros, não deve investir em derivados financeiros complexos além das reais necessidades de operação e não deve se envolver em especulação de derivados financeiros sob o pretexto de cobertura.
7,Análise e contabilidade do justo valor
Os derivados financeiros são inicialmente reconhecidos pelo justo valor e subsequentemente rememensurados pelo justo valor. O justo valor dos derivados financeiros é calculado de acordo com a cotação de mercado e, se a cotação de mercado não puder ser obtida, deve ser determinada por métodos de avaliação (como o modelo de fluxo de caixa descontado).
A contabilidade dos derivados financeiros é realizada de acordo com os métodos contábeis formulados pela empresa. O grupo de trabalho de investimento e o departamento de gestão financeira modificam e complementam regularmente a contabilidade relevante de acordo com as leis e regulamentos relevantes que mudam de tempos em tempos.
8,Procedimento de reexame
I) deliberações do Conselho de Administração
Em 28 de março de 2022, a 15ª reunião do 10º conselho de administração da empresa considerou e aprovou a proposta sobre o desenvolvimento de negócios de derivados financeiros e concordou que a empresa deve realizar negócios de derivados financeiros com um montante total de não mais de 1 bilhão de yuans para fins de prevenção de riscos.
II) Pareceres de directores independentes
A atividade de derivativos financeiros da empresa para fins de prevenção de riscos está intimamente relacionada com o funcionamento diário da empresa e cumpre as disposições legais e regulamentares relevantes. A empresa estabeleceu o sistema de controle interno da empresa para investimentos de derivativos, fortaleceu a gestão e controle de riscos e concordou em realizar os negócios de derivativos financeiros acima mencionados.
9,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, o patrocinador acredita que Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) a realização de negócios de derivados financeiros foi deliberada e aprovada na 15ª reunião do 10º conselho de administração da empresa, e os diretores independentes expressaram seu consentimento. A partir da data de emissão deste parecer de verificação, foram realizados os procedimentos de deliberação necessários. O negócio de derivados financeiros da empresa está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes. Ao mesmo tempo, a empresa formulou processos de negócios relevantes e medidas de controle de risco para proteger os interesses de todos os acionistas da empresa. A instituição de recomendação não se opõe ao negócio de derivados financeiros da empresa.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) pareceres de verificação sobre Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) realizando negócios de derivados financeiros) representante do patrocinador:
Yin Guangjie, Lu Wei
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 28 de Março de 2022
