Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Sobre Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680)
Pareceres de verificação sobre assinatura de contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas com Shandong heavy industry group finance Co., Ltd
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) (doravante referido como ” Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) ” ou “patrocinador”) como patrocinador de Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) (doravante referido como ” Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) ” ou “empresa”) oferta não pública de ações em 2020, De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 13 – negócio de recomendação, O acordo de serviço financeiro assinado entre Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) e Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. foi cuidadosamente verificado e este parecer de verificação foi emitido. As condições específicas de verificação são as seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A fim de ampliar ainda mais os canais de financiamento da empresa, dar pleno uso às vantagens da escala de capital do grupo, otimizar a gestão financeira da empresa, melhorar a eficiência do uso de capital, reduzir os custos de financiamento e fornecer apoio financeiro para o desenvolvimento a longo prazo da empresa, a empresa planeja renovar o acordo de serviço financeiro com Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. (doravante referida como “empresa financeira”). Liquidação e outros serviços financeiros.
A empresa financeira é a subsidiária holding do Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) e os estatutos sociais, a empresa financeira e a empresa constituem partes relacionadas. A empresa financeira presta serviços financeiros para a empresa e suas subsidiárias holding, o que constitui transações com partes relacionadas.
Esta transação de partes relacionadas foi deliberada e aprovada na 15ª reunião do 10º conselho de administração da empresa em 28 de março de 2022, e os diretores relacionados Liu Huisheng, Jiang Kui e Wu Jianyi retiraram-se da votação. Os diretores independentes analisaram a transação e expressaram opiniões independentes. Esta transação está sujeita à aprovação da assembleia geral de acionistas. O acionista controlador da empresa, Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. e outras pessoas relacionadas interessadas na transação com partes relacionadas se retirarão da votação.
Esta transação com partes relacionadas não constitui uma reorganização ou listagem importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização importante de ativos de empresas listadas, e não requer a aprovação de departamentos relevantes.
2,Informação de base das partes coligadas
1. Informação de base
Parte relacionada: Shandong heavy industry group finance Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (participação estatal)
Endereço registrado: No. 40-1, West Yanzi Road, Jinan, Shandong
Representante legal: Shen Chuandong
Capital social: 160 milhões de yuans
Certificado de registo fiscal n.o: 9137 North Huajin Chemical Industries Co.Ltd(000059) 7828707n
Âmbito de negócio: lidar com consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e consultoria relacionada e negócios de agência para unidades membros; Auxiliar unidades associadas a realizar o recebimento e pagamento de fundos de transação; Actividades de agências de seguros aprovadas; Garantir as unidades associadas; Tratar de empréstimos confiados entre unidades membros; Lidar com a aceitação de faturas e desconto para empresas associadas; Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; Absorção de depósitos de unidades membros; Lidar com empréstimos e arrendamentos financeiros para unidades associadas; Participar em empréstimos interbancários; Assumir obrigações societárias de unidades-membro; Investimentos em títulos negociáveis (excluindo investimentos no mercado de ações secundário); Crédito ao consumo, crédito ao comprador e locação financeira de produtos de unidades associadas; E outros negócios aprovados pela China Banking and Insurance Regulatory Commission.
Principais acionistas: Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. detém 37,5% de capital, Weichai Power Co.Ltd(000338) detém 31,25% de capital, Weichai Heavy Machinery Co.Ltd(000880) detém 12,5% de capital, a empresa detém 12,5% de capital da empresa financeira, e Shaanxi fast Gear Co., Ltd. detém 6,25% de capital.
2. Situação financeira
De acordo com a auditoria, em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais eram 42684604200 yuan e os ativos líquidos eram 3285190500 yuan. Em 2021, a receita operacional era 631577600 yuan e o lucro líquido era 423834900 yuan. 3. Relações de associação
A empresa detém 12,5% do capital da empresa financeira, e a empresa e a empresa financeira são controladas pelo mesmo acionista controlador Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. De acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), a empresa financeira e a empresa constituem uma relação afiliada. A empresa financeira presta serviços financeiros para a empresa e suas subsidiárias holding, formando transações com partes relacionadas.
4. Estatuto do crédito
A empresa financeira não é a pessoa desonesta.
3,Montante das transacções com partes relacionadas
A empresa e suas subsidiárias realizam depósitos, financiamento, liquidação e outros negócios financeiros com empresas financeiras.
1. Depósito: durante a vigência deste acordo, o saldo máximo diário de depósito (incluindo juros) da empresa e de suas subsidiárias holding na companhia financeira não deve ser superior a RMB 3 bilhões de 30 de junho de 2022 a 29 de junho de 2023, 3,2 bilhões de junho de 2023 a 29 de junho de 2024 e 3,5 bilhões de junho de 2024 a 29 de junho de 2025.
2. Linha de crédito abrangente: a linha de crédito abrangente fornecida pela empresa financeira à empresa e suas subsidiárias holding não deve ser superior a RMB 5,5 bilhões de 30 de junho de 2022 a 29 de junho de 2023, 6 bilhões de 30 de junho de 2023 a 29 de junho de 2024 e 6,5 bilhões de 30 de junho de 2024 a 29 de junho de 2025.
3. Valor de juros acumulados dos serviços de empréstimo: o valor de juros acumulados dos serviços de empréstimo prestados pela sociedade financeira à empresa e suas subsidiárias holding não deve ser superior a RMB 239,25 milhões de 30 de junho de 2022 a 29 de junho de 2023, 261 milhões de 30 de junho de 2023 a 29 de junho de 2024 e 282,75 milhões de 30 de junho de 2024 a 29 de junho de 2025.
4,Principais conteúdos e políticas de preços de transações de partes relacionadas
Conteúdo principal do acordo de serviços financeiros:
1. A sociedade financeira presta os seguintes serviços financeiros à empresa e às suas filiais holding
Serviços de depósito, serviços de financiamento, serviços de liquidação e outros serviços financeiros aprovados pelo CBRC.
2. Princípio e base de preços
(1) Serviço de depósito
A sociedade e as suas filiais devem abrir uma conta de depósito na sociedade financeira e depositar os fundos na conta de depósito aberta na sociedade financeira sob a forma de depósito a pedido, depósito a prazo, pré-aviso, depósito contratual ou depósito contratual, de acordo com o princípio do livre acesso;
A taxa de juro de depósito da sociedade financeira que presta serviços de depósito para a empresa e suas subsidiárias holding não deve ser inferior à taxa de juro máxima de depósito de depósitos semelhantes dos principais bancos comerciais na China no mesmo período, com base no cumprimento das disposições relevantes do Banco Popular da China.
(2) Serviços de financiamento
Com base no cumprimento das disposições pertinentes do Banco Popular da China relativas às taxas de juro dos empréstimos, às taxas de juro e taxas de crédito da empresa financeira e das suas filiais holding na concessão de empréstimos, desconto de facturas, aceitação de facturas, arrendamento financeiro e outros negócios de crédito para a empresa e as suas filiais holding não devem ser superiores ao nível mais baixo permitido pelas taxas de juro de crédito do mesmo período e grau e taxas obtidas pela empresa e pelas suas filiais holding noutros grandes bancos comerciais da China, E a empresa e suas subsidiárias holding não são obrigados a penhorar os serviços de crédito acima com seus ativos.
(3) Serviço de liquidação
De acordo com as instruções da empresa e suas subsidiárias holding, a empresa financeira presta serviços de pagamento, serviços de cobrança e outros serviços auxiliares relacionados com negócios de liquidação para a empresa e suas subsidiárias holding.A taxa de liquidação deve ser implementada de acordo com o padrão de cobrança acordado por ambas as partes, e a taxa de cobrança não deve ser superior ao padrão mínimo de taxas de serviço semelhantes fornecidas pela empresa e suas subsidiárias holding dos principais bancos comerciais na China no mesmo período.
(4) Outros serviços financeiros
Outros serviços financeiros prestados pela empresa financeira à empresa e às suas filiais holding devem seguir o princípio da equidade e razoabilidade e cobrar taxas relevantes a um preço não superior ao preço justo de mercado ou ao padrão estipulado pelo Estado chinês.
3. Prazo de acordo
O acordo é válido por três anos.
4. Medidas de controlo dos riscos
A fim de prevenir eficazmente, controlar atempadamente e resolver os riscos de capital dos depósitos da empresa e de suas subsidiárias holding na empresa financeira e manter a segurança dos fundos, a empresa formulou o plano de resposta de emergência para o risco de negócios de depósitos entre a empresa e Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. (doravante referido como o “plano de resposta de emergência ao risco”). Ao estabelecer um grupo líder para a eliminação do risco de depósitos, estabelecer um sistema de reporte do risco das empresas de depósitos e apresentar relatórios ao Conselho de Administração numa base regular ou temporária. Obter e revisar regularmente os relatórios regulares da empresa financeira, incluindo balanço, demonstração de resultados e demonstração de fluxo de caixa, e avaliar os riscos comerciais e financeiros da empresa financeira. Em caso de riscos maiores, iniciar imediatamente os procedimentos de eliminação de emergência e formular planos; Realizar uma reunião conjunta com a empresa financeira para encontrar soluções; Garantir a segurança dos fundos da empresa através da realização dos ativos financeiros da empresa.
Ao mesmo tempo, em caso de qualquer situação descrita no plano de resposta de emergência ao risco, a empresa financeira deve tomar medidas positivas para realizar o auto-resgate do risco e evitar a difusão e propagação do risco, incluindo a realização de ativos excedentes do mercado monetário, suspender ou interromper a emissão de novos empréstimos, vender títulos originalmente detidos, vender ativos de longo prazo e ativos fixos, solicitar ao Banco Popular da China a utilização de reservas de depósitos, solicitar re-empréstimos, empréstimos a outras instituições financeiras, etc. Quando necessário, elabore conjuntamente documentos e procure ajuda do Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. para garantir que a segurança e a liquidez dos fundos das empresas listadas não sejam afetadas.
5,Procedimento de revisão
1. Esta transação de partes relacionadas foi deliberada e aprovada na 15ª reunião do 10º conselho de administração da empresa em 28 de março de 2022, e os diretores relacionados Liu Huisheng, Jiang Kui e Wu Jianyi retiraram-se da votação. De acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), a transação também deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
2. Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
(1) Como uma instituição financeira não bancária estabelecida com a aprovação da Bank Of China Limited(601988) Insurance Regulatory Commission (doravante denominada “China Banking and Insurance Regulatory Commission”), a empresa financeira presta serviços financeiros para a empresa e suas subsidiárias holding dentro de seu escopo de negócios de acordo com as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes; No relatório de auditoria especial da Daxin Certified Public Accountants (parceria geral especial) sobre os negócios de depósitos e empréstimos da empresa em Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. em 2021, a empresa refletiu de forma independente, objetiva e justa o depósito e empréstimo relacionados ao Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. em 2021. Considera-se que, durante o período de referência, a empresa e a empresa financeira realizaram depósitos e empréstimos conexos e outras actividades financeiras de forma justa e razoável, em conformidade com a regulamentação aplicável, não havendo qualquer situação que prejudicasse os interesses da empresa.
(2) O acordo de serviço financeiro assinado entre a empresa e a empresa financeira segue o princípio da igualdade e voluntariedade, com preços justos e sem prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas minoritários. É acordado submeter a proposta da empresa de assinar um acordo de serviço financeiro com Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. à 15ª reunião do 10º conselho de administração da empresa para deliberação.
(3) O relatório de avaliação de risco de 2021 da Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. reflete totalmente a qualificação do negócio, o negócio e o status de risco da empresa financeira, e seu risco é controlável. Como uma instituição financeira não bancária, seu escopo de negócios, conteúdo e processo de negócios e sistema de controle de risco interno são rigorosamente supervisionados pela Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China, e a preparação do relatório atende aos requisitos especificados. Além disso, a empresa formulou o plano de resposta de emergência para o risco de negócios de depósitos entre Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) e Shandong heavy industry group finance Co., Ltd., que pode efetivamente prevenir, controlar oportunamente, reduzir e resolver o risco de capital da empresa e suas subsidiárias holding na empresa financeira, manter a segurança de capital e proteger os direitos e interesses da empresa e acionistas minoritários. Na condição de cumprir o controlo de risco acima referido, a empresa financeira acorda em prestar serviços financeiros à empresa e às suas filiais holding.
(4) O plano de resposta de emergência para o risco de negócios de depósito entre Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) e Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. formulado pela empresa pode efetivamente prevenir, controlar e resolver o risco de capital da empresa na empresa financeira e manter a segurança de capital. A preparação do plano atende aos requisitos dos regulamentos relevantes e é prática. 6,Objectivo e impacto da transacção
Quando a empresa financeira lida com depósitos, financiamento, liquidação e outros serviços financeiros para a empresa, ambas as partes devem seguir os princípios de igualdade e voluntariado, vantagens complementares, benefício mútuo e cooperação win-win, os princípios acima são propícios para otimizar a gestão financeira da empresa, melhorar a eficiência do uso do capital, reduzir custos de financiamento e riscos financeiros, e fornecer apoio financeiro e canais de financiamento suaves para o desenvolvimento a longo prazo da empresa. Ao mesmo tempo, a empresa detém 12,5% das ações da empresa financeira, e a empresa também pode obter rendimentos do desenvolvimento de negócios da empresa financeira, o que não prejudicará os interesses da empresa e dos acionistas minoritários, e não afetará a independência da empresa, que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas.
7,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após a verificação, o patrocinador acredita que o contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas assinadas por Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) e Shandong heavy industry group finance Co., Ltd. foram deliberadas e adotadas na 15ª reunião do 10º conselho de administração, os diretores relacionados cumpriram o sistema de evasão, os diretores independentes emitiram aprovação prévia e pareceres independentes, realizaram os procedimentos de tomada de decisão necessários e cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos da associação, As transações de partes relacionadas acima devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. A instituição de recomendação não tem objeção às transações de partes relacionadas acima.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) sobre os pareceres de verificação sobre a assinatura de contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas entre Shantui Construction Machinery Co.Ltd(000680) e Shandong heavy industry group finance Co., Ltd.)
Yin Guangjie, Lu Wei
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
