Anúncio de títulos n.o.: Harbin Medisan Pharmaceutical Co.Ltd(002900) 29
Sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho da wanlihong em 2021
Anúncio do regime de compensação de desempenho e pedido de desculpas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) (doravante referida como “a empresa”) realizou a 8ª reunião do 5º Conselho de Administração em 28 de março de 2022, deliberau e adotou a proposta sobre o regime de compensação de desempenho da wanlihong em 2021, A empresa adquiriu 78,33% do capital próprio da Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. (doravante referida como “wanlihong”) de 20 acionistas, como a wanlijincheng Venture Capital Co., Ltd. (doravante referida como “wanlijincheng”) através da emissão de ações. Como a wanlihong não cumpriu seu compromisso de desempenho em 2021, as contrapartes acima mencionadas devem cumprir suas obrigações de compensação de acordo com o acordo. A empresa planeja recomprar as ações compensadas da contraparte em 2021 de acordo com o acordo. As informações são comunicadas do seguinte modo:
1,Informação básica sobre a emissão de acções para aquisição de activos
Em 17 de setembro de 2021, a empresa recebeu a resposta sobre a aprovação Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) de emissão de ações para Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd. para compra de ativos e captação de fundos de apoio (zjxk [2021] No. 3033) emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Aprovar a empresa para emitir 130922004 ações para 20 acionistas, incluindo Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd., comprar 78,33% de capital próprio de Pequim wanlihong Technology Co., Ltd. e levantar fundos de apoio de não mais de 600 milhões de yuans.
Nesta importante reestruturação de ativos, 20 acionistas, incluindo Wanli Jincheng, acionista da empresa, assumiram compromissos com o desempenho da wanlihong em 2021. De acordo com o acordo sobre compromisso de desempenho e compensação e o acordo complementar ao compromisso de desempenho e acordo de compensação, os conteúdos do compromisso de desempenho são os seguintes: (I) determinação do compromisso de desempenho e período de compromisso
As contrapartes da transacção são Wanli Jincheng, Liu Da, Jin Taifu, Hangzhou Mingjie, precisão Zhixin, capital de risco grego, Zhao Guo, Zhang Linlin, Zhuhai Zhonghong, Guofeng Dingjia, Zhuhai Zhongtai, dahengqin inovação, Wang Xiuzhen, Liu Dingquan, Zhang Xiaoliang, sun Wenbing, Taihe growth, Yu liangbing, Xizang Tengyun e Zhuhai Zhongcheng.
As ações de compromisso de desempenho da Wanli Jincheng, Zhao Guo, Wang Xiuzhen, Liu Dingquan, Zhang Xiaoliang e sun Wenbing são 100% das suas novas ações detidas através desta transação; As ações de compromisso de desempenho da Hangzhou Mingjie, Liu Da, Zhang Linlin e Yu liangbing são 61,60% de suas novas ações detidas através desta transação; As ações de compromisso de desempenho da Zhuhai Zhongtai, Zhuhai Zhonghong, Jin Taifu, núcleo inteligente de precisão, capital de risco grego, inovação dahengqin, crescimento Taihe, Guofeng Dingjia, Tibet Tengyun e Zhuhai Zhongcheng são 30,80% das novas ações detidas por eles através desta transação.
O período de compromisso de desempenho é 2020, 2021, 2022 e 2023. Se o período de compromisso de desempenho precisar de ser ajustado em função da entrega efectiva ou dos requisitos da CSRC, a parte do compromisso de desempenho negociará e assinará um acordo complementar em conformidade com as disposições legais em vigor nessa altura.
A parte do compromisso de desempenho promete que o lucro líquido efetivo realizado pela empresa-alvo durante o período de compromisso de desempenho (o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes auditados pela empresa de contabilidade apresentado pela CSRC e pelo departamento competente do Conselho de Estado relevante) não é inferior ao lucro líquido prometido (o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes), Caso contrário, a parte do compromisso de desempenho deve compensar a empresa cotada em conformidade com o acordo. O lucro líquido autorizado de cada ano no período de compromisso de desempenho é:
Período de autorização 20202021 20222023
Lucro líquido autorizado 71 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 03100039100
II) o princípio da determinação da diferença entre o lucro líquido prometido e o lucro líquido real
No prazo de três meses a contar do final de cada exercício fiscal do período de compromisso de desempenho, a sociedade cotada deve solicitar um relatório de auditoria especial emitido por uma sociedade de contabilidade apresentado pela CSRC e pelo departamento competente do Conselho de Estado competente em causa.A diferença entre o lucro líquido prometido e o lucro líquido efetivo da empresa-alvo será determinada de acordo com o relatório especial de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade.
3,Cumprimento dos compromissos de desempenho
As demonstrações financeiras de 2021 da Wan Lihong foram auditadas por contadores públicos certificados pela Zhitong, e um relatório de auditoria não qualificado foi emitido em 28 de março de 2022. O número do relatório é Zhitong Shen Zi (2022) No. 110c005033. O lucro líquido auditado atribuível à empresa-mãe em 2021 foi 1116425 milhões de yuans, que foi 983575 milhões de yuans menor do que o compromisso de desempenho.
Razões das diferenças:
1. A implementação de alguns projetos na China foi atrasada devido à situação de licitação atrasada, que também afetou a entrega no local de alguns projetos exigidos pelos clientes.
2. Devido ao ciclo de fornecimento prolongado de produtos e equipamentos de integração governamental, o fornecimento de alguns produtos no projeto de implementação é atrasado, e as condições para entrega e aceitação do projeto não são atendidas; Devido ao aumento do preço das matérias-primas para componentes principais de produtos de segurança da informação autônoma, o custo do produto aumentou e a margem de lucro bruto diminuiu, afetando o crescimento do lucro bruto do negócio.
Com base nos fatores acima, o crescimento da receita e do lucro bruto da empresa neste ano não atenderam às expectativas de compromisso de desempenho.
O lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir o lucro e perda não recorrentes em 2021 foi de 11164245393 yuan, e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir o lucro e perda não recorrentes em 2020 foi de 7311352062 yuan. O lucro líquido acumulado atribuível à empresa-mãe em dois anos foi de 18475597455 yuan. O compromisso acumulado no mesmo período foi concluído e 65,75% do lucro líquido não atribuível foi deduzido. Se o compromisso de desempenho não foi concluído, o procedimento de compensação foi acionado. A parte de compromisso de desempenho tem prioridade para compensar com as ações da empresa, e a empresa recompra e cancela com um preço total de 1 yuan.
4,Regime de compensação de desempenho
Se o lucro líquido efetivo acumulado da empresa-alvo no primeiro e segundo anos do período de compromisso de desempenho atingir ou exceder 80% do lucro líquido autorizado acumulado dos dois anos, o procedimento de compensação não será acionado no segundo ano; Se o lucro líquido efetivo acumulado do primeiro, segundo e terceiro anos do período de compromisso de desempenho da empresa-alvo atingir ou exceder 80% do lucro líquido comprometido acumulado dos três anos, o procedimento de compensação não será acionado no terceiro ano; Se o lucro líquido efetivo cumulativo da empresa-alvo no período de compromisso de desempenho de quatro anos atingir ou exceder 100% do lucro líquido cumulativo autorizado no período de compromisso de desempenho de quatro anos, o procedimento de compensação não será acionado no quarto ano. Exceto nas circunstâncias acima referidas, será feita uma compensação.
Se for desencadeado o procedimento de compensação de desempenho, a parte do compromisso de desempenho deve dar prioridade à compensação à sociedade cotada sob a forma de ações de compensação, e o número de ações de compensação não deve exceder o número de ações do compromisso de desempenho obtidas pela parte do compromisso de desempenho nesta transação; Se as ações forem insuficientes para a compensação integral, a parte insuficiente será compensada à sociedade cotada em dinheiro.
Montante a compensar no período em curso = (lucro líquido autorizado cumulativo no final do período em curso – lucro líquido realizado cumulativo no final do período em curso) ÷ lucro líquido autorizado total de cada ano no período de compromisso × Preços da transacção de activos subjacentes – montante compensado cumulativo
O número de ações a serem compensadas no período em curso = o montante a ser compensado no período em curso ÷ o preço de emissão das ações O número de ações a serem compensadas no período em curso calculado de acordo com a fórmula acima é preciso para dígitos simples; Se houver um decimal no resultado do cálculo, o decimal será arredondado e o número inteiro será levado para cima.
O montante total da compensação cumulativa de cada parte da parte do compromisso de desempenho não deve exceder a consideração total das ações do compromisso de desempenho detidas por cada parte da parte do compromisso de desempenho. As partes do compromisso de desempenho assumirão a responsabilidade de compensação nos termos do acordo de acordo com a proporção das respectivas partes do compromisso de desempenho no total das partes do compromisso de desempenho desta transação. A fórmula específica é a seguinte:
Número de ações a serem compensadas pela parte do compromisso de desempenho = número de ações a serem compensadas no período atual × (número de quotas de compromisso de desempenho de cada parte do compromisso de desempenho ÷ número de quotas de compromisso de desempenho)
O número de ações a compensar por cada parte do compromisso de desempenho calculado de acordo com a fórmula acima é arredondado ao dígito mais próximo.
Quando o procedimento de compensação de desempenho for acionado, cada parte da parte do compromisso de desempenho deve compensar de acordo com a fórmula acima, sem sequência, e não assumir responsabilidade conjunta entre si; A diferença positiva entre o número de ações a serem compensadas no período em curso e o número de ações a serem compensadas pela parte do compromisso de desempenho será compensada pela Wanli Jincheng.
Se o procedimento de compensação de desempenho for acionado, quando as partes do compromisso de desempenho desbloquearem as ações do compromisso de desempenho obtidas pela participação nesta transação, o número de ações do compromisso de desempenho desbloqueadas pelas partes do compromisso de desempenho será deduzido do número de ações compensadas pelas partes do compromisso de desempenho no período em curso.
É acordado por todas as partes que, em caso de questões ex rights como a conversão da reserva de capital em capital social ou a distribuição de dividendos de ações durante o período de compromisso de desempenho, o montante acima mencionado da compensação de ações no período atual deve ser ajustado em conformidade, ou seja, o montante da compensação de ações no período atual (após ajuste) = o montante da compensação de ações no período atual (antes do ajuste) × (1 + proporção de conversão em ações de valor acrescentado ou oferta de ações).
Se a sociedade cotada tiver dividendos monetários e outras questões ex dividendos durante o período de compromisso de desempenho, os dividendos monetários cumulativos correspondentes ao valor atual da compensação de ações das ações do compromisso de desempenho detidas pela contraparte de acordo com a fórmula acima devem ser apresentados à sociedade cotada.
Em conclusão, devido à falha da parte do compromisso de desempenho em concluir o compromisso de desempenho em 2021 e acionar o procedimento de compensação, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir o lucro e perda não recorrentes em 2021 foi 11164245393 yuan, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir o lucro e perda não recorrentes em 2020 foi 7311352062 yuan, e o lucro líquido acumulado atribuível à empresa-mãe após deduzir o lucro e perda não recorrentes em dois anos foi 18475597455 yuan, O desempenho comprometido é o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir o lucro e perda não recorrentes em 2020, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir o lucro e perda não recorrentes em 2021 é de 210 milhões de yuans, e o lucro líquido comprometido acumulado atribuível à empresa-mãe em dois anos é de 281 milhões de yuans, que é calculado de acordo com a fórmula acima, O montante da compensação a pagar pela parte do compromisso de desempenho no período atual = (lucro líquido autorizado cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ o montante total do lucro líquido autorizado de cada ano dentro do período de compromisso × Preços da transação de ativos subjacentes – montante compensado cumulativo = (281 milhões de yuans – 18475597455 yuans) ÷ 982 milhões de yuans × 22,76 RMB/acção × 130922004 ações – 0 yuan = 29204326395 yuan, e o preço de emissão desta ação é de 22,76 yuan / ação, de modo que o número de ações a serem compensadas no período atual = o montante a ser compensado no período atual / o preço de emissão desta ação = 12831427 ações (pontos decimais foram arredondados para cima).
A empresa determinará a parte de compromisso de desempenho para cumprir as obrigações de compensação correspondentes no prazo de 10 dias úteis após a emissão do relatório anual especial de auditoria dentro do período de compromisso de desempenho, notificará a parte de compromisso de desempenho e exigirá que a parte de compromisso de desempenho coopere plenamente com a empresa e cumpra ativamente seus compromissos. A empresa tratará da recompra e cancelamento de ações da parte do compromisso de desempenho de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas e os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. A sociedade deve concluir o cancelamento de ações no prazo de 2 meses após deliberação e aprovação da proposta pela assembleia geral de acionistas.
Se a anulação de ações acima não puder ser implementada devido ao fato de a redução do capital social da sociedade cotada não ter sido reconhecida pelos credores relevantes ou aprovada pela assembleia geral de acionistas, a parte do compromisso de desempenho ou a parte da sociedade cotada deve apresentar as ações que devem ser compensadas no período em curso a outros acionistas no prazo de um mês após a determinação de que a anulação de ações não pode ser implementada. A fórmula de cálculo específica da doação de ações é a seguinte:
Ações de compensação obtidas por um único outro acionista = número de ações a serem compensadas no período em curso × (número de acções detidas por um único outro accionista na sociedade cotada ÷ número total de acções detidas por outros accionistas na sociedade cotada).
Se as ações de compensação disponíveis a outros acionistas forem inferiores a uma ação quando a compensação de ações acima referida for realizada proporcionalmente, a sociedade cotada pode exigir que a parte do compromisso de desempenho multiplique a parte de menos de uma ação detida por outros acionistas pelo preço de emissão e faça uma compensação em dinheiro,
Nesse momento, será tratado de acordo com as leis relevantes ou as disposições da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
Se o valor atual da compensação e o valor atual da compensação de ações calculado de acordo com a publicidade acima for inferior a zero, será tomado como zero, e as ações compensadas e o dinheiro não serão revertidos.
5,Estima-se que a estrutura patrimonial da empresa mudará após a recompra e cancelamento das ações
Antes e depois desta mudança
Natureza das acções menos (+,)
Quantidade (parte) proporção quantidade (parte) proporção
1,Condições de venda restritas: 17813423555,99% – 1283142716530280854,14% ações gerais / ações não negociáveis
Acções de participação executiva 78028072,45% 78028072,56%
Ações restritas após IPO 16788085052,76% – 1283142715505042350,78%
Acções restritas de incentivo de capital 24495780,77% 24495780,80%
2,Condições de venda ilimitadas: 44,01% de 140045534 ações e 45,86% das ações em circulação
3,Total de capital social 318179769100,00% – 5878305348342100,00%
6,Procedimentos de revisão a serem realizados para esta recompra e cancelamento de ações
A empresa realizou a 8ª reunião do 5º Conselho de Administração em 28 de março de 2022, deliberando e adotando a proposta de regime de remuneração de desempenho da wanlihong em 2021. A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da sociedade para deliberação e aprovada por dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas que não estejam relacionados com a contraparte
