Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) sobre a implementação de 20 acionistas, incluindo Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd. nos compromissos de desempenho da Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. em 2021
Relatório de auditoria
Contadores Públicos Certificados Zhitong (sociedade geral especial)
catálogo
No relatório de auditoria, a declaração da empresa sobre a realização do compromisso de desempenho da Beijing Wanli 1-3 red Technology Co., Ltd. em 2021 por 20 acionistas, incluindo Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd.
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Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819)
Cerca de 20 acionistas, incluindo Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd
Sobre o desempenho da Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. em 2021
Descrição e relatório de auditoria da realização dos compromissos
Zhi Tong Zhi Zi (2022) No. 110a004086 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) todos os acionistas:
Estamos incumbidos de auditar o balanço consolidado e da empresa de Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) (doravante denominada Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) sociedade) a partir de 31 de dezembro de 2021, a demonstração consolidada e de resultados da empresa, a demonstração consolidada e de fluxo de caixa da empresa, consolidada e a demonstração de variação do capital próprio da empresa e notas às demonstrações financeiras em 2021, Uma auditoria especial foi conduzida à declaração anexa sobre a realização dos compromissos de desempenho de 2021 da Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. por 20 acionistas, incluindo Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd. (doravante referida como a “declaração sobre a realização de compromissos de desempenho”) da empresa Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) .
É responsabilidade da gerência da empresa Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) preparar a declaração sobre a realização de compromissos de desempenho de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, de modo a garantir que seu conteúdo é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, Cabe à gerência expressar as suas opiniões sobre a execução da auditoria.
Planejamos e implementamos a auditoria de acordo com as disposições de outras normas de negócios de garantia para contadores públicos certificados chineses nº 3101 – negócios de garantia que não sejam auditoria ou revisão de informações financeiras históricas, de modo a ter razoavelmente certeza de que não há erros materiais. No trabalho de auditoria, implementamos os procedimentos de auditoria que consideramos necessários, incluindo a verificação de registros contábeis, em combinação com a situação real da Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. Acreditamos que nosso trabalho de auditoria fornece uma base razoável para emitir pareceres de auditoria.
Após revisão, acreditamos que a declaração sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho preparada pela administração da empresa Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) foi preparada de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, Em todos os principais aspectos, reflete razoavelmente a diferença entre o lucro real da Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. e o compromisso de desempenho de 20 acionistas, como wanlijincheng Venture Capital Co., Ltd. para Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. em 2021.
Este relatório de auditoria é apenas para uso quando Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) divulgar o relatório anual e não deve ser usado para qualquer outra finalidade.
Contadores públicos certificados Zhitong China Contadores públicos certificados
(sociedade geral especial)
Contabilista público certificado chinês
Pequim, China 28 de março de 2022
Cerca de 20 acionistas, incluindo Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd
Sobre o desempenho da Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. em 2021
Descrição da execução das autorizações
Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) (doravante referida como “a empresa”) realizou uma importante reestruturação de ativos em 2021 de acordo com a resposta da licença CSRC [2021] n.º 3033. O plano de reestruturação é o seguinte:
No dia 18 de setembro de 2020, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) realizou a 25ª reunião do 4º Conselho de Administração, deliberando e aprovando o plano de transação; No mesmo dia, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) e a contraparte assinaram o acordo de emissão de ações para compra de ativos e o acordo de compromisso de desempenho e compensação. Em 9 de fevereiro de 2021, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) obteve o formulário de arquivamento de aceitar projetos de avaliação de ativos não estatais (número de arquivamento: 2021020), e o relatório de avaliação de ativos emitido pela Tianjian Xingye para essa reorganização foi autorizado a ser arquivado pelo departamento de supervisão e administração de ativos estatais.
Em 22 de fevereiro de 2021, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) e a contraparte assinaram o acordo complementar ao acordo de emissão de ações para compra de ativos e o acordo complementar ao acordo de compromisso de desempenho e compensação. No dia 23 de fevereiro de 2021, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) realizou a 28ª reunião do 4º Conselho de Administração, deliberando e adotando o projeto de transação. Em 19 de março de 2021, a Guoke holdings emitiu a resposta sobre questões relacionadas à Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) compra Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. através da emissão de ações (Ke Zi FA Gu Zi [2021] No. 37), concordando que Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) compra não mais de 79,30% das ações da wanlihong através da emissão de ações, e o preço da transação é baseado nos resultados registrados da avaliação de ativos; Está acordado que as holdings Dongfang Keyi participarão da assinatura e levantarão fundos de apoio de não mais de 600 milhões de yuans. No dia 25 de março de 2021, Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, deliberaram e aprovaram o plano de transação. Em 17 de setembro de 2021, a empresa listada recebeu a resposta sobre a aprovação de Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) emissão de ações à Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd. para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio (zjxk [2021] No. 3033) emitidos pela CSRC. A empresa emitiu 130922004 ações a 20 acionistas, incluindo Wanli Jincheng Venture Capital Co., Ltd. (doravante referida como “Wanli Jincheng”) e comprou 78,33% do capital social da Beijing wanlihong Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Beijing wanlihong”) detido por 21 acionistas, incluindo Wanli Jincheng, de acordo com a resolução da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 e o documento CSRC zjxk [2021] n.º 3033.
Nesta importante reestruturação de ativos, 20 acionistas, incluindo Wanli Jincheng, acionista da empresa, assumiram compromissos com o desempenho de Beijing Wanlihong em 2021. Os compromissos de desempenho são os seguintes:
De acordo com o contrato de compromisso de desempenho e compensação e o contrato complementar ao contrato de compromisso de desempenho e compensação, as partes acordam que, se a transferência dos ativos objeto for concluída antes de 31 de dezembro de 2020 (incluindo esse dia), o período de compromisso de desempenho previsto neste contrato é 2020, 2021 e 2022; Se a transferência dos ativos subjacentes não puder ser concluída antes de 31 de dezembro de 2020 (inclusive), o período de compromisso de desempenho ao abrigo deste acordo será prorrogado por um ano, ou seja, 2020, 2021, 2022 e 2023. Se o período de compromisso de desempenho precisar de ser ajustado em função da entrega efectiva ou dos requisitos da CSRC, as partes negociarão e assinarão um acordo complementar em conformidade com as disposições legais em vigor nessa altura. De acordo com o acordo suplementar de compromisso de desempenho e acordo de compensação, o lucro líquido comprometido dos ativos sujeitos em 2020, 2021, 2022 e 2023 (o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes nas demonstrações financeiras consolidadas de Pequim wanlihong realizado em cada ano fiscal durante o período de compromisso de desempenho) é de 71 milhões de yuans, 21 milhões de yuans, 310 milhões de yuans e 391 milhões de yuans respectivamente. 1,Diferença entre desempenho e compromisso de desempenho da empresa ou ativos relacionados em 2021
As demonstrações financeiras de Pequim wanlihong em 2021 foram auditadas por contadores públicos certificados pela Zhitong, e um relatório de auditoria não qualificado foi emitido em 28 de março de 2022, o número do relatório é Zhitong Shenzi (2022) 110c005033. O lucro líquido auditado atribuível à empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes em 2021 foi de 1116425 milhões de yuans, que foi 983575 milhões de yuans menor do que o compromisso de desempenho.
Razões das diferenças:
1. A implementação de alguns projetos na China foi atrasada devido à situação de licitação atrasada, que também afetou a entrega no local de alguns projetos exigidos pelos clientes.
2. devido ao ciclo de fornecimento prolongado de produtos e equipamentos Xinchuang, o fornecimento de alguns produtos no projeto de implementação é atrasado, e as condições para entrega e aceitação do projeto não são atendidas; Devido ao aumento do preço das matérias-primas de componentes principais de produtos de segurança próprios, o custo do produto aumentou e a margem de lucro bruto diminuiu, afetando o crescimento do lucro bruto do negócio.
Com base nos fatores acima, o crescimento da receita e o crescimento do lucro bruto de Pequim wanlihong em 2021 não atenderam às expectativas de compromisso de desempenho. 2,A empresa tomou ou planeja tomar as seguintes medidas para instar 20 acionistas, como Wanli Jincheng a cumprir seus compromissos.
Uma vez que o compromisso de desempenho e o compromisso de desempenho de compensação Parte desta transação promete que o lucro líquido efetivo realizado pela empresa-alvo durante o período de compromisso de desempenho (o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes auditados pela empresa de contabilidade apresentado pela CSRC e pelo departamento competente relevante do Conselho de Estado) é inferior ao lucro líquido prometido (o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes), Por conseguinte, a parte do compromisso de desempenho deve compensar a empresa cotada em conformidade com o acordo.
2. No prazo de três meses a contar do termo de cada exercício fiscal do período de compromisso de desempenho, a sociedade cotada deve solicitar um relatório de auditoria especial emitido por uma sociedade de contabilidade apresentado pela CSRC e pelo departamento competente do Conselho de Estado competente. A diferença entre o lucro líquido prometido e o lucro líquido efetivo da sociedade-alvo será determinada de acordo com o relatório especial de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade.
Uma vez que o lucro líquido efetivo acumulado da empresa-alvo no primeiro e segundo anos do período de compromisso de desempenho não atingiu 80% do lucro líquido autorizado acumulado dos dois anos, o procedimento de compensação foi iniciado no segundo ano.
Ativar o procedimento de compensação de desempenho e a parte do compromisso de desempenho deve dar prioridade à compensação à sociedade cotada sob a forma de ações de compensação, e o número de ações de compensação não deve exceder o número de ações de compromisso de desempenho obtidas pela parte do compromisso de desempenho nesta transação; Se as ações forem insuficientes para a compensação integral, a parte insuficiente será compensada à sociedade cotada em dinheiro.
O montante total da compensação cumulativa de cada parte da parte do compromisso de desempenho não deve exceder a consideração total das ações do compromisso de desempenho detidas por cada parte da parte do compromisso de desempenho. As partes do compromisso de desempenho assumirão a responsabilidade de compensação nos termos do acordo de acordo com a proporção das respectivas partes do compromisso de desempenho no total das partes do compromisso de desempenho desta transação. A fórmula específica é a seguinte: número de ações a serem compensadas pela parte do compromisso de desempenho = número de ações a serem compensadas no período atual × (número de quotas de compromisso de desempenho de cada parte do compromisso de desempenho ÷ número de quotas de compromisso de desempenho)
Quando o procedimento de compensação de desempenho for acionado, cada parte da parte do compromisso de desempenho deve compensar de acordo com a fórmula acima, sem sequência, e não assumir responsabilidade conjunta entre si; A diferença positiva entre o número de ações a serem compensadas no período em curso e o número de ações a serem compensadas pela parte do compromisso de desempenho será compensada pela Wanli Jincheng.
Devido ao desencadeamento do procedimento de compensação de desempenho, quando as partes do compromisso de desempenho desbloquearem as ações do compromisso de desempenho obtidas pela participação nesta transação, o número de ações do compromisso de desempenho desbloqueadas pelas partes do compromisso de desempenho será deduzido do número de ações compensadas pelas partes do compromisso de desempenho no período em curso.
3. As partes relevantes prometem que devido a questões ex rights como a conversão de reserva de capital em capital social ou a distribuição de dividendos de ações durante o período de compromisso de desempenho da sociedade cotada, o montante acima mencionado da compensação de ações no período atual será ajustado em conformidade, ou seja, o montante da compensação de ações no período atual (após ajuste) = o montante da compensação de ações no período atual (antes do ajuste) × (1 + proporção de conversão em ações de valor acrescentado ou oferta de ações). Se a sociedade cotada tiver dividendos monetários e outras questões ex dividendos durante o período de compromisso de desempenho, os dividendos monetários cumulativos correspondentes ao valor atual da compensação de ações das ações do compromisso de desempenho detidas pela contraparte de acordo com a fórmula acima devem ser apresentados à sociedade cotada. 3,Aprovação desta declaração de discrepância
Esta declaração de discrepância foi aprovada pela 8ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa em 28 de março de 2022 Beijing Oriental Jicheng Co.Ltd(002819) 28 de Março de 2022
