Código dos títulos: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) abreviatura dos títulos: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) Anúncio n.o: 2022020
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Anúncio sobre continuar a responder às perguntas restantes na carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
(1) Ajuste do esquema de transação e esquema de compensação de desempenho: de acordo com o acordo de investimento estratégico de capital próprio assinado entre a empresa e Qinghai juzhiyuan, esta transação será ajustada da seguinte forma: a empresa aumentará o capital de caixa de RMB 210 milhões para Qinghai juzhiyuan novos materiais Co., Ltd. e obterá 35% de capital próprio da empresa alvo. O regime de compensação de desempenho é ajustado da seguinte forma: a empresa-alvo promete que o lucro líquido auditado atribuível à empresa-mãe (calculado de acordo com a demonstração consolidada da Qinghai juzhiyuan) após dedução dos lucros e perdas não recorrentes em 2022, 2023 e 2024 seja de RMB 900 milhões. Para a parte com lucros insuficientes, o Sr. Liu Bingsheng fará uma única compensação em dinheiro dentro de um mês após a emissão do relatório de auditoria (ao mesmo tempo que a emissão da empresa listada).
(2) A instituição de avaliação não pode emitir o relatório de avaliação, e a avaliação da empresa é realizada por si mesma: em primeiro lugar, tendo em conta o número atual de pedidos em mãos da empresa objeto e a incapacidade de cumprir a capacidade total em 2022, a instituição de avaliação de ativos considera que a base de avaliação não é suficiente e não é capaz de emitir o relatório de avaliação; Em segundo lugar, esta transação é a avaliação realizada pela própria empresa cotada, que não é uma instituição de avaliação profissional, podendo existir o risco de que a avaliação do ativo seja inconsistente com a situação real; Em terceiro lugar, esta avaliação baseia-se no cálculo efectuado pela empresa cotada com base no aumento da capacidade, da produção total e das vendas totais da empresa-alvo, existindo o risco de a capacidade e o volume de vendas serem inferiores ao esperado. Chamar a atenção dos investidores para riscos de avaliação relevantes.
(3) O risco de que o compromisso de desempenho não possa ser concluído e o compromisso de desempenho não seja o esperado: a linha de produção da fase II ainda está em construção, e há grande incerteza no tempo formal de produção. Ao mesmo tempo, devido ao impacto de flutuações macroeconômicas, força maior, epidemia covid-19, bem como a disponibilidade de fundos de construção da linha de produção, a linha de produção da empresa alvo tem o risco de paralisação, a capacidade de produção anual não é como esperado e o compromisso de desempenho não pode ser concluído; Nesta transação, a empresa listada e o controlador real da empresa alvo, Liu Bingsheng, concordaram em compensar o lucro insuficiente em dinheiro. Nesse momento, não se sabe se haverá dinheiro suficiente ou outros canais para obter o dinheiro necessário para cumprir o compromisso de compensação. Preste atenção aos riscos de investimento.
(4) Não há colaboração comercial entre a empresa e a empresa alvo: em primeiro lugar, o principal produto da empresa alvo é hexafluorofosfato de lítio, que é uma empresa de processamento e não tem recursos minerais de lítio; Em segundo lugar, a empresa alvo está atualmente perdendo dinheiro. Após a conclusão desta transação, a empresa alvo pode ter o risco de continuar perdendo dinheiro; Em terceiro lugar, a própria empresa cotada não possui equipamentos, tecnologia, propriedade intelectual e outras reservas técnicas para a produção de “hexafluorofosfato de lítio”. Após o aumento de capital, a empresa cotada não tem controle sobre a empresa alvo. Após o aumento de capital, a empresa alvo e a empresa correm o risco de não poderem operar efetivamente em termos de ativos, pessoal e negócios.
(5) A empresa tem o risco de escassez de fundos: a empresa cotada está atualmente em um estado de perda, e o montante de passivos de juros é elevado. Ao mesmo tempo, em 2022, a empresa enfrenta as necessidades de capital de reembolso de obrigações corporativas, reembolso temporário de fundos levantados, reembolso devido de empréstimos bancários e despesas operacionais diárias. Esta transacção exacerbou ainda mais a escassez de capital da empresa.
(6) Foi levantada a restrição à venda das acções de oferta não pública da empresa: foi levantada a proibição da oferta não pública de acções e alguns subscritores de oferta não pública que ainda detenham acções da empresa e produtos do fundo Shanghai Muxin não esclareceram o acordo de redução (a partir da data do anúncio do investimento proposto, três accionistas dos subscritores de oferta não pública deixaram de deter acções da empresa), pelo que existe o risco de flutuação dos preços das acções da empresa.
(7) O acordo de investimento estratégico de capital próprio ainda não foi assinado: as duas partes desta transação assinaram o memorando dos termos do core business em fevereiro de 2022. A alteração desta transação foi deliberada e adotada na 40ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa, e obteve o consentimento por escrito de Liu Bingsheng, o controlador efetivo da empresa alvo. A empresa assinou o acordo de investimento estratégico de capital próprio em 28 de março de 2022. No entanto, devido a razões especiais para a prevenção e controlo de epidemias em Xangai, a empresa-alvo e o seu controlador real Liu Bingsheng (ou seja, devedor de compensação por compromissos de desempenho) não assinaram.
(8) Esta operação não precisa ser deliberada pela assembleia geral de acionistas da sociedade e não constituirá uma reorganização patrimonial importante: os procedimentos de auditoria da sociedade alvo foram concluídos e aprovados pela 40ª reunião do terceiro conselho de administração da sociedade. Esta transação não precisa ser deliberada pela assembleia geral de acionistas da empresa e não constituirá uma reorganização patrimonial importante.
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) (doravante referida como “a empresa” ou ” Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) “) recebeu a carta de inquérito em Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) questões de investimento estrangeiro (shgh [2022] No. 0136) (doravante referida como “a carta de inquérito”) emitida pela Bolsa de Valores de Xangai em 22 de fevereiro de 2022. O conselho de administração da empresa atribuiu grande importância a isso e cuidadosamente verificou e respondeu às perguntas na carta de inquérito sobre o aumento de capital para Qinghai juzhiyuan New Material Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa alvo” ou “Qinghai juzhiyuan”). A empresa respondeu às perguntas 4-7 desta carta de inquérito em 10 de março de 2022 e perguntas 1-3 desta resposta. A partir da data deste anúncio, as respostas a todas as perguntas foram completadas. Agora, as respostas da empresa a algumas perguntas contidas na carta de inquérito são as seguintes:
Pergunta 1: sobre o preço de transacção. O anúncio mostra que o aumento de capital da empresa desta vez não excede 610 milhões de yuans. A avaliação de ativos deve ser concluída em meados de março de 2022. O tipo de valor do projeto de avaliação de ativos é o valor de mercado. Liu Bingsheng, acionista da empresa em questão, contribuiu com 76,67% do capital, e a aquisição inicial de capital foi em 26 de novembro de 2020, Cai Xianwei, acionista, contribuiu com 10% do capital, e a aquisição inicial de capital foi em 24 de março de 2021. Solicita-se à empresa: (1) complementar e divulgar a base de confirmação, o processo de cálculo, os principais métodos de cálculo do preço de transação e a avaliação preliminar da empresa alvo, e analisar e demonstrar se a transação precisa ser revisada pela assembleia geral de acionistas e atende às condições de grande reorganização de ativos de acordo com as disposições relevantes das medidas administrativas para grande reorganização de ativos das empresas listadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai; (2) Divulgação complementar dos acionistas da empresa-alvo Liu Bingsheng e Cai Xianwei do histórico acionário, contraparte, remuneração de transação e se eles pagaram a contribuição de capital, explicar se há diferença óbvia em relação ao preço de transação e analisar e demonstrar se o preço de transação é justo em combinação com os dados financeiros, produção e transações comparáveis no mesmo setor; (3) Explicar se existe uma potencial relação ou acordo de juros entre os acionistas da empresa-alvo e a sociedade cotada e seus acionistas controladores, e explicar se há transferência de juros em combinação com o acordo de preços e pagamento dessa transação; (4) Avaliar a possibilidade de a empresa-alvo não poder ser colocada em operação em combinação com a situação de pré-produção da empresa-alvo, o progresso na obtenção da aprovação da produção, os principais clientes comerciais, etc., e explicar como considerar riscos relevantes na estimativa de ativos.
[resposta]
I Suplementar e divulgar a base de confirmação, o processo de cálculo, os principais métodos de cálculo do preço da transação e a avaliação preliminar da empresa-alvo, e analisar e demonstrar se a transação precisa ser revisada pela assembleia geral de acionistas e atende às condições de reorganização de ativos major de acordo com as disposições relevantes das medidas administrativas para reorganização de ativos major de empresas listadas e as regras de listagem de ações da Shanghai Stock Exchange. (I) base de confirmação deste preço de transacção
Nesta transação, a empresa planeja usar os resultados da avaliação do método de renda (com suposições) como base de referência para a consideração da transação. A partir da data do anúncio desta resposta, a auditoria da empresa em causa foi concluída, e a instituição avaliadora considera que a base para a utilização do método do rendimento não é suficiente para emitir o relatório de avaliação de ativos.
(1) A empresa alvo não tem receita operacional em 2020. No segundo semestre de 2021, obteve a aprovação para a produção experimental do projeto de hexafluorofosfato de lítio high-end fase I com uma produção anual de 2000 toneladas (Documento No.: dzyz [2021] No. 177), e obteve uma receita operacional de 799794 milhões de yuans através da produção experimental e vendas experimentais. (2) Dado que a empresa objeto tem poucas encomendas em mãos e é incapaz de cumprir a capacidade total em 2022, a instituição de avaliação de ativos acredita que a base de avaliação não é suficiente e é incapaz de emitir o relatório de avaliação. A empresa fará referência à lógica de avaliação do método de renda e estimará a valorização da empresa objeto sob a premissa de estabelecer pressupostos, que serão utilizados como base de referência para o preço de transação. Com base na capacidade de produção atual, capacidade de P & D, recursos do cliente e na direção de desenvolvimento da indústria da empresa alvo, e de acordo com a situação comercial mais recente da empresa alvo, o plano de transação será ajustado para aumentar o capital da empresa listada em RMB 21 milhões e obter 35% de capital próprio da empresa alvo através de negociação amigável entre as duas partes.
Depois de analisar o método de avaliação, pressupostos, capacidade de produção e base de preços da empresa Qinghai juzhiyuan pela empresa cotada, bem como as receitas auditadas da Qinghai juzhiyuan em 2021, em combinação com a situação atual da indústria, e tendo em conta os termos de jogo de desempenho entre a empresa cotada e a contraparte, os diretores independentes acreditam que o plano de investimento alterado é determinado através de negociação entre as duas partes, o que tem menos risco para a empresa cotada e preço de transação justo, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas.
A avaliação da empresa objeto desta transação é o resultado calculado pela empresa listada de acordo com o método de renda. Uma vez que o cálculo se baseia em certos pressupostos, se a situação futura mudar muito do que o esperado, pode existir o risco de a avaliação do ativo ser inconsistente com a situação real. Chamar a atenção dos investidores para riscos de avaliação relevantes.
(II) o processo de cálculo do preço de transação, os principais métodos de cálculo e a avaliação preliminar da empresa-alvo
1. Método de avaliação
De acordo com a situação real da empresa-alvo, esta transação é avaliada pelo método do rendimento. O modelo de avaliação adota o modelo de fluxo de caixa livre da empresa, e a fórmula de cálculo é: fluxo de caixa de renda patrimonial = valor presente do fluxo de caixa líquido livre da empresa – dívida com juros + valor de ativos não operacionais – passivos não operacionais + ativos excedentes
Fluxo de caixa líquido livre das empresas = EBIT × (1 – taxa do imposto sobre o rendimento) + depreciação e amortização – despesas de capital – montante adicional de capital de giro
2. Processo de cálculo da avaliação
2.1 pressupostos de avaliação
Hipótese 1: supõe-se que não há mudança significativa nas condições de mercado, ambiente industrial e leis, regulamentos e políticas nacionais da empresa alvo, e a empresa alvo tem capacidade de operação sustentável. As razões específicas são as seguintes: primeiro, depois de investir na empresa-alvo, a empresa listada pode reduzir diretamente o rácio de dívida da empresa-alvo. A principal fonte de risco da operação contínua da empresa alvo é o alto índice de passivo ativo; Em segundo lugar, a empresa alvo tem capacidade normal de produção e operação, capacidade de produção e capacidade de desempenho, e tem ordens na mão; Terceiro, após a empresa listada concluir seu investimento, ajudará a empresa alvo a obter maior apoio ao empréstimo do banco; Em quarto lugar, a construção da linha de produção da fase II da empresa-alvo ainda precisa de fundos. De acordo com as necessidades reais de capital da empresa-alvo, não está excluída a introdução de outros investidores de capital. Nesse momento, a sociedade cotada decidirá se exercerá a prioridade de aumento de capital ou a prioridade de transferência de acordo com o preço de transação pelo conselho de administração; Em quinto lugar, como investidores estratégicos, as empresas listadas trabalharão com a empresa-alvo para resolver a lacuna de capital da linha de produção de fase II da empresa-alvo.
Hipótese 2: supõe-se que a política de investimento, plano de produção e operação estabelecida pela juzhiyuan será implementada dentro do cronograma no futuro previsível; As receitas, custos e despesas previstas podem ser realizadas conforme previsto na operação futura, e os fundos necessários para o investimento podem estar no local conforme previsto. Atualmente, a empresa-alvo assinou contratos de fornecimento de 739,6 toneladas com quatro clientes, representando 49,31% da capacidade prevista de 1500 toneladas em 2022. De acordo com a análise da gestão de Qinghai juzhiyuan, a empresa alvo está atualmente negociando com um número de clientes potenciais, entre os quais, está negociando um acordo de cooperação a longo prazo com clientes assinados; A entrega da amostra foi concluída com alguns novos clientes, e os contratos de fornecimento serão assinados mais tarde. É incerto se os potenciais clientes cooperarão no futuro.
Nome do cliente data de assinatura quantidade (tonelada) período de fornecimento
Shanghai qirun New Material Technology Co., Ltd. de fevereiro 13.20, 2022 a março de 2022
Shenzhen Capchem Technology.Ltd(300037) 26 de Março de 2022
Tianjin Tianci materiais de alta tecnologia Co., Ltd. de março de 400.00, 2022 a dezembro de 2022
Zona de comércio livre de Zhangjiagang Yongyi Chemical Trade Co., Ltd. de março 300.00, 2022 a dezembro de 2022
Total 739,60
Hipótese 3: presume-se que a gestão (ou gestão futura) da Qinghai juzhiyuan cumpriu responsavelmente as obrigações do proprietário do ativo e gerenciou efetivamente os ativos relevantes. O pessoal de pesquisa científica principal de Qinghai juzhiyuan e a equipe técnica permaneceram em mais de 15-20 nos últimos dois anos, permaneceram relativamente estáveis e podem completar as realizações de pesquisa científica esperadas ou atualizações técnicas. Ao mesmo tempo, Cai Xianwei, o técnico principal, detém as ações da empresa alvo e tem forte estabilidade. Após o investimento, a empresa listada pode nomear alguns gerentes para a empresa-alvo, o que ajudará a empresa-alvo a melhorar sua conformidade e capacidade de controle interno.
2.2 Processo de cálculo específico da avaliação da empresa-alvo
2.2.1 Principais previsões de rendimentos das empresas
(1) Preço do produto
Desde 2021, o campo de aplicação a jusante do hexafluorofosfato de lítio, especialmente no campo de novos veículos de energia, aumentou rapidamente e a demanda por eletrólito aumentou muito, tornando a oferta de hexafluorofosfato de lítio em oferta curta. Desde 2021, o preço à saída da fábrica do hexafluorofosfato de lítio aumentou rapidamente. De acordo com o terminal de dados Wande, aumentou de 11,25 mil toneladas no início do ano para 56,50 mil toneladas no final do ano, com um aumento anual de 402%. Como mostrado na figura abaixo:
Atualmente, o preço de venda excluindo imposto de hexafluorofosfato de lítio é de cerca de 500000 yuan / ton. De acordo com o preço de venda médio excluindo imposto de Qinghai juzhiyuan em 2021, a empresa prevê que o preço de venda médio excluindo imposto será 420000 yuan / ton em 2022. Tendo em vista a periodicidade óbvia da indústria de hexafluorofosfato de lítio, referindo-se ao processo de rápido aumento, rápido declínio e finalmente estabilização do preço do hexafluorofosfato de lítio em 20152020, usando o método de análise de regressão e combinado com as expectativas de expansão da produção atualmente anunciadas pelos principais fabricantes da indústria de hexafluorofosfato de lítio, os preços no período de previsão são os seguintes:
20222023 20242025
