Código dos títulos: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) abreviatura dos títulos: Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) Anúncio n.o: 2022021
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
Anúncio sobre o andamento do investimento estrangeiro da empresa
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
A empresa divulgou o anúncio sobre a proposta de investimento estrangeiro da empresa (Anúncio nº: 2022011) em 22 de fevereiro de 2022. Agora, de acordo com a auditoria e a última operação da empresa-alvo, o plano de transação é alterado de acordo com o acordo do artigo 4º, parágrafo 2, do memorando de termos de core business através de consulta entre as duas partes. O novo plano de transação alterado é que a empresa investe RMB 210 milhões na empresa-alvo sob a forma de aumento de capital para obter 35% do capital próprio da empresa-alvo. O lucro acumulado atribuível à empresa-mãe no ano 2022 (após deduzir o compromisso de RMB 2022,3 bilhões no ano 2022) no ano 2023 após a auditoria da empresa-alvo em Qinghai é o lucro líquido atribuível à empresa-mãe no ano 2022.
As duas partes nesta transação assinaram o memorando dos termos do core business em fevereiro de 2022, que foi deliberada e adotada na 40ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa, e obteve o consentimento por escrito de Liu Bingsheng, o atual controlador da empresa alvo. A empresa assinou o acordo de investimento estratégico de capital próprio em 28 de março de 2022. No entanto, devido a razões especiais para a prevenção e controlo de epidemias em Xangai, a empresa-alvo e o seu controlador real Liu Bingsheng (ou seja, devedor de compensação por compromissos de desempenho) não assinaram.
De acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, nem constitui transações de partes relacionadas e reestruturação de ativos importante.
1,Visão geral e progresso desta operação
I) Informação básica e evolução desta operação
A fim de realizar o layout estratégico das empresas listadas e melhorar a lucratividade sustentável das empresas listadas, Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) (doravante referida como “a empresa”) realizou a 39ª reunião do terceiro conselho de administração em 20 de fevereiro de 2022, deliberaram e adotaram a proposta de investimento em Qinghai juzhiyuan novos materiais Co., Ltd, É acordado que a empresa planeja aumentar o capital da Qinghai juzhiyuan New Material Co., Ltd. (doravante referida como “empresa alvo” ou “Qinghai juzhiyuan”) em dinheiro para a melhoria da capacidade de produção e desenvolvimento de negócios da empresa alvo, e obter o direito de controle da empresa alvo. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre o investimento estrangeiro proposto pela empresa (Anúncio nº: 2022011) emitido pela empresa no site oficial da Bolsa de Valores de Xangai e nos meios de divulgação de informações designados em 22 de fevereiro de 2022.
De acordo com a auditoria e avaliação da empresa-alvo, o plano de transação é alterado de acordo com o acordo do n.o 2, artigo 4.o do memorando das condições de negócio principal através de consulta entre as duas partes.
(II) esta mudança de transação foi deliberada e aprovada na 40ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa, e obteve o consentimento por escrito de Liu Bingsheng, o controlador real da empresa alvo. A empresa assinou o acordo de investimento estratégico de capital próprio em 28 de março de 2022. No entanto, devido a razões especiais para a prevenção e controlo de epidemias em Xangai, a empresa-alvo e o seu controlador real Liu Bingsheng (ou seja, devedor de compensação por compromissos de desempenho) não assinaram.
(III) de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, esta transação não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, nem constitui transações de partes relacionadas e reestruturação de ativos importante.
2,Visão geral das alterações nesta transacção
I) Regime comercial
O plano de transação original é: a empresa planeja investir 610 milhões de yuans na empresa-alvo na forma de aumento de capital para obter 51% de capital próprio da empresa-alvo.
O novo plano de transação após a mudança é: a empresa investe 210 milhões de yuans para a empresa-alvo na forma de aumento de capital para obter 35% de capital próprio da empresa-alvo.
II) Condições de pagamento
1. De acordo com o memorando de termos de negócios principais assinados por ambas as partes, a empresa pagou 60 milhões de yuans antecipadamente para a empresa-alvo, que será convertido neste aumento de capital.
2. o aumento de capital restante de 150 milhões de yuans da empresa será pago à conta co-gerenciada entre a empresa e a empresa-alvo no prazo de 15 dias úteis após a transação ser revisada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, que será usado para reembolsar as dívidas devidas da empresa-alvo.
III) Variação do capital próprio
1. A empresa alvo promete concluir o registro de mudanças industriais e comerciais da empresa alvo antes de 30 de maio de 2022.
2. Se qualquer evento que tenha um impacto adverso significativo sobre a empresa alvo ocorrer antes (incluindo) da data de registro de mudança industrial e comercial, a empresa alvo deve divulgá-lo com precisão e integralidade à parte que aumenta o capital no prazo de dois dias após a ocorrência do evento.
IV) Atribuição e organização dos lucros e perdas durante o período de transição:
1. O período de transição é desde o momento em que os fundos de investimento completos da empresa são remetidos para a conta da empresa alvo até a conclusão dos procedimentos de mudança industrial e comercial. 2. Durante o período de transição, se os ativos relevantes correspondentes ao capital próprio subjacente realizarem lucros ou aumentarem os ativos líquidos por outras razões, os correspondentes 35% do capital próprio subjacente serão propriedade do aumentador de capital.
3. Durante o período de transição, se os ativos relevantes correspondentes ao patrimônio líquido subjacente sofrerem perdas ou os ativos líquidos forem reduzidos por outras razões, as perdas e os ativos líquidos reduzidos serão suportados pelos acionistas iniciais.
V) Governança das sociedades
Como o aumento de capital, a empresa goza dos direitos dos acionistas após o recebimento dos fundos de investimento, e tem o direito de nomear um diretor, um gerente financeiro e um gerente de controle de risco / auditoria interna para a empresa-alvo para ajudar a empresa-alvo a melhorar sua capacidade de gestão empresarial. O sistema financeiro da empresa alvo é ajustado para ser consistente com o da empresa, e a empresa de contabilidade de auditoria anual da empresa é acordada como a unidade de auditoria anual designada da empresa alvo.
VI) Acordo de jogo de desempenho
O assunto deste compromisso de desempenho é a empresa-alvo Qinghai juzhiyuan e seu controlador Liu Bingsheng. O devedor da compensação do compromisso de desempenho é o Sr. Liu Bingsheng. De acordo com o ajuste desta transação após consenso, os termos de compromisso de desempenho e os métodos de compensação são alterados da seguinte forma: o lucro líquido da empresa alvo após a dedução cumulativa auditada de lucros e perdas não recorrentes em 2022, 2023 e 2024 é de RMB 900 milhões, e a avaliação do lucro líquido é calculada de acordo com o número total de três anos, totalizando RMB 900 milhões.
Se Qinghai juzhiyuan falhar em concluir o contrato de desempenho:
(1) Se a perda de lucro líquido auditada da Qinghai juzhiyuan atribuível à empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes em 2022, a empresa listada pode escolher o Sr. Liu Bingsheng para recomprar as ações detidas pela empresa listada a um prêmio de 20% do preço da transação dentro de um mês após a emissão do relatório de auditoria (ao mesmo tempo que a emissão da empresa listada), ou fazer uma compensação em dinheiro única pelos lucros insuficientes
(2) Se o montante total do lucro líquido atribuível à empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes auditados pela Qinghai juzhiyuan não cumprir o compromisso na avaliação de três anos, o Sr. Liu Bingsheng fará uma compensação em dinheiro única pelo lucro insuficiente dentro de um mês após a emissão do relatório de auditoria (ao mesmo tempo que o da empresa listada).
Montante da compensação pecuniária a compensar = (total do lucro líquido autorizado acumulado – total do lucro líquido efectivo acumulado) rácio de participação da sociedade cotada na bolsa
(3) Se o desempenho da Qinghai juzhiyuan for realizado em excesso, é acordado que os lucros distribuíveis atribuíveis à empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes formadas pela parte realizada em excesso (a parte maior que 900 milhões de yuans e menos de 1,2 bilhão de yuans) serão distribuídos sob a forma de distribuição de dinheiro pelo Sr. Liu Bingsheng após o cálculo total de sua taxa de participação real naquele momento, e os restantes 30% dos lucros excedentes serão convertidos em reserva de capital e retidos pela empresa Qinghai juzhiyuan; Para os lucros distribuíveis atribuíveis à empresa-mãe depois de deduzir os lucros e perdas não recorrentes formados pela parte sobre concluída (a parte maior do que 1,2 bilhão de yuans), após o cálculo total de sua taxa de participação real naquele momento, a parte excedente será distribuída pela distribuição de dinheiro do Sr. Liu Bingsheng de 30%, e os lucros excedentes restantes serão transferidos para a reserva de capital e retidos na empresa Qinghai juzhiyuan.
3,Impacto desta alteração de transacção nas empresas cotadas
A empresa listada precisa de investimento em dinheiro de 210 milhões de yuans nesta transação. A escala da transação é pequena. O investimento estratégico Qinghai juzhiyuan pode efetivamente evitar o risco de integração de M & A após a aquisição da holding e não terá um impacto adverso na produção e operação existentes da empresa listada. Após a conclusão desta transação, Qinghai juzhiyuan se tornará uma subsidiária participante da empresa listada, e seu status financeiro e resultados operacionais continuarão a ter um impacto parcial nas demonstrações financeiras da empresa listada.
No seguimento, a empresa cumprirá a obrigação de divulgação de informações a tempo e por etapas, de acordo com o andamento das questões relevantes. Por favor, continue atento aos anúncios de acompanhamento da empresa, invista com cautela e preste atenção aos riscos de investimento. É por este meio anunciado.
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) conselho de administração 28 de março de 2022
