Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (“direito das sociedades”) e outras leis relevantes, regulamentos, documentos normativos, Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co.Ltd(002294) estatutos (doravante referidos como estatutos) e outras disposições relevantes em combinação com a situação real da empresa, a fim de promover o funcionamento padronizado da empresa, melhorar a eficiência dos procedimentos da assembleia geral de acionistas, proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas e garantir a legitimidade e eficácia dos procedimentos e resoluções da assembleia geral.
Artigo 2.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
Artigo 3º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 6;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 4.o O local de realização da assembleia geral é o domicílio da sociedade.
A assembleia geral de accionistas realiza-se sob a forma de assembléia in loco, e a votação em linha deve ser feita de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais para facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 5º, quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas, será contratado um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 6º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 7º o Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta inicial da convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 8º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 9.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito e submetem simultaneamente à bolsa de valores.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os Acionistas Convocantes submeterão à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 10.º O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 11.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Artigo 12º, quando a sociedade realizar assembleia geral de acionistas, o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral. No cálculo do prazo de início, não deve incluir a data da reunião.
Artigo 13 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integralmente e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão fornecidos ao mesmo tempo em que for emitida a convocação (ou convocação complementar) da assembleia geral de acionistas.
A sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação por rede ou outros meios no anúncio da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 14.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os detalhes dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou com o acionista controlador e controlador efetivo da empresa;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 15º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador notificará e explicará os motivos pelo menos dois dias úteis antes da data original da reunião.
Artigo 16º, aquando da realização da assembleia de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração da sociedade comparecerão à reunião, e o gerente geral e demais gerentes seniores comparecerão à reunião como delegados sem direito de voto. Outras pessoas aprovadas pelo convocador podem comparecer à reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 17.º a sociedade deve aderir ao princípio da simplicidade na convocação da assembleia geral de acionistas, e não deve proporcionar benefícios econômicos adicionais aos acionistas (ou agentes) presentes na assembleia.
Artigo 18. o Conselho de Administração e outros convocadores da sociedade tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e reportar-se oportunamente aos departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 19.º, a fim de manter a seriedade da assembleia de acionistas, o presidente da assembleia pode ordenar que abandonem a assembleia as seguintes pessoas: (I) que não estejam habilitadas a participar na assembleia ou não cumpram os procedimentos prescritos;
II) perturbar a ordem do local;
(III) aqueles com roupas desalinhadas;
IV) Transporte de mercadorias ou animais perigosos.
Se o pessoal listado no parágrafo anterior não obedecer à ordem de saída, o anfitrião da conferência pode ordenar que o pessoal obrigue a sair. Se necessário, pode pedir assistência ao órgão de segurança pública.
Artigo 20.º Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data da inscrição no capital social têm o direito de comparecer à assembleia geral e exercer seus direitos de voto de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez determinada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 21 o registo da assembleia geral será feito pela sociedade.
A sociedade elaborará um registo das reuniões. O registo da assembleia deve registar o nome (ou a firma), o número do cartão de identificação, o domicílio e o endereço dos participantes, o número de acções detidas ou representadas com direito a voto, o nome (ou a firma) do responsável principal e outros assuntos.
Artigo 22.º, caso os acionistas individuais compareçam pessoalmente à assembleia, deverão apresentar seu cartão de conta de ações, cartão de identificação pessoal ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar sua identidade; Se o procurador comparecer à reunião em nome de terceiros, o procurador também deverá apresentar seu cartão de identificação válido e a procuração do acionista.
Participará da reunião o representante legal ou o agente confiado pelo representante legal (ou a pessoa autorizada pela resolução do conselho de administração e outros órgãos de decisão da pessoa coletiva acionista). Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar o seu bilhete de identidade e a procuração escrita emitida pelo representante legal da pessoa coletiva unidade acionista nos termos da lei (ou o documento de autorização do conselho de administração e demais órgãos de decisão da pessoa coletiva acionista).
Artigo 23 a procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve especificar o conteúdo especificado nos estatutos sociais. Se a procuração não cumprir os requisitos dos estatutos sociais ou as instruções não forem claras, o pessoal da assembleia recusará o agente a comparecer à assembleia geral de acionistas.
Artigo 24 Se a procuração para votação por procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, a procuração ou outros documentos de autorização autorizados a assinar serão autenticados em cartório. Procuração notarizada ou outros documentos de autorização devem ser submetidos ao pessoal responsável pelo registro da reunião ao lidar com o registro da reunião.
Artigo 25º, o convocador e o advogado contratados pela sociedade verificarão conjuntamente a legitimidade da qualificação dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto que detêm. O registro da assembleia será encerrado antes que o presidente da assembleia comunique o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas.
O presidente da assembleia anunciará o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto antes da votação, ficando sujeito ao registro da assembleia o número de acionistas e agentes presentes e o número total de ações com direito a voto.
Artigo 26º A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Em caso de incapacidade ou omissão do presidente, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do Conselho de Supervisores não puder ou não exercer as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida pelo representante eleito pelo convocador.
Ao convocar a assembleia geral de acionistas, se o presidente violar o regulamento interno para que a assembleia não possa continuar, com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia, a assembleia pode eleger uma pessoa para atuar como presidente da assembleia e dar continuidade à reunião.
Artigo 27.º O conteúdo da proposta da assembleia geral de acionistas se enquadrará no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, terá temas claros e deliberações específicas, e respeitará as disposições legislativas, administrativas e estatutos relevantes.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no parágrafo anterior, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 28.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
Artigo 29.o, o presidente da reunião ou o seu pessoal designado lerão todas as propostas de reunião ponto a ponto, de acordo com a ordem do dia da reunião. Se a proposta relevante for longa, o presidente da assembleia pode decidir fazer apenas uma introdução sumária à proposta, mas será reservado tempo suficiente para os acionistas analisarem a proposta.
De acordo com as circunstâncias específicas, o presidente da reunião pode decidir iniciar a deliberação imediatamente após a leitura de cada proposta ou considerar todas as propostas conjuntas após a leitura de todas as propostas.
Artigo 30.o Na Assembleia Geral Anual de Acionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão um relatório sobre os seus trabalhos no ano passado à Assembleia Geral de Acionistas. Cada director independente elabora igualmente um relatório de trabalho.
Artigo 31.o Os administradores, supervisores e gestores superiores devem explicar e explicar as perguntas e sugestões dos acionistas na assembleia geral de acionistas.
Artigo 32.º O pedido de uso da palavra do acionista na assembleia geral deve ser feito no momento da inscrição da assembleia. O pessoal da assembleia regista os requisitos dos accionistas e transfere-os para o presidente da assembleia. O presidente da reunião convocará o acionista a pronunciar-se de acordo com a ordem do dia da reunião.
Após a assembleia geral começar a considerar a proposta da assembleia, os acionistas podem solicitar temporariamente a palavra. Se um acionista solicitar a palavra temporariamente, ele / ela deve levantar a mão primeiro, e depois fazer um discurso no local ou na mesa designada para falar com a permissão do anfitrião.
Se o discurso do acionista for obviamente irrelevante para a agenda em curso da reunião, o presidente da reunião pode interromper o discurso, mas o discurso do acionista deve ser organizado em outros horários apropriados da reunião.
O discurso do acionista deve ser conciso e abrangente, e não deve ser repetido; Em princípio, o tempo de cada intervenção não deve exceder 3 minutos. A fim de assegurar que toda a ordem do dia da assembleia seja concluída dentro do prazo previsto para a convocação da reunião, o presidente da assembleia pode decidir impor restrições adequadas ao tempo e à frequência das intervenções dos acionistas.
Artigo 33.º As deliberações da assembleia geral são divididas em deliberações ordinárias e deliberações especiais.
A deliberação ordinária da assembleia geral de accionistas será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos accionistas (incluindo os agentes dos accionistas) presentes na assembleia geral de accionistas.
As deliberações especiais tomadas na assembleia geral de acionistas serão tomadas pelos acionistas (incluindo seus representantes) com direito de voto presentes na assembleia geral de acionistas
