Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre Hubei Huaqiang Technology Co., Ltd
E Ordnance Equipment Group Finance Co., Ltd.
Assinatura do contrato de serviços financeiros e pareceres de verificação sobre transações com partes relacionadas
Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Huatai United Securities” ou “patrocinador”) como patrocinador da Hubei Huaqiang Technology Co., Ltd. (doravante referido como “tecnologia Huaqiang” ou “empresa”) para oferta pública inicial e listagem no conselho de ciência e inovação, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as diretrizes para os estatutos das empresas cotadas As medidas para a administração de negócios de emissão de valores mobiliários e recomendação de listagem, as regras para a listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, as medidas para a supervisão contínua de empresas cotadas no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação de Ensaios) e outras disposições relevantes verificaram a re-assinatura do contrato de serviço financeiro e transações com partes relacionadas pela tecnologia Huaqiang e Ordnance Equipment Group Finance Co., Ltd. (doravante referido como “departamento financeiro de armas”). As circunstâncias específicas são as seguintes: 1 Panorama das transacções com partes coligadas
Após a deliberação e aprovação da oitava reunião do primeiro conselho de administração e da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, a empresa assinou o acordo de serviço financeiro com o departamento de finanças de artilharia em 15 de junho de 2020, que concordou que o saldo de depósitos da empresa e de suas subsidiárias na empresa de financiamento de artilharia não deve exceder 50% dos fundos próprios totais da empresa e 400 milhões de yuans, e o valor do depósito não deve ser maior do que o valor do empréstimo. A empresa de financiamento de equipamentos de armas fornece à empresa um crédito abrangente de não mais de 500 milhões de yuans, que é válido por três anos.
A fim de melhorar ainda mais os canais de financiamento da empresa, otimizar a gestão financeira da empresa e melhorar a eficiência do uso dos fundos, a empresa planeja assinar novamente o contrato de serviço financeiro com o departamento financeiro de armas, e o contrato de serviço financeiro original será rescindido a partir da data em que o novo contrato de serviço financeiro entrar em vigor.
Em 25 de março de 2022, a empresa realizou a 15ª reunião do primeiro conselho de administração e a 7ª reunião do primeiro conselho de supervisores, deliberando e adotando a proposta de re-assinatura do contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas com a Ordnance Equipment Group Finance Co., Ltd. O departamento financeiro de Ordnance é uma empresa controlada pela China Ordnance Equipment Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa. De acordo com o item 15.1 (14) das Regras de Listagem do Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, o departamento financeiro de armas é uma pessoa jurídica afiliada da empresa. Esta transação constitui uma transação conectada, e os diretores afiliados Wei Xifu, Shi Lei, Gao yingmiao e Xu Bin evitaram votar. De acordo com os estatutos e outras disposições pertinentes,
Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Introdução às partes coligadas
Nome da empresa: Ordnance Equipment Group Finance Co., Ltd
Representante legal: Cui Yunjiang
Capital social: 3033 milhões de yuans
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Data de estabelecimento: 21 de outubro de 2005
Código de crédito social unificado: 9110 Berry Genomics Co.Ltd(000710) 9336571
Lugar registrado e principal local de produção e operação: 5 / F, edifício de escritórios de pesquisa científica nº 3, Instituto nº 10, vala de rua, distrito de Haidian, Pequim
Âmbito de negócio: lidar com consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e consultoria relacionada e negócios de agência para unidades membros; Auxiliar unidades associadas a realizar o recebimento e pagamento de fundos de transação; Actividades de agências de seguros aprovadas; Garantir as unidades associadas; Lidar com empréstimos confiados e investimentos confiados entre unidades membros; Lidar com a aceitação de faturas e desconto para empresas associadas; Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; Absorção de depósitos de unidades membros; Lidar com empréstimos e arrendamentos financeiros para unidades associadas; Participar em empréstimos interbancários; Emitir obrigações financeiras das sociedades mediante aprovação; Assumir obrigações societárias de unidades-membro; Investimento em títulos; Crédito ao consumo, crédito ao comprador e locação financeira de produtos de unidades associadas. (as empresas devem escolher independentemente projetos comerciais de acordo com a lei e realizar atividades comerciais com os conteúdos aprovados após serem aprovados pelos departamentos relevantes; eles não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais desta cidade).
Principais acionistas: China Ordnance Equipment Group Co., Ltd. detém 22,90%, Nanfang Industrial Asset Management Co., Ltd. detém 22,60%, e China Chongqing Changan Automobile Company Limited(000625) Group Co., Ltd. detém 13,27%.
II) Principais dados financeiros das partes coligadas
Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais do departamento de finanças de artilharia eram 78,233 bilhões de yuans e os ativos líquidos eram 8,502 bilhões de yuans; Em 2021, a receita operacional foi de 2,096 bilhões de yuans e o lucro líquido foi de 832 milhões de yuans. O rácio de adequação de capital é de 11,70%, o rácio de ativos não produtivos é de 0 e a qualidade do ativo é boa.
III) Descrição da relação de associação
China Ordnance Equipment Group Co., Ltd. é o acionista controlador da empresa, e o departamento financeiro de armas é uma empresa controlada pela China Ordnance Equipment Group Co., Ltd. De acordo com as regras de listagem do conselho de inovação tecnológica científica da Bolsa de Valores de Xangai, o departamento financeiro de artilharia é a pessoa jurídica afiliada da empresa.
IV) Outros
Após consulta, o departamento financeiro de armas não é um executor desonesto, seu negócio está em boas condições, e todos os negócios podem ser realizados em estrita conformidade com o sistema e processo de controle interno, sem grandes riscos; A operação comercial é legal e compatível, o sistema de gestão é sólido, a gestão de riscos é eficaz e a capacidade de desempenho é boa.
3,Principais conteúdos do acordo de serviços financeiros
I) Conteúdo do serviço
1. Serviço de depósito
2. Serviço de liquidação
3. Crédito e serviços de crédito conexos
4. Outros serviços financeiros aprovados pela Comissão Reguladora Bancária e Seguros da China (negócios cambiais como liquidação e gestão cambial, negócios confiados como empréstimo confiado e investimento confiado, negócios de consultoria e agência como consultoria financeira e financeira, bem como factoring, carta de garantia, subscrição de obrigações, leasing financeiro, prestação de garantia, agência de seguros, etc.)
(II) a empresa abre uma conta de depósito junto do departamento financeiro de armamento e deposita os fundos na conta de depósito aberta junto do departamento financeiro de armamento no princípio do livre acesso. Os fundos especiais angariados pela sociedade não serão depositados no departamento financeiro militar.
(III) durante a vigência deste acordo, o saldo máximo diário de depósito da empresa no departamento financeiro de armas não deve ser superior a RMB 2 bilhões em princípio (esse montante é o montante máximo e não inclui os fundos levantados pela empresa no mercado).
(IV) o crédito total máximo concedido pelo departamento financeiro de armamento à empresa é de RMB 500 milhões. O departamento financeiro de armas projeta esquemas de financiamento científicos e razoáveis para a empresa e fornece crédito abrangente, desconto de contas e outros serviços de crédito.
(V) o departamento financeiro de armamento assegura a segurança de capital dos depósitos da empresa e os desconta na íntegra e a tempo quando a empresa apresenta necessidades de capital.
(VI) ao prestar os serviços financeiros acima mencionados para a empresa e suas subsidiárias, o departamento financeiro de armas promete respeitar os seguintes princípios:
1. A taxa de juro do depósito fornecida pelo departamento financeiro militar para a empresa será determinada de acordo com a taxa de juro do depósito de depósitos semelhantes no mesmo período uniformemente emitido pelo Banco Popular da China, e não será inferior à taxa de juro do depósito do mesmo grau obtido pela empresa em outras instituições financeiras chinesas no mesmo período.
2. O Departamento de financiamento de armas fornece taxas de juros de crédito preferenciais e taxas para empréstimos, desconto de contas, aceitação de contas e outros negócios de crédito fornecidos pela empresa, que não são superiores ao mesmo nível de taxas de juros de crédito e taxas obtidas pela empresa em outras instituições financeiras chinesas no mesmo período.
3. Para outros serviços financeiros prestados pelo departamento financeiro de armamento à empresa, o preço dos serviços financeiros será fixado de acordo com o princípio da equidade e razoabilidade e não superior ao preço justo de mercado ou ao padrão especificado pelo Estado.
4. O departamento financeiro de armas presta à empresa serviços de pagamento e cobrança gratuitamente, bem como outros serviços auxiliares relacionados com negócios de liquidação.
4,Medidas de controlo dos riscos
Em caso de qualquer uma das seguintes situações, o departamento financeiro de armamento notificará atempadamente a empresa e tomará ou cooperará com a empresa para tomar as medidas correspondentes:
I) O departamento financeiro de armamento viola os artigos 31.o, 32.o e 33.o das medidas de gestão das sociedades financeiras do grupo empresarial;
II) Qualquer índice financeiro do departamento financeiro de armamento não satisfaça os requisitos especificados no artigo 34.o das medidas de gestão das sociedades financeiras do grupo empresarial;
(III) eventos importantes como levantamento de depósitos, falta de pagamento de dívidas devidas, falha grave do sistema informático, roubo ou fraude, violação grave da disciplina por diretores ou gerentes superiores, processos criminais e assim por diante; (IV) grandes mudanças institucionais, transações de capital próprio ou riscos comerciais que possam afetar o funcionamento normal do departamento financeiro de armas;
V) As responsabilidades dos accionistas do departamento financeiro de armamento perante o departamento financeiro de armamento estão em atraso por mais de um ano;
(VI) existe uma grave crise de pagamentos no departamento financeiro de armas;
(VII) a perda do departamento de financiamento de armas no ano corrente excede 30% do capital social ou 10% do capital social durante três anos consecutivos;
(VIII) o departamento financeiro de armas está sujeito a punição administrativa pela Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros e outras autoridades reguladoras por violação de leis e regulamentos;
(IX) o departamento financeiro de armas foi ordenado a rectificar pela Bank Of China Limited(601988) Insurance Regulatory Commission;
(x) outros assuntos que possam trazer riscos potenciais à segurança para os fundos depositados pela empresa.
5,Finalidade e influência das transações com partes relacionadas
(I) desta vez, a empresa assinou o acordo de serviço financeiro com o departamento de finanças de armamento, o que é propício para melhorar ainda mais os canais de financiamento da empresa, reduzir os custos de financiamento, melhorar a eficiência do uso de capital e melhorar a capacidade de alocação de capital.
(II) a taxa de juro de depósito fornecida pelo departamento de financiamento de armas para a empresa e suas subsidiárias não será menor do que a taxa de juro de depósito de referência do Banco Popular da China no mesmo nível no mesmo período, a taxa de juro do empréstimo fornecido não será maior do que a taxa de juro do empréstimo do mesmo tipo de bancos comerciais nacionais no mesmo período, e o padrão de taxa para outros serviços financeiros exceto depósitos e empréstimos não será maior do que o padrão de taxa semelhante cobrado pelos bancos comerciais nacionais no mesmo período, E o negócio de liquidação de fundos fornecido não cobra taxas de remessa de fundos. Isso ajudará a empresa e suas subsidiárias a melhorar o nível de receita dos fundos, economizar custos e despesas de transação e melhorar ainda mais o nível de uso e eficiência dos fundos.
(III) como uma plataforma de liquidação, o departamento financeiro de armamento é propício para obter serviços de liquidação convenientes e eficientes entre a empresa e suas subsidiárias e o grupo de equipamentos de armamento e outras empresas afiliadas, reduzindo o tempo de trânsito de fundos e acelerando o volume de negócios de capital.
(IV) esta transação conectada é justa e razoável, o que é propício para ampliar os canais de financiamento da empresa, otimizar a gestão financeira da empresa, melhorar a eficiência do uso de capital, fornecer suporte financeiro e canais de financiamento suaves para o desenvolvimento da empresa em longo prazo, e não tem impacto negativo na capacidade de operação sustentável da empresa, nos lucros e perdas e no status de ativos. Não há comportamento que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. A empresa e as partes relacionadas são independentes em termos de negócios, pessoal, finanças, ativos e instituições. Esta transação de partes relacionadas não afetará a independência da empresa, e a empresa não dependerá de partes relacionadas.
6,Procedimentos de revisão e pareceres especiais
I) Revisão
Em 25 de março de 2022, a 15ª reunião do primeiro conselho de administração e a 7ª reunião do primeiro conselho de supervisores deliberaram e adotaram a proposta de re-assinatura do contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas com Ordnance Equipment Group Finance Co., Ltd., e os diretores relacionados Wei Xifu, Shi Lei, Gao yingmiao e Xu bin evitaram votar. De acordo com o Estatuto Social e outras disposições pertinentes, este assunto deve ser submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados evitarão votar.
(II) pareceres do comitê de auditoria do conselho de administração
A re-assinatura do contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas entre a empresa e Ordnance Equipment Group Finance Co., Ltd. segue o princípio da igualdade e voluntariedade, o que é propício para que a empresa faça pleno uso da plataforma de serviços financeiros fornecida pela empresa financeira, ampliando os canais de financiamento, otimizando a gestão financeira da empresa e melhorando a eficiência do uso dos fundos. O preço das transações com partes relacionadas envolvidas é justo e razoável, e os procedimentos de tomada de decisão cumprem os requisitos das leis e regulamentos relevantes e as disposições dos estatutos sociais. Não há situação que prejudique os interesses da empresa ou acionistas, especialmente os interesses de acionistas não afiliados e acionistas minoritários.
Em conclusão, o comitê de auditoria e gestão de riscos concordou em submeter a proposta de re-assinatura do contrato de serviço financeiro e transações com partes relacionadas com Ordnance Equipment Group Finance Co., Ltd. à 15ª reunião do primeiro conselho de administração para deliberação, e os diretores relacionados devem evitar votar.
III) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
O departamento financeiro de armamento possui as qualificações relevantes para realizar negócios de serviços financeiros com a empresa, possui boas condições de negócio, operação comercial legal e complacente, sistema de gestão sólido, gestão de riscos eficaz e boa capacidade de desempenho. Esta transação conectada está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, é propícia para melhorar os canais de financiamento da empresa, otimizar a gestão financeira da empresa e melhorar a eficiência da utilização dos fundos, e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas e acionistas não conectados. Concordamos unanimemente em submeter a proposta à 15ª reunião do primeiro conselho de administração da empresa para deliberação. Os diretores coligados devem evitar votar ao considerar a transação com partes coligadas.
IV) Pareceres de directores independentes
A rescisão do contrato de serviço financeiro e das transações com partes relacionadas entre a empresa e o departamento financeiro de armamento pertence às necessidades do normal funcionamento diário da empresa e cumpre as disposições legais e regulamentares relevantes. Todas as partes na transação seguem os princípios de voluntariedade, equidade e imparcialidade. A transação justa é propícia à melhoria dos canais de financiamento da empresa, otimização da gestão financeira da empresa e melhoria da eficiência do uso do capital, sem prejudicar a empresa e todos os acionistas, Especialmente os interesses dos accionistas minoritários e dos accionistas não filiados. Quando o conselho de administração considerou a proposta, os diretores relacionados evitaram votar, o que estava de acordo com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes.
V) Pareceres do Conselho de Supervisores
A Companhia assinou o contrato de serviço financeiro com o departamento financeiro de armas para melhorar ainda mais os canais de financiamento da empresa, otimizar a gestão financeira da empresa e melhorar a eficiência da utilização dos fundos. Baseia-se no princípio do mercado, o conteúdo do contrato é legal e conforme, os termos acordados são justos e justos, o preço das transações com partes relacionadas envolvidas é justo e razoável, e os procedimentos de tomada de decisão cumprem os requisitos das leis e regulamentos relevantes e as disposições dos estatutos sociais. Esta transação com partes relacionadas não afetará a independência da empresa, e a empresa não dependerá de partes relacionadas. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários. O conselho de supervisores da empresa também aprovou a proposta de re-assinatura do contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas com Ordnance Equipment Group Finance Co., Ltd.
7,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, a instituição de recomendação considera que:
A empresa realizou os procedimentos necessários para esta transação de partes relacionadas, deliberada e aprovada na 15ª reunião do primeiro conselho de administração e na 7ª reunião do primeiro conselho de fiscalização. Os diretores relacionados evitaram a votação e os diretores independentes fizeram o reconhecimento prévio e expressaram o consentimento explícito. Esta transação de partes relacionadas ainda precisa ser deliberada pela assembleia geral de acionistas. Os procedimentos de tomada de decisão desta transação relacionada estão em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos relevantes. O preço justo desta transação de partes relacionadas é atender às necessidades de operação e desenvolvimento da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários. Resposta do patrocinador a
