Angel Yeast Co.Ltd(600298) regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to regulate Angel Yeast Co.Ltd(600298) (hereinafter referred to as the "company"), improve the efficiency of the proceedings of the general meeting of shareholders and ensure that the general meeting of shareholders exercises its functions and powers according to law, in accordance with the company law of the people's Republic of China (hereinafter referred to as the "company law"), the securities law of the people's Republic of China (hereinafter referred to as the "Securities Law") and the rules of the general meeting of shareholders of listed companies Estas regras são formuladas de acordo com as normas de governação das sociedades cotadas (doravante denominadas normas de governação) e os estatutos Angel Yeast Co.Ltd(600298) (doravante denominados estatutos).
Artigo 2º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais e regulamentares pertinentes, os estatutos sociais e estas regras, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração deve desempenhar com seriedade as suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de forma séria e atempada. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas exercerá as suas funções e poderes no âmbito prescrito pelas leis e regulamentos, pelos estatutos e pelo presente regulamento.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 55 do Estatuto Social, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores de Xangai onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando convocar assembleia geral, a sociedade contratará advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(2) Se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) emitir pareceres jurídicos sobre outras questões a pedido da empresa.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 10.º Se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e relatar à bolsa de valores de Xangai para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Xangai quando emitirem a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de supervisores ou acionistas, o conselho de administração e o secretário do conselho de administração cooperarão. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a sua obtenção mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral extraordinária de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só pode ser utilizado para convocar uma assembleia geral extraordinária.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14.º Sempre que uma proposta envolva investimento, alienação, aquisição e fusão de imóveis, os pormenores da questão devem ser devidamente explicados, incluindo o montante em causa, o preço (ou método de avaliação), o valor contabilístico dos activos, o impacto na sociedade, a análise e aprovação, etc.
Artigo 15º Caso o Conselho de Administração proponha alterar a utilização dos fundos de oferta de ações, explicará os motivos da alteração, a situação geral do novo projeto e seu impacto no futuro da sociedade no edital de convocação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.º As questões que envolvam oferta pública de ações e outras questões que devam ser submetidas à CSRC para aprovação serão apresentadas como propostas especiais.
Artigo 17, após revisão e adoção do relatório anual, o conselho de administração deliberará sobre o plano de distribuição de lucros sob proposta da assembleia geral anual de acionistas.
Artigo 18, quando o Conselho de Administração propor o plano de conversão da reserva de capital em capital social, explicará detalhadamente os motivos da conversão e os divulgará no anúncio. Ao anunciar o plano de distribuição de ações ou conversão de reserva de capital em capital social, o conselho de administração deve divulgar os ganhos por ação e ativos líquidos por ação antes e após a transferência, bem como o impacto no desenvolvimento futuro da empresa.
Artigo 19.º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 13 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 20 o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 21 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integralmente e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes devem ser divulgados ao mesmo tempo na emissão da convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas divulgará integralmente os detalhes dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe uma relação relacionada com a empresa ou com o acionista controlador e controlador efetivo da empresa;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 23.º Os métodos de nomeação dos candidatos a directores e supervisores são os seguintes:
Para a mudança de conselho de administração, os candidatos ao novo conselho de administração serão nomeados por escrito pelo conselho de administração anterior e suas qualificações serão revisadas e, após aprovação por mais da metade dos diretores da sociedade, poderão ser submetidos à votação da assembleia geral de acionistas; Se um diretor precisar ser reeleito devido à vacância de diretores, ele será nomeado pelo atual conselho de administração, revisado quanto à sua qualificação como diretor e submetido à assembleia geral de acionistas para votação após ser votado pela metade dos diretores da sociedade.
A nomeação dos candidatos a directores independentes deve ser efectuada em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais e regras aplicáveis aos directores independentes das sociedades cotadas.
Em caso de alteração do conselho de supervisores, os candidatos a supervisores detidos pelos acionistas serão revisados pelo conselho de supervisores anterior e submetidos à assembleia geral de acionistas para votação após aprovação por mais da metade dos supervisores da sociedade; A vaga de supervisores detida pelos acionistas só pode ser submetida à assembleia geral de acionistas para votação após ser votada por mais da metade dos supervisores da empresa. Artigo 24, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 25º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Se a sociedade adiar a convocação da assembleia geral de acionistas, não poderá alterar a data de registro de capital próprio dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral de acionistas especificada no edital original.
Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 26.º A sociedade convocará a assembleia geral de acionistas no domicílio ou no local especificado nos estatutos.
A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia local. A empresa fornecerá rede ou outros meios para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. Se um acionista participar da assembleia geral de acionistas através da Internet, sua identidade será verificada pela sociedade de valores mobiliários qualificada para o negócio de agência de abertura de contas de valores mobiliários da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. ou outra instituição de verificação de identidade reconhecida pela China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 27.º Caso a assembleia geral de acionistas adote meios de rede ou outros, o tempo de votação e os procedimentos de votação de rede ou outros meios devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Art. 28. Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro do capital social terão direito a comparecer à assembleia geral. A sociedade e o convocador não poderão recusar por qualquer motivo.
Artigo 29 a empresa será responsável pela elaboração do livro de assinaturas dos participantes. O livro de assinaturas deve conter o nome (ou nome da empresa), o número do cartão de identificação, domicílio e endereço dos participantes, o número de ações detidas ou representadas com direito de voto, o nome (ou nome da empresa) do responsável principal e outros assuntos.
Artigo 30.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar o seu bilhete de identidade e de conta de ações; Se for confiado um procurador para assistir à reunião, o procurador também deverá apresentar seu cartão de identificação válido e a procuração do acionista.
O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar o seu bilhete de identidade e a procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
Artigo 31 o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade da qualificação dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários, e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto que detêm. O registro da assembleia será encerrado antes que o presidente da assembleia comunique o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas.
Artigo 32.º, quando a assembleia de acionistas for realizada, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração participarão da reunião, e os gerentes superiores participarão da reunião como delegados sem direito a voto.
Artigo 33.o A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Em caso de incapacidade ou omissão do presidente, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do Conselho de Supervisores não puder ou não exercer as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida pelo representante eleito pelo convocador.
Ao convocar a assembleia geral de acionistas, se o presidente violar o regulamento interno para que a assembleia não possa continuar, com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia, a assembleia pode eleger uma pessoa para atuar como presidente da assembleia e dar continuidade à reunião.
Artigo 34.o Na Assembleia Geral Anual de Acionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão à Assembleia Geral um relatório sobre os seus trabalhos no último ano. Cada director independente elabora igualmente um relatório de trabalho.
Artigo 35.o Os administradores, supervisores e gestores superiores desempenham funções como accionistas
