Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) Relatório de garantia sobre a implementação de compromissos de desempenho em 2021 para grandes aquisições de ativos em 202031 de dezembro de 2021
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Página 1: 2021 sobre as principais compras de ativos em 2020
Relatório de garantia sobre a execução dos compromissos de desempenho 1 – 2 II, Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659)
Notas sobre a implementação dos compromissos de desempenho de 2021 para as principais aquisições de ativos em 2020 3 – 6
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Declaração sobre a implementação dos compromissos de desempenho de 2021 para as principais aquisições de ativos em 2020
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos e enganosos.
Declarações relevantes ou omissões materiais. 1,Informação básica sobre as principais aquisições de activos
Após deliberação e aprovação das 13ª e 15ª reuniões do segundo conselho de administração de Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) (doravante referido como ” Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) “), Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) comprou 49% do capital social da Shandong Xingfeng New Energy Technology Co., Ltd. (doravante referido como “Shandong Xingfeng” ou “empresa alvo”) detido por Li Qingmin e Liu Guangtao em dinheiro, A contrapartida total da transação é de RMB 735 milhões (doravante referida como “esta transação”).
Em 1 de dezembro de 2020, o departamento de serviços de exame administrativo e aprovação do condado de Dezhou Linyi emitiu uma nova licença de negócios para Shandong Xingfeng. 100% do patrimônio líquido da Shandong Xingfeng foi alterado e registrado sob o nome de Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) e Shandong Xingfeng tornou-se uma subsidiária integral da Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) . 2,Compromisso de desempenho da compra de ativos importantes
De acordo com o acordo de transferência de capital entre Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) e Li Qingmin e Liu Guangtao em Shandong Xingfeng New Energy Technology Co., Ltd. e o acordo complementar entre Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) e Li Qingmin e Liu Guangtao sobre o acordo de transferência de capital da Shandong Xingfeng New Energy Technology Co., Ltd., os principais termos de compromisso de desempenho e compensação desta transação são os seguintes: (I) parte de compromisso de desempenho e devedor de compensação
A parte de compromisso de desempenho e o devedor de compensação desta transação são Li Qingmin e Liu Guangtao. II) Período de compromisso de desempenho
O período de compromisso de desempenho é 2020, 2021 e 2022.
III) Lucro líquido autorizado
A Parte do compromisso de desempenho desta transação promete que o lucro líquido correspondente ao patrimônio líquido de 100% da Shandong Xingfeng (após deduzir lucros e perdas não recorrentes) não será inferior a 150 milhões de yuans, 180 milhões de yuans e 22 milhões de yuans em 2020, 2021 e 2022, respectivamente.
2,Compromissos de desempenho para grandes aquisições de ativos (continuação) (IV) Acordos de compensação de desempenho
1. Determinação do montante da compensação de desempenho
Durante o período de compromisso de desempenho, a instituição de auditoria reconhecida por todas as partes na transação emitirá o relatório especial de auditoria da empresa-alvo para auditar e confirmar o valor real do lucro líquido da empresa-alvo no ano correspondente durante o período de compromisso de desempenho. O montante da compensação é calculado comparando o montante real do lucro líquido confirmado pela auditoria com o montante do lucro líquido autorizado.
Fórmula de cálculo do valor da compensação: após auditoria, se o valor acumulado do lucro líquido efetivo da empresa alvo em qualquer exercício fiscal de 2020 a 2022 não atingir o valor acumulado do lucro líquido comprometido do período atual, a fórmula de cálculo do valor da compensação da parte do compromisso de desempenho no período atual é a seguinte:
Montante da compensação a pagar no período em curso = (montante acumulado do lucro líquido autorizado no final do período em curso – montante acumulado do lucro líquido efectivo da empresa-alvo no final do período em curso) ÷ soma do montante acumulado do lucro líquido autorizado de cada ano durante o período de compromisso de desempenho × Consideração de transacção desta transacção – montante compensado cumulativo dos anos anteriores. Quando o valor atual da compensação é menor que zero, ele é tomado como zero, ou seja, o valor compensado não é revertido.
Excluindo o impacto de novas receitas: ao determinar o valor real do lucro líquido da empresa-alvo durante o período de compromisso de desempenho, o “projeto de grafização com uma produção anual de 50000 toneladas de materiais cátodo de bateria de íons de lítio” investido por Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) 2020 oferta não pública projeto de investimento aumentou e os lucros ou perdas gerados por Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) outros novos insumos para a empresa-alvo após a data de entrega desta transação precisam ser excluídos.
2. Acordo de pagamento da compensação de desempenho
O montante da compensação será pago pela parte do compromisso de desempenho para putailai em dinheiro na proporção de 60% de Li Qingmin e 40% de Liu Guangtao. O montante da compensação que a parte do compromisso de desempenho determinou e não pagou a Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) e a contrapartida de transação correspondente que Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) não pagou à parte do compromisso de desempenho serão automaticamente compensados de acordo com os acordos relevantes. O montante da parte de compensação automática será considerado que Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) cumpriu a obrigação de pagamento da contrapartida de transação do montante correspondente, e a parte do compromisso de desempenho cumpriu a obrigação de pagamento do montante de compensação correspondente. Se a contrapartida de transação correspondente não paga por Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) for insuficiente para compensar o montante da compensação a pagar pela parte do compromisso de desempenho a Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) a tempo, a parte do compromisso de desempenho deve ainda efetuar uma compensação pecuniária a Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) pela parte insuficiente.
Período de pagamento do montante da compensação: se a parte do compromisso de desempenho precisar de efetuar uma compensação pecuniária adicional para Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) a parte do compromisso de desempenho deve pagar a compensação correspondente em dinheiro para a conta bancária designada por Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) no prazo de 60 dias úteis após receber Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) aviso escrito.
2,Compromissos de desempenho para grandes aquisições de ativos (continuação) (V) Acordos de incentivo ao desempenho
1. Determinação do montante da atribuição de resultados
Método de cálculo do valor da recompensa de desempenho: na premissa de que o valor real do lucro líquido realizado em cada período do período de compromisso da empresa-alvo é maior do que o valor do lucro líquido comprometido do período atual, Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) concorda em conceder recompensa em dinheiro à parte do compromisso de desempenho.
Valor da recompensa em dinheiro = montante total do lucro líquido real no período de compromisso de desempenho da empresa-alvo – montante total do lucro líquido comprometido no período de compromisso de desempenho da empresa-alvo.
O montante total dos prêmios de desempenho acima não deve exceder 20% da contrapartida da transação, ou seja, não mais de 147 milhões de yuans. 2. Arranjo de pagamento do prémio de desempenho
No prazo de 30 dias úteis após a emissão do relatório especial de auditoria da empresa-alvo em 2022, os prêmios de desempenho acima mencionados serão retidos e pagos por Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) ao penhor de desempenho de uma vez em dinheiro, de acordo com o rácio de distribuição de 60% e 40%. VI) Alterações relevantes dos fundos próprios
Em 11 de abril de 2021, a 25ª reunião do segundo conselho de administração de Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) aprovou que Shandong Xingfeng transferiu 100% do patrimônio de sua subsidiária integral Inner Mongolia Xingfeng para Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) . Após a conclusão da transferência, Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) detém diretamente 100% de capital próprio da Xingfeng na Mongólia Interior, e os procedimentos de registro industrial e comercial relevantes foram alterados em abril de 2021.
Em 10 de maio de 2021, a 26ª reunião do segundo conselho de administração de Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) aprovou Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) para aumentar o capital social de RMB 278 milhões para Inner Mongolia Xingfeng, e Inner Mongolia Xingfeng absorveu e fundiu a Inner Mongolia Zichen Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Inner Mongolia Zichen”). A partir de 28 de setembro de 2021, Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) com os fundos levantados do “projeto de grafitização de materiais catódicos para baterias de íons de lítio com uma produção anual de 50000 toneladas”, aumentou o capital social de 278 milhões de yuans de Xingfeng, Mongólia Interior, e os procedimentos de registro industriais e comerciais relevantes foram concluídos. Como a empresa sobrevivente, Inner Mongolia Xingfeng herda todos os negócios, ativos, passivos e todos os outros direitos e obrigações da Inner Mongolia Zichen de acordo com a lei, e é renomeada Inner Mongolia Zichen Xingfeng New Energy Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Inner Mongolia Zichen Xingfeng”).
Portanto, o patrimônio líquido de 100% da empresa-alvo agora inclui 100% do patrimônio líquido de Shandong Xingfeng e 100% do patrimônio líquido da Mongólia Interior Zichen Xingfeng depois de excluir o novo patrimônio líquido acima.
A transferência de capital é uma transferência gratuita de capital no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa e não constitui uma transferência substantiva; O aumento de capital acima, absorção e fusão serão considerados como Shanghai Putailai New Energy Technology Co.Ltd(603659) adicionando novo patrimônio líquido à Xingfeng na Mongólia Interior, e os lucros ou perdas decorrentes desta parte do patrimônio líquido serão eliminados na avaliação de desempenho. Por conseguinte, não há alteração significativa nos compromissos de desempenho, obrigações de compensação e outros assuntos acima referidos.
3,Conclusão dos compromissos de desempenho em 2021
O cumprimento dos compromissos de desempenho é apresentado no quadro seguinte:
Unidade: RMB 10000
Valor do compromisso de desempenho do nome do projeto Taxa de conclusão da diferença de valor real
Dedução dos resultados não recorrentes
Lucro líquido após impacto 18 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 862437 624,37 103% (100% patrimônio líquido)
Em 2021, após deduzir o impacto dos lucros e perdas não recorrentes e do novo rendimento descrito em “II. Compromisso de desempenho da compra de ativos (IV) arranjo de compensação de desempenho”, o lucro líquido correspondente ao patrimônio líquido de 100% da empresa-alvo atingiu o lucro líquido do compromisso de desempenho.
