Angel Yeast Co.Ltd(600298) regulamento interno do conselho de administração
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Angel Yeast Co.Ltd(600298) (a seguir designada por "a empresa"), promover os diretores e o conselho de administração no desempenho efetivo das suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das normas de governança corporativa para as sociedades cotadas, das regras para a cotação de ações da Bolsa de Xangai e dos Angel Yeast Co.Ltd(600298) Angel Yeast Co.Ltd(600298) Este regulamento interno será formulado.
Capítulo II Administradores
O Conselho de Administração da sociedade é composto por 11 diretores, incluindo um presidente e seis diretores independentes. Artigo 3.o Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas por um mandato de três anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato. Antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas não pode destitui-lo sem motivo.
Artigo 4.o, o Conselho de Administração não pode ter administradores assalariados. Os diretores podem ser simultaneamente detidos por gerentes seniores, e o número de diretores simultaneamente ocupando cargos de gestão sênior não deve exceder 1 / 2 do número total de diretores da empresa.
Artigo 5º os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a sociedade.
Artigo 6.o Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros diretores para comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, será considerado incapaz de desempenhar as suas funções e o conselho de administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Capítulo III Conselho de Administração
O Conselho de Administração é o órgão executivo permanente da assembleia geral de acionistas e é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 8.o, o Conselho de Administração exercerá as seguintes funções e poderes, em conformidade com o direito das sociedades e os estatutos sociais:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e relatar os trabalhos à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) Elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade ou fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro, engenheiro-chefe e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; (11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular e alterar os estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Ao decidir sobre questões importantes da empresa, o conselho de administração deve ouvir antecipadamente os pareceres do comitê do Partido da empresa. No caso de decisões sobre questões importantes da empresa, nomeação e remoção de quadros importantes, decisões de investimento em grandes projetos, uso de grandes quantidades de fundos e outros assuntos, o conselho de administração tomará decisões de acordo com os pareceres de pesquisa e discussão do comitê do Partido. Ao selecionar e empregar quadros superiores, a organização partidária deliberará e emitirá pareceres sobre os candidatos nomeados pela comissão de nomeação do conselho de administração ou pelo gerente geral, ou recomendará os candidatos nomeados à comissão de nomeação e ao gerente geral; A organização partidária inspeciona os candidatos propostos, faz pesquisas coletivas e formula opiniões.
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos ou estatutos sociais e pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 9º Procedimentos a executar pela empresa para garantias externas, transações com partes relacionadas e recebimento de subsídios governamentais:
I) Garantia externa
No início do ano, a companhia estima o valor total da garantia externa no exercício em curso, que será submetido ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação, devendo os diretores independentes emitir pareceres independentes.
Dentro do valor esperado de garantia externa aprovado pelo conselho de administração, o Departamento Financeiro da empresa deverá apresentar oportunamente ao conselho de administração a licença de negócios, demonstrações financeiras, contrato de dívida principal e outros materiais relevantes da parte garantida, de acordo com o princípio de um anúncio para cada ocorrência, que deverá ser anunciado pelo conselho de administração.
As seguintes garantias externas da sociedade devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas pelo conselho de administração:
1. Qualquer garantia prestada após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
2. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
3. O valor da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
4. A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo patrimonial exceda 70%;
5. O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
6. Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
Ao fornecer garantia a filiais não participativas, a empresa exigirá que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia terá capacidade de carga efectiva.
II) Operações com partes coligadas:
1. No início do ano, a sociedade estima o valor total das transações com partes relacionadas no ano corrente e as submete ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação, devendo os diretores independentes emitir pareceres independentes.
2. Para as transações com partes relacionadas dentro do limite esperado, o conselho de administração da empresa deve resumir e classificar as transações com partes relacionadas efetivamente ocorridas neste trimestre e anunciá-las ao público após o final de cada trimestre.
III) Subvenções públicas recebidas:
1. Após o final de cada trimestre, a empresa resumirá e classificará os subsídios do governo recebidos neste trimestre e fará um anúncio ao público. 2. Se o montante de subsídios públicos individuais ou acumulados recebidos atingir mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, o Departamento de Finanças da empresa notificará atempadamente o conselho de administração, que fará um anúncio ao público.
Art. 10º se o conselho de administração deliberar sobre garantias externas e transações com partes relacionadas em violação da autoridade e procedimentos previstos nas leis, regulamentos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos aos interesses da sociedade ou acionistas, os diretores participantes na votação serão solidariamente responsáveis pela indenização à sociedade ou acionistas, exceto pelos diretores que manifestarem claramente suas objeções e registrarem suas objeções na ata da assembleia.
Capítulo IV Estrutura organizacional do conselho de administração
Artigo 11.º O mandato do conselho de administração é definido sob o conselho de administração como órgão responsável pelos assuntos diários do conselho de administração.
Artigo 12. o Secretário do Conselho de Administração é também a pessoa responsável pelo cargo do Conselho de Administração.
Artigo 13º As principais responsabilidades do cargo do Conselho de Administração são as seguintes:
(I) ser responsável por manter o selo do conselho de administração;
(II) cuidar dos assuntos diários do conselho de administração sob a liderança do presidente do conselho de administração e coordenar o trabalho do conselho de administração e a gestão da empresa;
(III) ser responsável pela elaboração de documentos relevantes e cartas do conselho de administração;
IV) Ser responsável pela divulgação de informações externas e pela ligação externa entre a empresa e as autoridades competentes em matéria de valores mobiliários e intermediários; (V) ser responsável pela preparação da convocação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, e recolher todo o tipo de propostas e atas de reunião a serem submetidas ao conselho de administração para discussão;
(VI) ser responsável por fortalecer a comunicação com os investidores para melhorar a compreensão dos investidores sobre a empresa;
(VII) ser responsável pela formulação dos planos de distribuição de dividendos, aumento de capital e alocação de ações da companhia, e lidar com a implementação da distribuição de dividendos, aumento de capital e alocação de ações e outras questões específicas;
(VIII) participar na formulação do plano de negócios anual da empresa e do plano de desenvolvimento de médio e longo prazo;
(IX) gerir o capital próprio da empresa, valores mobiliários e outros documentos e arquivos relevantes e materiais relevantes do conselho de administração;
(x) ser responsável pela gestão de outras questões de trabalho atribuídas pelo conselho de administração e pelo presidente do conselho de administração.
Capítulo V Comissões Especiais do Conselho de Administração
Artigo 14.o, o Conselho de Administração instituirá comissões especiais relacionadas com auditoria, estratégia, nomeação, remuneração e avaliação. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. Artigo 15º A principal responsabilidade do comitê de estratégia é estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento.
Artigo 16.º As principais responsabilidades do comité de auditoria são:
I) Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
(II) supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação;
III) Ser responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa;
(IV) revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
(V) rever o sistema de controlo interno da empresa.
Artigo 17º As principais responsabilidades do comité de nomeação são:
(I) estudar os critérios e procedimentos de seleção dos diretores e gerentes e apresentar sugestões;
(II) busca extensiva de diretores e gerentes qualificados;
(III) rever os candidatos a diretores e gerentes e apresentar sugestões;
Artigo 18.º As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação são:
(I) estudar as normas de avaliação dos diretores e gerentes, realizar avaliações e apresentar sugestões;
(II) estudar e revisar as políticas e planos de remuneração dos diretores e gerentes seniores.
Artigo 19.o Cada comité especial pode contratar uma instituição intermediária para emitir pareceres especiais, sendo as despesas correspondentes suportadas pela sociedade.
Artigo 20.º Cada comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração, e as propostas de cada comissão especial serão submetidas ao Conselho de Administração para exame e decisão.
Capítulo VI Convocação e convocação das reuniões do conselho de administração
Artigo 21.º A reunião do Conselho de Administração será realizada em estrita conformidade com os procedimentos prescritos. O conselho de administração deve notificar antecipadamente todos os diretores no momento especificado e fornecer informações suficientes. Se dois ou mais diretores independentes considerarem que as informações estão incompletas ou o argumento é insuficiente, eles podem apresentar conjuntamente um pedido escrito ao conselho de administração para adiar a reunião ou deliberação da matéria, que será adotado pelo conselho de administração, e a sociedade cotada deve divulgar as informações relevantes em tempo hábil. O conselho de administração realizará pelo menos quatro reuniões por ano, convocadas pelo presidente e notificadas por escrito a todos os diretores 10 dias antes da realização da reunião.
Artigo 22.º A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada quando mais de metade dos diretores estiverem presentes.
Artigo 23.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 24.º Os acionistas que representem mais de 10% dos direitos de voto, mais de 1/3 dos diretores ou do conselho de fiscalização podem propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no parágrafo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data do proponente. O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente do Conselho considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, ele pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
Artigo 25.º, o Conselho de Administração pode convocar um Conselho de Administração interino de acordo com a situação da sociedade, com o objetivo de assegurar o pleno direito de conhecimento dos administradores, o Conselho de Administração interino notificará todos os diretores por fax, e-mail e outros meios de comunicação, dois dias antes da reunião.
Artigo 26, a convocação da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Artigo 27, o conselho de administração deve fornecer a todos os diretores materiais suficientes pelo menos dois dias antes da reunião do conselho de administração, incluindo materiais de base relevantes da proposta de reunião e informações e dados úteis para que os diretores entendam o progresso dos negócios da empresa.
Artigo 28.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pelos próprios administradores; Se um director não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outro director para comparecer em seu nome. A procuração especificará o nome do agente, as questões de agência, o âmbito da autorização e o prazo de validade, e será assinada ou selada pelo director principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
Ao confiar ou confiar a participação na reunião do Conselho de Administração, serão respeitados os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
Confiar outros diretores para participarem na reunião em seu nome, e os diretores relevantes não aceitarão a atribuição com pleno poder e autorização pouco clara; IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Capítulo VII votação nas reuniões do conselho de administração
Artigo 30 o método de votação da resolução do conselho de administração é: voto aberto ou levante as mãos.
Artigo 31º Uma pessoa, um voto será adotado para a votação das deliberações do Conselho de Administração.
Artigo 32 a resolução formada pelo conselho de administração deve ser adotada por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 33, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião do conselho de administração pode ser realizada por fax, e-mail ou outros meios de comunicação e tomar decisões, que serão assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 34 Não importa como o conselho de administração da empresa seja convocado, os diretores presentes na reunião devem ter consentimento claro, objeção ou abstenção sobre as propostas discutidas na reunião e assinar a ata da reunião. Artigo 35.o Quando um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do Conselho de Administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou qualquer uma das seguintes circunstâncias
