Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) Director independente
Explicações especiais e pareceres independentes sobre assuntos relevantes da 17ª sessão do 10º Conselho de Administração
Como diretor independente de Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) (doravante denominada “a empresa”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos sociais, expresso opiniões independentes sobre os assuntos relevantes da 17ª reunião do 10º conselho de administração da empresa da seguinte forma:
1,Aprovação prévia das opiniões de confirmação da empresa sobre transações conectadas diárias em 2022
Como diretor independente da empresa, de acordo com as opiniões orientadoras sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos sociais, e depois de revisar cuidadosamente a proposta sobre as transações conectadas diárias da empresa em 2022 com antecedência, ele acredita que a expectativa da empresa de transações conectadas diárias em 2022 é razoável e justa, o que é necessário para a produção e operação da empresa, Não há prejuízo aos interesses da sociedade e dos acionistas. Concordamos em submeter a proposta à 17ª sessão do 10º Conselho de Administração para deliberação.
2,Pareceres independentes sobre transações com partes relacionadas consideradas pela 17ª sessão do 10º Conselho de Administração da empresa
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes pelas sociedades cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos sociais, como diretor independente da empresa, expresso as seguintes opiniões sobre as transações diárias relacionadas consideradas pela 17ª reunião do 10º conselho de administração da empresa:
Primeiro, quando o conselho de administração considerou as transações de partes relacionadas acima, os diretores relacionados evitaram votar, e os procedimentos de votação de transações de partes relacionadas cumprem com as disposições da lei das sociedades e outras leis, regulamentos e estatutos;
Em segundo lugar, os princípios de preços das transações de partes relacionadas acima estão em linha com os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e não afetarão a capacidade de operação sustentável da empresa. Ao mesmo tempo, as transações de partes relacionadas acima são necessárias para a produção e operação da empresa, e nenhum comportamento prejudicial aos interesses da empresa e acionistas é encontrado.
Concordamos com a proposta sobre as transações diárias conectadas da empresa considerada pela 17ª reunião do 10º Conselho de Administração da empresa.
3,Explicação especial e pareceres independentes sobre a garantia externa da empresa
Na qualidade de director independente da empresa, em conformidade com as disposições pertinentes da Comunicação relativa à regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e da garantia externa das sociedades cotadas [zjf (2003) n.o 56) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Comunicação relativa à regulação da garantia externa das sociedades cotadas [zjf (2005) n.o 120], emitida conjuntamente pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora da Indústria, Foi realizada uma verificação necessária das garantias externas da empresa e das transações de capital entre a empresa e partes relacionadas durante o período de relato.
Acreditamos que a empresa cumpriu conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações de garantia externa, e os procedimentos de votação de garantia externa cumprem o disposto na lei das sociedades e demais leis, regulamentos e estatutos sociais.As questões de garantia externa consideradas na 17ª reunião do 10º Conselho de Administração da empresa não prejudicaram os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. As transacções de capital com partes relacionadas são transacções normais de capital comercial, não sendo detectada qualquer negociação de informação privilegiada com partes relacionadas da empresa e danos aos direitos e interesses de alguns accionistas ou aos interesses da empresa. Em 31 de dezembro de 2021, o saldo de garantia externa da empresa (excluindo a garantia à subsidiária holding) era de 230442640734 yuan; O saldo da garantia da empresa para suas subsidiárias é 71702209546 yuan, e o valor total da garantia é 302144850280 yuan, representando 14,07% dos ativos líquidos da empresa no final do período.
Como diretores independentes, no futuro, vamos instar o conselho de administração e a equipe de gestão da empresa a padronizar o comportamento de garantia da empresa em estrita conformidade com as regulamentações relevantes, divulgar integralmente informações de garantia, controlar rigorosamente a proporção de garantia e prevenir efetivamente riscos de garantia. 4,Pareceres independentes sobre plano de distribuição de lucros em 2021
De acordo com o edital sobre novas questões de implementação relacionadas com dividendos de caixa de sociedades cotadas (zjf [2012] n.º 37) emitido pela CSRC e as disposições pertinentes dos estatutos sociais, após revisão do plano de distribuição de lucros da empresa para 2021, acreditamos que:
O dividendo em dinheiro da empresa é baseado no capital social total registrado na data da distribuição do capital social. O dividendo em dinheiro de 4,2 yuan (incluindo impostos) é distribuído a todos os acionistas para cada 10 ações. O dividendo de ações B é convertido em dólares americanos. O esquema de dividendos e procedimentos de deliberação cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes sobre a distribuição de lucros, e não há situação que prejudique os direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas. Concordamos com este plano de distribuição de lucros e o submetemos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre a provisão para imparidade dos activos
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes pelas empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos sociais, enquanto diretor independente da empresa, expresso as seguintes opiniões sobre a provisão da empresa para imparidade de ativos em 2021:
O valor total da provisão para imparidade de ativos desta vez é de 473330413 yuan, incluindo 23586906461 yuan para preço de queda de estoque, 15263308712 yuan para imparidade de ativos fixos, 6551860000 yuan para imparidade de goodwill e 1930974040 yuan para imparidade de recebíveis (incluindo empréstimos e contas a receber).
Acreditamos que a provisão para imparidade patrimonial desta vez está em conformidade com as normas contábeis das empresas e as políticas contábeis relevantes implementadas pela empresa. Os procedimentos de votação do conselho de administração nesta matéria estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes da empresa, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e acionistas minoritários. Concordamos com a proposta de provisão para imparidade patrimonial em 2021 considerada pela 17ª reunião do 10º Conselho de Administração da empresa.
6,Pareceres independentes sobre a anulação de activos
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes pelas empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos sociais, como diretor independente da empresa, expresso as seguintes opiniões sobre o cancelamento de ativos atuais da empresa:
O total de ativos cancelados desta vez é de 11450359084 yuan, e a provisão para imparidade é de 11338092033 yuan. Acreditamos que a amortização de ativos está em consonância com as normas contábeis das empresas e as políticas contábeis relevantes implementadas pela empresa, sendo feita com base no princípio da prudência contábil, que pode refletir de forma justa o status patrimonial da empresa e tornar as informações contábeis da empresa sobre o valor patrimonial mais autênticas, confiáveis e razoáveis. O processo decisório deste ativo de anulação está em conformidade com o disposto na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários e outras leis e regulamentos, bem como nos estatutos sociais, não havendo situação que prejudique os interesses da sociedade e dos acionistas minoritários. Concordamos com a anulação de ativos dos assuntos considerados pela 17ª reunião do 10º Conselho de Administração da empresa. 7,Pareceres de aprovação prévia sobre a renovação da empresa de contabilidade
Como diretor independente da Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) (doravante denominada “a empresa”), realizamos uma pré-auditoria sobre a renovação pela empresa da nomeação de Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) como instituição de auditoria, de acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes pelas empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos sociais, Acreditamos que: Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) tem o certificado de prática de contadores públicos certificados e qualificações comerciais relevantes, como títulos e futuros, tem muitos anos de experiência na prestação de serviços de auditoria para empresas listadas, pode atender aos requisitos de auditoria da empresa, não viola os requisitos de independência do código de ética profissional para contadores públicos certificados chineses, e não prejudicará os direitos legítimos e interesses de todos os acionistas e investidores.
Concordar em renovar a nomeação da Lixin como empresa de contabilidade para a auditoria do relatório anual e auditoria de controle interno da empresa em 2022, e submeter o assunto ao conselho de administração da empresa para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre a aceitação de continuar a empregar Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) como auditor do relatório anual da empresa e auditor de controlo interno em 2002
De acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes pelas empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos sociais, como diretor independente da empresa, expressamos as seguintes opiniões sobre o emprego continuado da empresa de Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) como instituição de contabilidade e auditoria da empresa e instituição de auditoria de controle interno em 2002:
Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) tem a qualificação de negócios de valores mobiliários, pode realizar auditoria em estrita conformidade com regulamentos relevantes no processo de auditoria ao longo dos anos, e avaliar escrupulosamente o status financeiro da empresa e os resultados operacionais de forma justa e objetiva na prestação de serviços de auditoria à empresa. Os procedimentos de revisão e votação da renovação da sociedade de contabilidade estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais, e estão em consonância com os interesses da sociedade e dos acionistas. Concordamos em continuar a empregar Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) como empresa de contabilidade para a auditoria do relatório anual da empresa e auditoria de controle interno em 2002.
9,Notas especiais e pareceres independentes sobre o relatório de avaliação do controlo interno da empresa
De acordo com as normas básicas de controle interno da empresa e as normas e regulamentos internos relevantes da empresa, como diretor independente da empresa, dou as seguintes instruções e pareceres sobre o relatório anual de avaliação de controle interno da empresa 2021 considerado pela 17ª reunião do 10º Conselho de Administração da empresa:
Em primeiro lugar, o sistema de controlo interno estabelecido pela empresa satisfaz os requisitos relevantes e a situação real da empresa;
Em segundo lugar, o sistema de controle interno relevante formulado pela empresa foi implementado no processo de produção e operação;
Em terceiro lugar, o relatório de autoavaliação do controle interno da empresa reflete de forma verdadeira a situação relevante da construção do controle interno da empresa.
10,Pareceres independentes sobre a remuneração dos diretores, supervisores e executivos seniores da empresa em 2021
De acordo com o direito das sociedades, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes pelas sociedades cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos sociais, enquanto diretor independente da empresa, expresso as seguintes opiniões sobre a remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa em 2021:
Realizamos a necessária verificação da remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa em 2020, sendo que a remuneração dos diretores, supervisores e gerentes seniores e o subsídio dos diretores independentes em 2021 são determinados de acordo com a proposta de remuneração adotada pela assembleia geral de acionistas da empresa. Entretanto, as remunerações recebidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser avaliadas e descontadas de acordo com o sistema de gestão salarial da empresa. Portanto, acreditamos que os procedimentos de determinação e pagamento salarial da empresa estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes. 11,Com antecedência, reconhecemos os pareceres de confirmação sobre o contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas assinadas pela empresa financeira e Shanghai Huayi. Como um diretor independente de Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) (doravante referido como a “empresa”), de acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de sistema de diretores independentes por empresas listadas, as regras de listagem de ações da Shanghai Stock Exchange e os estatutos sociais, Depois de analisar cuidadosamente a proposta sobre a assinatura do contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas entre a empresa financeira e Shanghai Huayi antecipadamente, considera-se que a assinatura do contrato de serviço financeiro entre a empresa financeira e Shanghai Huayi é propícia para otimizar os canais de financiamento, melhorar a eficiência do uso de capital e atender às necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa; Esta operação conexa não prejudicará os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente os acionistas minoritários, nem afetará a independência da empresa. Concordamos em submeter a proposta à 17ª reunião do 10º Conselho de Administração da empresa para deliberação.
12,Pareceres independentes sobre a assinatura de acordo de serviço financeiro e transações de partes relacionadas entre a empresa financeira e Shanghai Huayi
De acordo com o direito das sociedades, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes pelas empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, como diretor independente da empresa, expresso as seguintes opiniões sobre a assinatura do contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas entre a empresa financeira e Shanghai Huayi discutidos na 17ª reunião do 10º conselho de administração da empresa:
A assinatura do acordo de serviços financeiros entre a empresa financeira e Shanghai Huayi é propícia para otimizar canais de financiamento, melhorar a eficiência do uso de capital, atender às necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa e seguir os princípios de igualdade e voluntariado, vantagens complementares, benefício mútuo e cooperação ganha-ganha. O escopo do negócio, o conteúdo e o processo do negócio, o sistema interno de controle de risco e outras medidas da empresa financeira são rigorosamente supervisionados pela Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros (doravante referida como “Comissão Reguladora de Bancos e Seguros da China”), com licença comercial e licença financeira legal e eficaz.Nenhuma violação das disposições das medidas para a administração de empresas do grupo financeiro emitidas pela Comissão Reguladora de Bancos e Seguros da China é encontrada na empresa financeira, Não foram encontrados defeitos importantes em sua gestão de riscos. O relatório de avaliação contínua de riscos é objetivo e imparcial, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Os procedimentos de aprovação das transações de partes relacionadas acima estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes. Além disso, quando o conselho de administração deliberar sobre as transações de partes relacionadas acima, os diretores relacionados evitaram votar. Os procedimentos de votação das transações de partes relacionadas estão em conformidade com as disposições da lei das sociedades, outras leis, regulamentos e estatutos da empresa. Concordamos que a 17ª reunião do 10º conselho de administração da empresa considerará a proposta.
13,Pareceres independentes sobre o plano de eliminação de risco de transações conectadas de Xangai Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) Finance Co., Ltd
De acordo com o direito das sociedades, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes por empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, como diretor independente da empresa, expresso as seguintes opiniões sobre o plano de eliminação de risco para transações conexas de Xangai Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) Finance Co., Ltd. deliberado na 17ª reunião do 10º conselho de administração da empresa:
O desenvolvimento do plano de eliminação de riscos é útil para prevenir eficazmente, controlar atempadamente e resolver os riscos das empresas financeiras que fornecem depósitos, empréstimos e outros serviços financeiros para empresas relacionadas, manter a segurança de capital e cumprir os requisitos relevantes da Bank Of China Limited(601988) Insurance Regulatory Commission e outras autoridades reguladoras. Acreditamos que o plano de descarte de riscos é suficiente e viável, e concordamos em considerar a proposta na 17ª reunião do 10º conselho de administração da empresa.
14,Declaração de aprovação prévia sobre o projeto inibidor de polimerização da Guangxi Huayi novos materiais Co., Ltd. e o aumento de capital e transações de partes relacionadas do investidor
Como diretor independente da Shanghai Huayi Group Corporation Limited(600623) (doravante designada “a empresa”), de acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes pelas empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e os estatutos sociais, Após cuidadosa revisão da proposta sobre aumento de capital e transações de partes relacionadas do projeto inibidor de polimerização e investidores da Guangxi Huayi novos materiais Co., Ltd. antecipadamente, considera-se que o investimento do projeto está em linha com o plano de desenvolvimento industrial da empresa, o processo e a tecnologia estão maduros, o aumento de capital pode fornecer apoio financeiro importante para a construção e desenvolvimento do projeto, não há danos aos interesses da empresa e seus acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas, e as transações de partes relacionadas são abertas, justas e razoáveis Com base no princípio da equidade, concordamos em submeter a proposta à 17ª sessão do 10º Conselho de Administração da empresa para deliberação.
15,Pareceres independentes sobre o projeto inibidor da polimerização de Guangxi Huayi novos materiais Co., Ltd. e o aumento de capital e transações de partes relacionadas do investidor
De acordo com o direito das sociedades e os regulamentos relativos à constituição de administradores independentes de sociedades cotadas
